中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司
关于中国航发动力股份有限公司
拟变更募集资金用途的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中航证券有限公司
（以下简称“中航证券”）作为中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”、
“航发动力”）非公开发行股票并上市的联合保荐机构（主承销商），根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对公司拟变更募集资金用途的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1479号）核准，中国航发动力股份有限公司
获准向不超过十名特定对象非公开发行A股股票募集资金。本次公司实际发行
301,125,700股，发行价格为31.98元/股，募集资金总额为9,629,999,886.00元，
扣除发行费用26,371,125.70元，实际募集资金净额为9,603,628,760.30元。上
述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2017]01540002号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《2016年度非公开
发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相
关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款
本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还
金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公
1
司增资方式实现。
二、募集资金投资进展和资金使用情况
2017年10月9日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募
集资金置换预先归还金融机构借款自筹资金的议案》，同意公司及各子公司以本
次募集资金置换预先偿还的金融机构借款524,609.00万元。
截至2017年11月6日，公司累计使用募集资金9,494,928,760.30元，剩余募
集资金金额10,870.00万元，募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金使用情况
序
单位名称 置换预先偿还的
号 补充流动资金 偿还金融机构借款 合计
金融机构借款
1 公司本部 160,362.88 - 89,130.00 249,492.88
中国航发沈阳黎
2 明航空发动机有 60,000.00 50,000.00 90,000.00 200,000.00
限责任公司
中国航发南方工
3 30,000.00 3,521.00 66,479.00 100,000.00
业有限公司
中国航发贵州黎
4 阳航空发动机有 50,000.00 71,000.00 279,000.00 400,000.00
限公司
合计 300,362.88 124,521.00 524,609.00 949,492.88
三、拟变更募投项目的基本情况
根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《2016年度非公开
发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相
关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款
本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。
其中，原计划以向西安西航集团莱特航空技术制造有限公司（以下简称“莱
特公司”）增资的方式归还10,870万元的金融机构借款，现根据公司实际情况，
拟调整为由公司本部偿还金融机构借款，具体情况如下：
（一）拟变更的原募集资金用途情况
本次拟变更用途的募集资金为原计划用于向莱特公司增资以归还金融机构
2
借款的10,870万元，截至2016年11月7日公司第八届董事会第十七次会议召开之
日，拟使用募集资金偿还的莱特公司借款明细如下：
拟用募集资金偿
贷款余额
序号 贷款人 贷款期限 还金额 贷款用途
（万元）
（万元）
中国建设银行股份有限公司 2015/7/22 至
1 980 980 项目建设
西安莲湖路支行 2019/6/26
中国建设银行股份有限公司 2014/6/27 至
2 350 350 项目建设
西安莲湖路支行 2017/8/25
中国建设银行股份有限公司 2014/10/15 至
3 200 200 项目建设
西安莲湖路支行 2017/8/25
中国建设银行股份有限公司 2015/7/22 至
4 420 420 项目建设
西安莲湖路支行 2017/8/25
中国建设银行股份有限公司 2015/7/22 至
5 700 700 项目建设
西安莲湖路支行 2017/11/25
中国建设银行股份有限公司 2014/12/11 至
6 1,200 1,200 项目建设
西安莲湖路支行 2017/6/15
中国建设银行股份有限公司 2014/12/11 至
7 600 600 项目建设
西安莲湖路支行 2017/9/15
中国建设银行股份有限公司 2014/12/11 至
8 2,000 2,000 项目建设
西安莲湖路支行 2018/6/25
中国建设银行股份有限公司 2014/12/11 至
9 520 520 项目建设
西安莲湖路支行 2018/9/25
中国建设银行股份有限公司 2015/2/12 至
10 480 480 项目建设
西安莲湖路支行 2018/9/25
中国建设银行股份有限公司 2015/2/12 至
11 1,388 1,388 项目建设
西安莲湖路支行 2018/9/25
中国建设银行股份有限公司 2015/2/12 至
12 1,800 1,800 项目建设
西安莲湖路支行 2019/3/24
中国建设银行股份有限公司 2015/2/12 至
13 232 232 项目建设
西安莲湖路支行 2019/6/26
合计 10,870 10,870 ——
（二）拟变更募集资金用途的原因
公司从实际情况出发，全面考虑了莱特公司的资本结构、拟偿还的金融机构
借款的性质以及目前公司本部有息负债的情况，拟将原计划用于向莱特公司增资
以偿还其金融机构借款的10,870万元募集资金，变更为由公司本部偿还其金融机
构借款，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低公司财务
风险。
（三）变更后募集资金用途
根据公司实际需要，公司现拟将原计划向莱特公司增资用以偿还金融机构借
3
款的10,870万元，调整用于公司本部偿还金融机构借款，明细如下：
拟用募集资
贷款余额
序号 贷款人 贷款期限 金偿还金额 贷款用途
（万元）
（万元）
中国银行股份有限公司
2017/3/29 至
1 西安阎良航空高技术产 5,000 3,870 流动资金周转
2018/3/29
业基地支行
中国工商银行股份有限 201612/31 至
2 7,000 7,000 流动资金周转
公司西安南大街支行 2017/12/31
其中，使用募集资金偿还10,870万元，使用自有资金偿还1,130万元。
四、变更募集资金用途的主要影响
本次变更募集资金用途事项，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资产
负债结构，降低公司财务风险，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，不
存在重大风险。
五、公司决策所履行的程序
本次变更募集资金用途的相关事项，已经航发动力第八届董事会第二十七次
会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意
见。
本次变更募集资金用途事项尚待公司股东大会审议通过后实施。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：航发动力本次拟变更募集资金用途系出于公司自身
情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股
东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司拟变更募集资金用途
的事项无异议。
（以下无正文）
4
