中国航发动力股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ一八年九月十四日
目 录
★股东大会会序
审议议案
一、 《关于新增 2018 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
二、 《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》
三、 《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的
议案》
四、 《关于修订部分管理制度的议案》
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中国航发动力股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、 议案审议
二、 回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表
及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、 宣读股东大会决议
五、 律师发表见证意见
六、 宣布会议结束
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议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于新增 2018 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
各位股东：
公司第八届董事会第二十九次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于申请 2018 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》，各子公司及其所属单
位拟在 2018 年度申请融资额度 2,126,310 万元，其中：借款额度 1,934,310 万元、
银行承兑汇票和票据贴现额度 151,000 万元、信用证开证额度 41,000 万元。
现由于经营发展需要并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，拟在 2018
年度申请增加融资额度 2,650 万元，子公司及其所属单位拟在 2018 年度申请增加
融资额度 179,912 万元，其中：借款额度 176,912 万元，票据贴现额度 3,000 万元。
具体情况如下：
一、公司新增融资情况明细表
单位：万元
贷款单位名称 融资类别 办理新增贷款预计金额 备注
中国航发动力股份有限公司 新增贷款 2,650 燃机项目贷款
在上述融资额度内，董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议。
二、各子公司及其所属单位新增融资情况明细表
单位：万元
贷款单位名称 融资类别 办理新增贷款预计金额 备注
中国航发沈阳黎明航空发动机 补充流动资金、
阶段性融资 165,000
有限责任公司 临时倒贷
中国航发沈阳黎明航空发动机
新增贷款 5,512 燃机项目贷款
有限责任公司
中国航发山西航空发动机维修
资金拆借 1,500 补充流动资金
有限责任公司
贵州黎阳天翔科技有限公司 资金拆借 4,900 向第三方资金拆借
贵阳航发精密铸造有限公司 票据贴现 3,000 新增票据贴现额度
融资额度合计 179,912
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在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协
议。
以上议案，请予审议。
2018 年 9 月 14 日
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议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》
各位股东：
一、调整募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月 12 日作出的证监许可[2014]476
号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，西安航空动力股份有限公司（2017 年 4 月更名为中
国航发动力股份有限公司，简称航发动力）获准向中国航空工业集团公司等 8 家公
司发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金。募集资金总额为人民币 3,189,834,875.16 元，扣除相关费用共计人民币
79,066,427.54 元后，募集资金净额为人民币 3,110,768,447.62 元。
募集资金使用安排情况如下：
单位 项目 可使用资金
辽宁省债务管理办公室（贷款） 690,000,000
黎明公司 国家开发银行（贷款） 569,850,000
小计 1,259,850,000
国家开发银行湖南省分行（贷款） 120,880,000
国家开发银行湖南省分行（贷款） 40,500,000
南方公司
国家开发银行湖南省分行（贷款） 28,300,000
小计 189,680,000
合计 1,449,530,000
黎阳动力 三代中等推力航空发动机生产线建设项目 961,238,447.62
南方公司 涡轴航空发动机修理能力建设项目 120,000,000
精锻叶片生产能力建设项目 80,000,000
公司本部
航空发动机修理能力建设项目 200,000,000
合计 1,361,238,447.62
航空发动机关键技术攻关项目 200,000,000
公司本部
工程与管理数据中心建设项目 100,000,000
合计 300,000,000
总计 3,110,768,447.62
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二、募集资金投资项目的具体调整情况
（一）三代中等推力航空发动机生产线建设项目
1.原项目情况和实际投资情况
项目最初立项批准时间：2013 年 11 月 18 日（贵州省发改委立项(黔发改备案
[2013]3263 号)），项目计划投资总额为 103,000 万元，建设内容为：新建钣金焊接
及加力喷口制造中心、试车台；新增工艺设备 269 台/套，含进口设备 31 台/套。项
目建设周期为 3 年，建设期从 2014 年开始，2016 年结束，2019 年达到设计生产能
力。项目达产后的年营业收入为 400,000.00 万元，达产后年均利润总额为 46,793.00
万元。项目内部财务收益率为 19.16%，项目投资回收期为 8.0 年（含建设期 3 年）。
2016 年 4 月 20 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于部分募集
资金投资项目调整建设内容的议案》，并经贵州省发改委备案（黔发改备案〔2016〕
280 号文），按照国家“十三五”规划关于智能制造的意见及“生态绿色贵阳”建
设规划，对项目新增加了对热表处理工艺工程和动力站的投资及相应的工艺设备和
室外工程的投资。
截至 2018 年 6 月，项目累计完成投资 80,990.53 万元。项目所新增的工艺设备
239 台/套，现全部完成采购合同的签订，已投入安装 217 台/套，实现转固 173 台/
套。
2.项目调整的具体原因
因项目实际进展中遇到的下述客观情况，项目的各组成部分的预计验收时间需
相应调整：
（1）信息化项目
服务器集群与虚拟化项目，已完成硬件部分实施，软件部分进展缓慢，目前该
项目正在进行方案设计及产品选型，预计于 2019 年年底完成验收。
网络安全项目，已完成大部分子项内容的实施，其中 NAS 网关、文档标密系
统、无线信号管控系统等三个子项进展缓慢，供应商产品达不到需求标准需重新选
型，预计于 2020 年底完成验收。
（2）基建项目
项目实施的 216 号热表处理厂房、313 号试车台、521 号动力站项目进度款已
支付到合同价款的 85%，剩余款项待结算报审审计确定后才能支付，预计于 2020
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年底完成验收。
（3）生产线机械加工设备建设项目
已采购的部分数控缓进磨床需重新采购，预计于 2020 年底完成验收。
3.项目调整后的具体情况
项目完成时间由 2017 年 12 月底调整至 2020 年 12 月底。
4.项目后续计划
本次调整后项目费用总概算不变。2018 年计划完成投资 4,300 万元，2019 年
计划完成投资 8,355.3 万元，2020 年计划完成投资 2,478.01 万元。
5.调整后项目履行审批或者备案情况
该项目前期已在贵州省改革与发展委员会完成备案。
（二）航空发动机关键技术攻关项目
1.原项目情况和实际投资情况
项目最初立项批准时间：2013 年 11 月 27 日（陕西省发改委备案(陕发改动员
〔2013〕1630 号)），实施主体为西安航空动力股份有限公司，项目投资总额 20,000
万元，建设内容为新增专用仪器设备、工艺设备、专用软件 36 台（套），开展机匣
变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术的研究与验证。项目
建设周期为 3 年，建设期从 2014 年 1 月开始，2016 年 12 月结束。
2016 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募
集资金投资项目调整建设内容的议案》，同意建设内容总体调整为新增专用仪器、
设备、软件共计 144 台（套），较原计划增加 108 台（套），开展机匣变形控制技术、
压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片精铸及关键特种工艺研究。项目自 2014 年 1
月起开始实施，2017 年 12 月底之前完成项目建设。前述调整事项已经陕西省发展
和改革委员会审查获得项目备案内容变更的批复（备案编号：陕发改国防函〔2016〕
468 号）。
截至 2018 年 6 月，项目已完成机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、
涡轮叶片制造技术三个课题 85%的研究攻关内容。已完成 139 台/套新增专业仪器
设备、专用软件合同签订，其中 108 台（套）设备、专用软件已交付。
2.项目调整的具体原因
在充分考虑本项目三个课题研究进展及实际需求后，为提高课题研究成果的工
程化应用能力，经专业咨询机构深化论证，公司拟对项目相应的研究条件进行调整。
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为满足项目承担的机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技
术课题攻关研究需求，项目拟新增专业仪器设备、专用软件及工艺设备。
由于项目机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术研
究验证工艺试验复杂，技术难度大，前期技术研究相关工艺与规范编制技术交流周
期较长，开发专用高效编程系统软件周期长，造成设备交付周期较长，因此拟对项
目建设周期进行调整。
3.项目调整后的具体情况
（1）专业仪器设备、专用软件及工艺设备调整
专业仪器设备、专用软件及工艺设备等由144台（套）调整为146台（套），其
中调增8台（套）专用仪器设备，专用软件，调减6台（套）专用仪器设备，专用软
件，费用总概算不变。
（2）建设周期调整
项目建设周期由48个月（2014年1月～2017年12月）调整为60个月（2014年1
月～2018年12月）。
4.项目后续计划
本次调整后，2018年下半年项目计划完成投资7,875.95万元。
5.调整后项目履行审批或者备案情况
公司委托专业咨询机构对项目建设方案进行了深化论证，并组织专家对初步设
计报告进行了审查，项目方案合理。
（三）工程与管理数据中心项目
1.原项目情况和实际投资情况
项目立项批准时间：2013 年 11 月 27 日（陕西省发改委备案(发改动员〔2013〕
1631 号)），项目投资总额 10,975 万元，建设内容为工程数据中心和管理数据中心，
新增工艺设备 38 台（套）。项目建设周期为 3 年，建设期从 2014 年 1 月开始，2016
年 12 月结束。
2016 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集
资金投资工程与管理数据中心项目调整建设内容的议案》，同意建设内容调整为为：
新增工艺设备 79 台（套）。项目建设周期为 60 个月，从 2014 年 1 月起开始实施，
2018 年 12 月底之前完成项目建设。2016 年计划使用募集资金 4,500 万元，2017
年计划使用募集资金 3,600 万元，2018 年计划使用募集资金 1,900 万元。前述调整
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已经陕西省发展和改革委员会审查获得项目备案内容变更的批复备案（陕发改国防
函[2016]466 号）。
截至 2018 年 6 月，该项目已完成 43 台（套）工艺设备合同的签订，交付使用
26 台（套）。
2.项目调整的具体原因
考虑到项目建设内容所对应的航空发动机零部件需求量明显增加，同时为充分
发挥工艺优势，提升智能制造系统保障能力，公司拟对部分建设内容和建设周期进
行了优化调整，以促进产品和装备同步发展。
3.项目调整后的具体情况
（1）工艺设备数量调整
本项目合并、调减工艺设备36台（套），调增工艺设备8台（套），调整后项目
设备表中新增工艺设备数量由79台（套）调整为51台（套）。
（2）建设周期调整
项目建设周期由 60 个月调整为 72 个月。计划完成时间为 2019 年 12 月。
4.项目后续计划
本次调整后项目费用总概算不变。2018 年下半年计划完成投资 2,400 万元，
2019 年计划完成投资 5,448.53 万元。
5.调整后项目履行审批或者备案情况
公司委托专业咨询机构对项目建设方案进行了深化论证，并组织专家对初步设
计报告进行了审查，项目方案合理。
以上议案，请予审议。
2018 年 9 月 14 日
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议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的
议案》
各位股东：
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国航发贵州黎
阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）持有贵州凯阳航空发动机有限公司
（以下简称“凯阳公司”）55%的股权。公司关联方中航技进出口有限责任公司（以
下简称“中航技”）持有凯阳公司 45%的股权。中航技拟通过减资方式退出，不再
持有凯阳公司任何股权。上述减资完成后，凯阳公司成为黎阳动力全资子公司。
一、关联交易概述
（一）减资的基本情况
公司下属子公司凯阳公司股东之一中航技拟通过减资方式对其持有的凯阳公
司 45%的股权（对应凯阳公司注册资本出资额 3,375 万元）进行清理。减资后，凯
阳公司注册资本由 7,500 万元减少至 4,125 万元。
公司子公司黎阳动力持有凯阳公司 55%的股权。从自身情况和发展战略角度出
发，公司及黎阳动力决定同意中航技减资退出凯阳公司。上述减资完成后，中航技
将不再持有凯阳公司任何股权；黎阳动力对凯阳公司的出资额不变，持有的凯阳公
司股权比例变更为 100%。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方中航技为公司关联人，
公司同意中航技单方面减资退出凯阳公司事项构成关联交易。本次关联交易不构成
《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月公司与中航技发生的关联交易金额为 25,204 万元。
二、关联方介绍
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（一）关联方基本情况
企业名称：中航技进出口有限责任公司
成立日期：2009 年 5 月 15 日
法定代表人：吴盛悦
类型：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路 15 号院 9 号楼
经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合
作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开
发；仓储物流；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨
询服务。
（二）关联方关系介绍
中航技为中国航空工业集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，中航技为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：贵州凯阳航空发动机有限公司
成立日期：2009 年 9 月 28 日
法定代表人：李玉林
企业类型：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦
133 室
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空
发动机及其附件修理；航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技
术服务。
（二）标的公司股权结构
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截至本公告日，凯阳公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 4,125 55%
中航技进出口有限责任公司 3,375 45%
合计 7,500 100%
（三）标的公司一年又一期主要财务数据
单位：万元
主要指标 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
资产总额 22,028 22,477
净资产 7,594 7,716
营业收入 4,519 2,132
净利润 141 97
（四）关联交易定价政策和定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年 2 月 28
日为评估基准日，凯阳公司净资产评估价值为 10,861.69 万元。据此确定凯阳公司
应向中航技支付减资款项 4,887.76 万元（最终价格以支付价格为准）。
五、本次关联交易对公司的影响
公司同意凯阳公司本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对
公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。本次减资完成后，黎阳动力对凯阳公司的出资额不变，持有的凯阳公司股权
比例由 55%变更为 100%。
六、关联交易履行的审议程序
2018 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于下属子公司
贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意中航技通过
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减资方式退出凯阳公司。
以上议案，请予审议。
2018 年 9 月 14 日
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议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于修订部分管理制度的议案》
各位股东：
2017 年第四次临时股东大会审议通过了《中国航发动力股份有限公司章程修
订议案》，按国资委要求在公司章程中增加了有关党建的部分内容，据此，公司拟
对部分管理制度进行相应修订。其中在《董事会议事规则》第二章董事会组织规则
中新增第十二条，增加了董事会决策重大事项的前置程序，同时新增了第十六条，
明确了副董事长的职责权限。具体内容如下：
第十二条 根据公司章程的有关规定，董事会决策公司重大问题，应事先听取
党委的意见，将党委的讨论和意见作为董事会的前置程序。
第十六条 副董事长行使下列职权：
（一）主持公司本部的全面工作；
（二）协助董事长做好公司股东大会、董事会以及其他重要会议的组织和召集，
在董事长无法出席会议时，代为主持会议；
（三）协助董事长督促、检查董事会及董事会各专门委员会决议的落实情况；
（四）受董事长委托，管理公司的重大业务活动，召集临时、紧急的重大会议；
（五）受董事长委托，签署董事长职权范围内的合同；
（六）负责董事会授予分管的领导工作及其他职权。
以上议案，请予审议。
2018 年 9 月 14 日
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