证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-25
中国航发动力股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全国人大常委会 2018 年对《公司法》进行了修订，中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）依据新修订的《公司法》对《上市公司治理准则》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）及《上市公司章程指引》（中国
证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）进行了修订。根据中国证监会的要求
并结合习近平新时代中国特色社会主义思想及党的十九大精神相关内容，中国航
发动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国航发动力股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）作出修订，增加上市公司治理、股份回购和党建
等相关内容。2019 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
章节号 原章程内容 修订后内容
新增：第十条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优
秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股
东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提
升企业整体价值。
原：第十三条 在公司改革发展中坚持党的领 在公司改革发展中坚持党的领
导，加强党的建设。公司党委以高 导，加强党的建设。公司党委以习近平
现：第十四条 度的政治责任感和历史使命感，切 新 时 代 中 国 特 色 社 会 主义 思 想 为 指
实履行政治领导、思想领导和组织 引，以高度的政治责任感和历史使命
领导责任和党的建设主体责任，在 感，切实履行政治领导、思想领导和组
公司改革发展中坚持党的建设同步 织领导责任和党的建设主体责任，在公
谋划、党的组织及工作机构同步设 司改革发展中坚持党的建设同步谋划、
置、党组织负责人及党务工作人员 党的组织及工作机构同步设置、党组织
同步配备、党的工作同步开展，实 负责人及党务工作人员同步配备、党的
现体制对接、机制对接、制度对接 工作同步开展，实现体制对接、机制对
和工作对接，确保党的领导、党的 接、制度对接和工作对接，确保党的领
建设在公司改革发展中得到充分体 导、党的建设在公司改革发展中得到充
现和切实加强。 分体现和切实加强。
原：第二十五 公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规
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章节号 原章程内容 修订后内容
条 程的规定，收购本公司的股份: 定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
现：第二十六
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他公
条 公司合并； 司合并；
( 三 )将 股份奖 励给 本公司 职 (三)将股份用于员工持股计划或
工； 者 股 权 激 励 将 股 份 奖 励给 本 公 司 职
工；
(四)股东因对股东大会做出的
公司合并、分立决议持异议，要求 (四)股东因对股东大会做出的公
公司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
原：第二十六 公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以选择下
择下列方式之一进行: 列方式之一进行:
条
(一)证券交易所集中竞价交易 (一)证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
现：第二十七
(二)要约方式； (二)要约方式；
条
(三)中国证监会认可的其他方 (三)中国证监会认可的其他方式。
式。
公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
原：第二十七 公司因本章程第二十五条第 公司因本章程第二十六条第(一)
(一)项至第(三)项的原因收购本公 项至第(二)项的原因收购本公司股份
条 司股份的，应当经股东大会决议。 的，应当经股东大会决议。公司因本
公司依照第二十五条规定收购本公 章程第二十六条第(三)项、第(五)项、
现：第二十八 司股份后，属于第(一)项情形的， 第(六)项的原因收购本公司股份的，
应当自收购之日起10日内注销；属 经三分之二以上董事出席的董事会会
条、第二十九
于第(二)项、第(四)项情形的，应 议决议后实行。
条 当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十六条收购
公司依照第二十五条第(三)项
本公司股份后，属于该条第(一)项情形
规定收购的本公司股份，将不超过
的，应当自收购之日起10日内注销；属
本公司已发行股份总额的5%；用于
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
收购的资金应当从公司的税后利润
6个月内转让或者注销；属于第(三)
中支出；所收购的股份应当一年内
项、第(五)项、第(六)项情形的，公
转让给职工。
司合计持有的本公司股份数不得超过
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章节号 原章程内容 修订后内容
本公司已发行股份总额的10%，并应当
在三年内转让或者注销。
原：第四十二 股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权: 行使下列职权:
条
(一)-（十五）； (一)-（十五）；
现：第四十四 (十六)审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第二
部门规章或本章程规定应当由股东 十六条第一款第（一）项、第（二）
条
大会决定的其他事项。 项情形收购公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
原：第四十六 本公司召开股东大会的地点为 本公司召开股东大会的地点为公
公司住所地。如需变更会议召开地 司住所地。如需变更会议召开地点的应
条 点的应在召开股东大会的通知中予 在召开股东大会的通知中予以说明。
以说明。
现：第四十八 股东大会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场 议与网络投票相结合的方式。股东通
条 会议形式召开。公司还将采用安全、 过上述方式参加股东大会的，视为出
经济、便捷的网络或其他国家法律、 席。股东身份根据证券登记结算机构提
法规认可的方式为股东参加股东大 供的股权登记日股东名册确认。
会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东身
份根据证券登记结算机构提供的股
权登记日股东名册确认。
原：第八十条 下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
现：第八十二 (一)-（五）； (一)-（五）；
条 (六)法律、行政法规或本章程 (六)公司因本章程第二十六条第
规定的，以及股东大会以普通决议 一款第（一）项、第（二）项情形收
认定会对公司产生重大影响的、需 购公司股份；
要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
原：第八十三 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事会、 式提请股东大会表决。董事会、有权提
条 有权提出提案的股东，可以提出董 出提案的股东，可以提出董事候选人，
事候选人，并按本章程第五十八条 并按本章程第六十条规定提供董事候
现：第八十五 规定提供董事候选人的详细资料。 选人的详细资料。监事会、有权提出提
监事会、有权提出提案的股东，可 案的股东，可以提出监事（指由非职工
条
以提出监事（指由非职工代表担任 代表担任的监事）候选人，并按本章程
的监事）候选人，并按本章程第五 第六十条规定提供监事候选人的详细
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章节号 原章程内容 修订后内容
十八条规定提供监事候选人的详细 资料。
资料。
董事会应当向股东公告候选董事、
董事会应当向股东公告候选董 监事（指由非职工代表担任的监事）的
事、监事（指由非职工代表担任的 简历和基本情况。
监事）的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事（指
股东大会就选举董事、监事（指 由非职工代表担任的监事）进行表决
由非职工代表担任的监事）进行表 时，应当实行累积投票制，同时股东大
决时，根据股东大会的决议，可以 会应制定累积投票制的具体实施细则。
实行累积投票制，同时股东大会应 前款所称累积投票制是指股东大会选
制定累积投票制的具体实施细则。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
前款所称累积投票制是指股东大会 选董事或者监事人数相同的表决权，股
选举董事或者监事时，每一股份拥 东拥有的表决权可以集中使用。
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
原：第九十八 董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选 在 任 期 届 满 前 由 股 东 大会 解 除 其 职
条 连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
现：第一百条 董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，
满未及时改选，在改选出的董事就任
至本届董事会任期届满时为止。董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
事任期届满未及时改选，在改选出
部门规章和本章程的规定，履行董事职
的董事就任前，原董事仍应当依照
务。
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他高
高级管理人员职务的董事总计不得超
级管理人员兼任，但兼任总经理或
过公司董事总数的二分之一。公司不设
者其他高级管理人员职务的董事总
职工代表担任的董事。
计不得超过公司董事总数的二分之
一。公司不设职工代表担任的董事。
原：第一百〇 独立董事应按照法律、行政法 独立董事应按照法律、行政法规及
规及部门规章的有关规定执行。 部门规章的有关规定执行。
六条
独立董事享有董事的一般职权，
现：第一百〇 同时依照法律法规和本章程针对相关
事项享有特别职权。独立董事应当独
八条 立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与上市公司存在利
害关系的组织或者个人影响。公司应
当保障独立董事依法履职。
原：第一百〇 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）-（十五）； （一）-（十五）；
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章节号 原章程内容 修订后内容
九条 (十六)法律、行政法规、部门 (十六)对公司因本章程第二十六
规章或公司章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
现：第一百一 项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
十一条
（十七）公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
原：第一百一 董事会召开临时会议应当于召 董事会召开临时会议应当于召开
开会议五日以前以电话、电子邮件、 会议五日以前以电话、电子邮件、传真
十九条 传真等通迅方式通知全体董事，但 等通迅方式通知全体董事，但是在参会
是在参会董事没有异议或事情比较 董事没有异议或事情比较紧急的情况
现：第一百二 紧急的情况下，可以通过电话、电 下，可以通过电话、电子邮件、传真等
子邮件、传真等通迅方式随时通知 通迅方式随时通知召开董事会会议。两
十一条
召开董事会会议。 名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以釆纳，公司
应当及时披露会议延期的相关情况。
原：第一百二 董事会会议，应由董事本人出 董事会会议，应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席，可以书面 董事因故不能出席，可以书面委托其他
十四条 委托其他董事代为出席，委托书中 董事代为出席，但独立董事不得委托
应载明代理人的姓名，代理事项、 非独立董事代为投票。委托书中应载
现：第一百二 授权范围和有效期限，并由委托人 明代理人的姓名，代理事项、授权范围
签名或盖章。代为出席会议的董事 和有效期限，并由委托人签名或盖章。
十六条
应 当 在 授 权 范 围 内 行使董 事 的 权 代为出席会议的董事应当在授权范围
利。董事未出席董事会会议，亦未 内行使董事的权利。董事未出席董事会
委托代表出席的，视为放弃在该次 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
原：第一百三 在公司控股股东、实际控制人 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担任 除 董
单位担任除董事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，
十条 员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
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章节号 原章程内容 修订后内容
现：第一百三
十二条
原：第一百三 上市公司设董事会秘书，负责 上市公司设董事会秘书，负责公司
公 司 股 东 大 会 和 董 事会会 议 的 筹 股东大会和董事会会议的筹备、文件保
十八条 备、文件保管以及公司股东资料管 管以及公司股东资料管理，办理信息披
理，办理信息披露事务等事宜。董 露事务等事宜。
现：第一百四 事会秘书应遵守法律、行政法规、
为履行职责，董事会秘书有权参
部门规章及本章程的有关规定。
十条 加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
原：第一百五 党委工作应当遵守以下原则： 党委工作应当遵守以下原则：
十四条 （一）坚持党的领导，保证党 （一）坚持以马克思列宁主义、
的理论和路线方针政策贯彻落实； 毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”
重要思想、科学发展观、习近平新时
现：第一百五 （二）坚持全面从严治党，依
代中国特色社会主义思想作为自己的
据《中国共产党章程》和其他党内
十六条 行动指南；
法规开展工作，落实党委管党治党
责任； （二）坚持以政治建设为统领，
全面加强党的领导，保证党的理论和
（三）坚持民主集中制，确保
路线方针政策贯彻落实；
党组织的活力和党的团结统一；
（三）坚持全面从严治党，依据《中
（四）坚持党委发挥政治核心
国共产党章程》和其他党内法规开展工
作用与公司领导班子依法依章程履
作，落实党委管党治党责任；
行职责相统一，把党的主张通过法
定、民主程序转化为公司领导班子 （四）坚持民主集中制，确保党组
的决定。 织的活力和党的团结统一；
（五）坚持党委发挥领导作用与
公司领导班子依法依章程履行职责相
统一，把党的主张通过法定、民主程序
转化为公司领导班子的决定。
注：因新增条款导致的原条款序号变动和引用条款顺延此处不再一一列示。
本次《章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
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董事会
2019 年 5 月 17 日
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