证券代码：600893           股票简称：航发动力公告编号：2019-034


                     中国航发动力股份有限公司

    关于筹划债转股和发行股份购买资产事宜的停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、停牌事由

    中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划债转股和发行股
份购买资产相关事宜。

    为有效改善标的公司的资产负债状况，公司拟引入市场化债转股实施机构以
“现金增资偿还债务”及/或“收购债权转为股权”的方式对全资子公司中国航
发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎
阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）及中国航发南方工业有限公司（以
下简称“南方公司”，前述三家公司合称“标的公司”）进行增资实施市场化债转
股（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司拟向市场化债转股实施机构
发行股份购买其所持有的标的公司少数股权。本次交易的具体路径尚待最终确认。

    截至本公告披露日，公司正在与市场化债转股实施机构协商确定主要交易条
款，北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）
已就本次交易与公司签署了意向性协议。

    因意向投资者国发基金为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以
下简称“中国航发”）的下属企业，本次交易构成关联交易。根据目前掌握的情
况，本次交易可能构成重大资产重组，不构成重组上市。

    鉴于目前交易各方对交易仅达成初步意向，有关事项尚存不确定性，为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，本公司股票于 2019 年 7 月 8
日开市起停牌，公司预计停牌时间不超过 5 个交易日。
        股票停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披
 露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关
 规定，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息
 披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披
 露经董事会审议通过的增资方案及发行股份购买资产预案，并申请复牌。

        二、标的公司基本情况

        （一）黎明公司

企业名称       中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
住所           沈阳市大东区东塔街 6 号
法定代表人     杨森
注册资本       548,317.04 万元
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期       1984 年 1 月 12 日
营业期限       长期
               航空发动机(不含民用航空器)、工业产品加工制造,机械设备及配件的研发、
               销售、技术咨询、技术服务,测绘,房屋租赁,锻造、铸造,电镀热处理,货物运
               输,国内一般商业贸易(国家专营、专控、专卖商品除外),自营和代理各类商
               品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,
经营范围       燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障(含科研试飞),航空发动机维
               修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售,航空发动机外场使用日检、
               定检(延寿特检),视情维修维护工作,计量检定校准检测,从事燃气轮机工程
               的勘察、设计、安装、技术咨询,商务代理服务。(依法须经批准的项目,经
               相关部门批准后方可开展经营活动。)

        黎明公司目前系公司全资子公司。

        （二）黎阳动力

 企业名称      中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
 住所          贵州省贵阳市白云区黎阳路 1111 号
 法定代表人    牟欣
 注册资本      573,259.8375 万元
 公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期      1997 年 11 月 7 日
 营业期限      长期
               法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规
 经营范围
               定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、
              国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(航空发动机及
              其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务;
              航空发动机维修设备制造;本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
              械设备、零部件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出
              口的商品及技术除外;通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保
              设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造;生产物质采购、物流、经营;
              本企业废旧资源和废旧材料的销售;与以上业务相关的技术转让、技术服务
              及技术的进出口业务。)

       黎阳动力目前系公司全资子公司。

       （三）南方公司

企业名称      中国航发南方工业有限公司
住所          湖南省株洲市芦淞区董家塅
法定代表人    彭建武
注册资本      330,244.6753 万元
公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期      2001 年 11 月 15 日
营业期限      长期
              航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销
              售；工业燃气轮机生产、销售;光机电产品设计、制造、维修、销售;模具、
              刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电
经营范围      器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买、加工、销售；技术开
              发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；
              金属制品设计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工
              程、工矿工程、架线和管道工程施工。

       南方公司目前系公司全资子公司。

       三、交易对方基本情况

       国发基金的基本情况如下：

企业名称             北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
住所                 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A
执行事务合伙人       航发基金管理有限公司
公司类型             有限合伙企业
成立日期             2018 年 09 月 28 日
营业期限             至 2026 年 09 月 27 日
                     非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
                     2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资
经营范围
                     金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门
                     批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                   融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
                   的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                   承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    本次交易的其他交易对方尚未最终确定。

    四、交易方式

    上市公司拟引入市场化债转股实施机构以“现金增资偿还债务”及/或“收
购债权转为股权”的方式对标的公司进行增资实施市场化债转股。本次增资完成
后，公司拟向市场化债转股实施机构发行股份购买其所持有的标的公司少数股权。
本次交易的具体路径尚待最终确认。

    五、交易意向性文件

    国发基金已与公司签署了意向性协议，主要内容如下：

    1.公司拟引入市场化债转股实施机构以“现金增资偿还债务”或“收购债权
转为股权”的方式对其全资子公司黎明公司、黎阳动力及南方公司进行增资实施
市场化债转股。标的公司增资完成后，公司拟向市场化债转股实施机构发行股份
购买其所持有的标的公司少数股权。

    2.国发基金有意作为市场化债转股实施机构参与本次交易，同意就本次交易
的条件及具体交易金额与公司进行协商。

    本次交易的细节将在停牌期间进一步协商确定。

    六、风险提示

    交易相关方目前尚未签署正式的交易协议，本次交易的交易对方尚未确定，
具体交易方案仍在商议论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董
事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚
存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

    （一）停牌申请
（二）意向性协议

（三）上海证券交易所要求的其他文件




特此公告。




                                     中国航发动力股份有限公司

                                                 董事会

                                            2019 年 7 月 9 日