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公司公告

航发动力:第九届董事会第二十二次会议决议公告2020-01-14  

						股票代码:600893            股票简称:航发动力               公告编号:2020-09



                     中国航发动力股份有限公司
             第九届董事会第二十二次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国航发动力股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十二次
会议(以下简称“本次会议”)通知于 2020 年 1 月 6 日分别以传真和邮件形式向
公司全体董事发出。本次会议于 2020 年 1 月 13 日以现场表决方式召开。本次会
议应参加会议董事 11 人,亲自出席 11 人,本次会议合计可履行董事权利义务
11 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航
发动力股份有限公司章程》的规定。

    本次会议由公司董事长陈少洋先生主持。经与会董事认真审议,表决并通过
了以下议案:


    一、   审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

    公司拟向中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)、北京国发
航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)、国家军民
融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“国家军民融合产业投资基金”)、交
银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、深圳市鑫麦穗投资管理有限
公司(以下简称“鑫麦穗投资”)、中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“中
国东方”)、北京工融金投一号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“工融
金投”)等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责
任公司(以下简称“黎明公司”)31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有
限公司(以下简称“黎阳动力”)29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司(以
下简称“南方公司”,与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”)13.2603%股权(以
下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次发行股份购买资产”)。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定,对照上


                                       1
市公司发行股份购买资产的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后,认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资
产的要求及各项条件。

       本议案涉及关联交易事项,公司关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先
生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已回避表决。

       独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

       表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

       本议案尚须提交公司股东大会审议。


       二、     审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

       公司董事会逐项审议了本次重组方案,具体内容如下:

       (一)标的资产及支付方式

       本次重组为上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的黎明公司
31.2322%股权、黎阳动力 29.1370%股权及南方公司 13.2603%股权。标的资产的
具体情况如下:
                           持有黎明公司的    持有黎阳动力的     持有南方公司的
序号          交易对方
                               股权比例          股权比例           股权比例
 1             中国航发            5.9514%            7.5399%          4.1623%
 2             国发基金            7.7484%            6.0865%          3.3084%
         国家军民融合产
 3                                 3.8742%            3.0432%          1.6542%
           业投资基金
 4             交银投资            3.8742%            3.0432%          1.6542%
 5            鑫麦穗投资           3.8742%            3.0432%          1.6542%
 6             中国东方            3.9727%            4.8594%               —
 7             工融金投            1.9371%            1.5216%          0.8271%
          合计                    31.2322%          29.1370%          13.2603%


       本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

       表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

                                        2
    (二)交易对方

    本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投
资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (三)标的资产交易作价

    本次交易以 2019 年 8 月 31 日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易
价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报
告的评估结果为准。具体如下:

                                                                单位:万元

            标的资产                            标的资产作价
       黎明公司 31.23%股权                       432,762.95
       黎阳动力 29.14%股权                       269,769.21
       南方公司 13.26%股权                       146,428.93
              合计                               848,961.09


    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (四)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为上交所。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


                                    3
    (五)发行股份的定价方式和价格

    1.定价基准日

    本次交易中,发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

    2.发行价格

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下:
       股票交易均价计算区间               交易均价的 90%(元/股)
           前 20 个交易日                           20.56
           前 60 个交易日                           21.58
          前 120 个交易日                           22.39


    本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即
20.56 元/股。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

                                     4
    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (六)发行价格调整机制

    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

    1.价格调整方案对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。

    2.价格调整方案生效条件

    (1)中国航发批准本次价格调整方案;

    (2)上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3.可调价期间

    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。

    4.调价触发条件

    可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

    (1)向下调整

    ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事
会前一交易日(即 2019 年 7 月 5 日)收盘点数(即 3,011.06 点或 1,184.69 点)

                                     5
跌幅超过 20%;

    且

    ②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即 2019 年 7 月 5 日)收盘价
(即 23.66 元/股)跌幅超过 20%。

    (2)向上调整

    ①上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事
会前一交易日(即 2019 年 7 月 5 日)收盘点数(即 3,011.06 点或 1,184.69 点)
涨幅超过 20%;

    且

    ②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即 2019 年 7 月 5 日)收盘价
(即 23.66 元/股)涨幅超过 20%。

    5.调价基准日

    可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后,若董事会决定对本次发
行价格进行调整的,则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

    6.发行价格调整机制

    在可调价期间内,上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之
后 20 日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格
进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整
为调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价 90%且不得低于上市公司最近一期
定期公告的每股净资产值和股票面值。

    董事会审议决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份
购买资产的发行价格进行调整。

    7.发行股份数量调整

                                     6
    发行价格调整后,标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向交
易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整,发行的股份数量=
本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

    8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (七)购买资产金额、支付对价及发行数量

    本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通
股的数量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股总数
量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

    根据评估结果,标的资产总对价为 848,961.09 万元,全部以发行普通股的形
式支付。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国
航发备案的评估报告的评估结果为准。

    根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》《中国航
发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》《中国航发南方工业有限公司股权
收购协议》及其补充协议中约定的计算方法,上市公司本次向重组交易对方发行
股份数量为 412,918,810 股。其中,拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下:
                                                                   单位:万元、股
                                  标的资产交易     发行普通股份      发行普通股份
   交易对方        标的资产
                                      作价             数量            数量合计
                 黎明公司 5.95%        82,464.60      40,109,238
中国航发         黎阳动力 7.54%        69,809.07      33,953,828       96,418,330
                 南方公司 4.16%        45,962.42      22,355,264
                 黎明公司 7.75%       107,364.17      52,219,927
国发基金                                                               97,397,786
                 黎阳动力 6.09%        56,352.40      27,408,756


                                      7
                                    标的资产交易       发行普通股份    发行普通股份
   交易对方           标的资产
                                        作价               数量          数量合计
                   南方公司 3.31%        36,533.28        17,769,103
                   黎明公司 3.87%        53,682.08        26,109,963
国家军民融合产
                   黎阳动力 3.04%        28,176.20        13,704,378      48,698,892
业投资基金
                   南方公司 1.65%        18,266.64         8,884,551
                   黎明公司 3.87%        53,682.08        26,109,963
交银投资           黎阳动力 3.04%        28,176.20        13,704,378      48,698,892
                   南方公司 1.65%        18,266.64         8,884,551
                   黎明公司 3.87%        53,682.08        26,109,963
鑫麦穗投资         黎阳动力 3.04%        28,176.20        13,704,378      48,698,892
                   南方公司 1.65%        18,266.64         8,884,551
                   黎明公司 3.97%        55,046.88        26,773,776
中国东方                                                                  48,656,573
                   黎阳动力 4.86%        44,991.03        21,882,797
                   黎明公司 1.94%        26,841.04        13,054,981
工融金投           黎阳动力 1.52%        14,088.10         6,852,189      24,349,445
                   南方公司 0.83%           9,133.32       4,442,275
合计                                    848,961.09       412,918,810     412,918,810


       发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

       本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

       表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

       (八)锁定期安排

       中国航发及国发基金在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份,
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,前述中国航发及国发基金在
本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个
月。此外,对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份,

                                        8
自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。

    国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投
在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,若其取得公司本次发行
新股时,持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过 12 个月的,则其
在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转
让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;持有用于认购该等股
份的三家标的公司权益时间不足 12 个月的,则其在本次重组中以资产认购取得
的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次重组完成后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转
增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得
股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (九)过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排

    标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。

    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完
成后的股权比例共同享有。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (十)交割安排和违约责任



                                    9
    在《股权收购协议》及其补充协议的生效条件成就后的 30 个工作日内,交
易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的
股权过户至上市公司名下所需的全部文件;为免疑义,各方应协商一致在合理的
期限内尽快完成标的股权过户。

    在交易对方签署上述文件后,上市公司应促使标的公司在合理时间内向其注
册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件,工商变
更登记完成日为标的股权交割日。

    在标的股权交割完成后,各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内完成
本次发行的相关程序,包括但不限于于上交所及股份登记机构办理股份发行、登
记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

    《股权收购协议》及其补充协议项下的一方(以下简称“违约方”)违反协
议的任何条款而使其他方(以下简称“非违约方”)产生或遭受损害、损失和费
用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的,违
约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方
对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反
本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有
效。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (十一)决议有效期

    本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    独立董事对该议案涉及事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    本议案尚须提交股东大会逐项审议通过。

                                   10
    三、   审议通过《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

    经审议,董事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。上述重组报告书及其摘
要的具体内容请详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)公告的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书摘要》。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    四、   审议通过《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议
案》

    经审议,董事会同意公司就本次重组与中国航发、国发基金、国家军民融合
产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投等交易对方签署了
附生效条件《股权收购协议之补充协议》。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    五、   审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算,本次交易不构成中


                                   11
国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,但本次交易涉及发行股份购买资
产,需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    六、   审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

    本次重组前,公司的控股股东为中国航发西安航空发动机有限公司,实际控
制人为中国航发。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相
关规定测算,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    七、   审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    经审议,董事会认为公司为本次重组聘请的中发国际资产评估有限公司为具
备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次重组的
其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立
性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定,其出具的评估报告符合客观、独立、


                                   12
公正、科学的原则。

    评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提具有合理性。

    本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准
日的公允价值,为公司本次重组提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方
法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方
法与评估目的具有较强的相关性。

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日即 2019 年 8 月 31 日评估对象的实际情况,资产评估价
值公允、准确,评估结论合理。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    八、   审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产
评估报告的议案》

    为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了 2018 年度、2019 年 1-8 月
的备考合并财务报表,本次重组的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司均编
制了 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月的财务报告,上述报告已经中审众环
会计师事务所(特殊普通合伙)审阅或审计,并分别出具了众环阅字(2020)080001
号《备考审阅报告》,众环审字 (2019) 080306 号、众环审字(2019) 080307 号和
众环审字(2019) 080308 号《审计报告》。

    为本次重组之目的,根据相关规定,中发国际资产评估有限公司对本次重组


                                    13
的标的资产进行了评估,并出具了中发评报字[2019]第 225 号、中发评报字[2019]
第 226 号和中发评报字[2019]第 227 号《资产评估报告》。

    经审议,董事会批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

    上述报告具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)发布的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估
报告》。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    九、   审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》

    经审议,董事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完整,符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重组向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。

    本议案具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)发布的《董事会关于本次发行股份购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。



                                    14
    十、   审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》

    公司董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:

    1.本次重组的标的资产为各交易对方持有的标的公司股权,不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有
关报批事项,公司已在本次《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批
准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2.本次重组完成后,上市公司将分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司
100%股权,上市公司将拥有标的公司的控股权。

    3.交易对方对拟出售给公司的标的公司股权拥有合法的完整权利,该等股权
不存在限制或者禁止转让的情形。

    4.本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。

    5.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出
主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性。

    综上,本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    十一、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

    经审议,本次发行股份购买资产整体方案符合中国证监会《上市公司重大资

                                   15
产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的各项条件,具体如下:
    (一) 公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定:
    1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定;
    2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件;
    3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价原则公允,不存在损害公司和
股东合法权益的情形;
    4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
在法律障碍,相关债权债务处理合法。
    5、本次发行股份购买资产有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
    7、本次发行股份购买资产有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
    (二)公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定:
    1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况;
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
    2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告;
    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    4、本次发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。


    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。


                                  16
    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    十二、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条之规定的累计涨跌幅相关
标准,具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)发布的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

    表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    十三、 审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取
的措施的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件
的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了
认真、审慎、客观的分析,制定了《中国航发动力股份有限公司关于本次重组摊
薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施》,具体内容详见公司于本公告日
在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《关于本次重组对即期
回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》(公告编号:2020-11)。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    十四、 审议通过《公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报

                                    17
措施得以切实履行的承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等文件
的要求,为了确保公司制定的关于发行股份购买资产填补即期回报措施能够得到
切实履行,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺。具体
内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布
的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》(公告
编号:2020-11)。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    十五、 审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务
协议>相关条款暨关联交易的议案》

    结合实际情况及预计未来生产经营状况,公司拟修订与中国航发集团财务有
限公司签订的《金融服务协议》中相关条款。具体内容详见公司于本公告日在上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《关于修订与中国航发集团
财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的公告》(公告编号:
2020-12)。

    本议案涉及关联交易事项,关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、
孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    表决结果:赞成票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。



                                   18
    十六、 审议通过《关于提议召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

   董事会提议于 2020 年 2 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会。公司 2020
年第二次临时股东大会召开的相关事项如下:

   (一)会议召开时间:2020 年 2 月 10 日(周一)下午 13 时 30 分

   (二)股权登记日:2020 年 2 月 3 日

   (三)会议召开地点:西安市未央区天鼎酒店

   (四)召集人和会议方式:公司董事会,会议以现场及网络投票方式召开

   (五)会议审议事项:

   1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

   2.《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

   3.逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

   (1)标的资产及支付方式

   (2)交易对方

   (3)标的资产交易作价

   (4)发行股份的种类、面值及上市地点

   (5)发行股份的定价方式和价格

   (6)发行价格调整机制

   (7)购买资产金额、支付对价及发行数量

   (8)锁定期安排

   (9)过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排

   (10)交割安排和违约责任

   (11)决议有效期

   4.《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》

   5.《关于签署附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议案》

   6.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》


                                   19
   7.《关于本次交易不构成重组上市的议案》

   8.《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议
案》

   9.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》

   10.《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

   11.《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以
切实履行的承诺的议案》

   12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

   13.《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条
款暨关联交易的议案》

   表决结果:赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。



       特此公告。




                                              中国航发动力股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2020 年 1 月 14 日




                                  20