中国航发动力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ二Ｏ年一月二十二日
目 录
★股东大会会序
审议议案
1.《关于 2019 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议
案》
2.《关于 2020 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
3.《关于 2020 年度对外担保的议案》
4.《关于申请 2020 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
1
中国航发动力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及
监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
2
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于 2019 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2019 年度与实际控制人及其关
联方之持续性关联交易的议案》，上述议案已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过。2019 年度，公司与实际控制人及其关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提
供劳务；采购商品、接受劳务；房屋及机器设备租赁；借款利息；贷款、存款；担保。
一、关联交易概述
对 2019 年度各项关联交易实际执行情况进行预计，并在年度报告中进行最终披露，
预计后的项目及金额如下：
（一）销售商品、提供劳务等
单位：万元
备注（2019
2019 年 2019 年
接受方 项目 结算价格 年预计超出
公告金额 预计金额
公告比例）
中国航空发动机
集团有限公司（以 国家定价、
销售商品 137,075.40 128,280.21 -6.42%
下简称中国航发） 市场价格定价
系统内
中国航空工业集
团公司（以下简称 国家定价、
销售商品 754,563.38 713,443.55 -5.45%
航空工业集团） 市场价格定价
系统内
中国航发系统内 提供劳务 市场价格定价 5,496.70 2,901.34 -47.22%
航空工业集团
提供劳务 市场价格定价 635.51 615.90 -3.09%
系统内
水电汽等其他
中国航发系统内 公用事业费用 市场价格定价 391.40 196.48 -49.80%
（销售）
水电汽等其他
航空工业集团
公用事业费用 市场价格定价 102.34 81.45 -20.41%
系统内
（销售）
中国航发系统内 提供代理 市场价格定价 150.00 43.77 -70.82%
中国航发系统内 租出 市场价格定价 53.42 102.19 91.30%
合计 898,468.15 845,664.89 -5.88%
3
2019 年中国航发系统内销售商品预计金额较 2019 年公告金额减少 8,795 万元，减
幅 6.42%。主要是实际发生的科研收入较预计金额减少。
2019 年航空工业系统内销售商品预计金额较 2019 年公告金额减少 41,120 万元，
减幅 5.45%。主要是交付计划调整，产品交付较年初预计减少。
2019 年中国航发系统内提供劳务预计金额较 2019 年公告金额减少 2,595 万元，减
幅 47.22%。主要是因基建项目承揽方变更，实际发生额较本年预计减少。
2019 年中国航发系统内水电汽等其他公用事业费用（销售）预计金额较 2019 年公
告金额减少 195 万元，减幅 49.80%。主要是三供一业移交，实际发生额较预计金额减
少。
（二）购买商品、接受劳务等
单位：万元
备注（2019
2019 年 2019 年
提供方 项目 结算价格 年预计超出
公告金额 预计金额
公告比例）
中国航发 国家定价、市
购买商品 372,801.23 462,199.29 23.98%
系统内 场价格定价
航空工业 国家定价、市
购买商品 566,492.86 545,573.82 -3.69%
集团系统内 场价格定价
中国航发
接受劳务 市场价格定价 66,888.60 74,165.20 10.88%
系统内
航空工业集团
接受劳务 市场价格定价 17,514.00 41,634.75 137.72%
系统内
中国航发
借款 市场价格定价 907,102.00 887,610.00 -2.15%
系统内
中国航发 受让研究与开
市场价格定价 2,000.00 2,000.00 0.00%
系统内 发项目
航空工业
接受代理 市场价格定价 2,070.72 1,227.75 -40.71%
集团系统内
中国航发
租入 市场价格定价 1,553.26 1,373.33 -11.58%
系统内
航空工业
租入 市场价格定价 197.00
集团系统内
合计 1,936,422.67 2,015,981.14 4.11%
2019 年中国航发系统内购买商品预计金额较 2019 年公告金额增加 89,398 万元，增
幅 23.98%，主要是部分产品任务量增加，采购增加。
2019 年航空工业集团系统内接受劳务预计金额较 2019 年公告金额增加 24,121 万
元，增幅 137.72%。主要是部分建设项目竣工决算较预期提前完成，发生额增加。
4
2019 年航空工业集团系统内接受代理预计金额较 2019 年公告金额减少 843 万元，
减幅 40.71%。主要是部分业务减少。
（三）租赁情况
单位：万元
2019 年 2019 年
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 备注
公告金额 预计金额
中国航发西安航空 中国航发动力股
设备房屋 307.00 201.25
发动机有限公司 份有限公司
中国航发沈阳黎
中国航发沈阳黎明
明航空发动机有 设备房屋 941.00 916.06
航空科技有限公司
限责任公司
中国航发湖南南方 中国航发南方工
设备房屋 227.52 187.44
宇航工业有限公司 业有限公司
中国航发湖南南方 中国航发南方工
车辆 41.86 37.52
航空科技有限公司 业有限公司
中国航发贵州黎
贵州黎阳虹远实业
阳航空动力有限 运输设备 35.88 31.06
有限责任公司
公司
中国航发贵州黎阳 贵州黎阳虹远实
设备房屋 23.37 24.45
航空动力有限公司 业有限责任公司
中国航发湖南南
中国航发南方工业
方宇航工业有限 工具工装 30.05 59.74
有限公司
公司
中国航发沈阳黎明
沈阳黎明酒店管 本年新
航空发动机有限责 房屋 14.00
理有限公司 增租赁
任公司
中国航发沈阳黎明
北京黎明航发动 本年新
航空发动机有限责 房屋 4.00
力科技有限公司 增租赁
任公司
中航国际租赁 贵阳航发精密铸 本年新
机器设备 197.00
有限公司 造有限公司 增租赁
合计 1,606.68 1,672.52
（四）支付借款利息情况
单位：万元
备注（2019
2019 年 2019 年
关联交易方 关联交易类型 年预计超出
公告金额 预计金额
公告比例）
中国航发 贷款、中期票据、超短融、专
42,118.49 32,930.87 -21.81%
系统内 项借款
2019 年公司支付中国航发系统内借款利息预计金额较 2019 年公告金额减少 9,188
5
万元，减幅 21.81%，主要原因是市场化债转股项目投资者资金到位后提前归还部分借
款。
（五）贷款、存款情况
1.贷款情况表
单位：万元
备注（2019 年
2019 年 2019 年
关联交易方 关联交易类型 预计超出公告
公告余额 预计余额
比例）
中国航发 贷款、中期票据、
812,612.00 526,984.60 -35.15%
系统内 超短融、专项借款
2019 年中国航发系统内贷款、中期票据、超短融、专项借款等预计余额较 2019 年
公告金额减少 285,627 万元，减幅 35.15%，主要原因是市场化债转股项目投资者资金
到位后提前归还部分借款。
2.存款情况表
单位：万元
2019 年 2019 年 备注（2019 年预计
关联交易方 关联交易类型
公告金额 预计金额 超出公告比例）
中国航发集团
最高存款限额 400,000.00 716,006.00 79.00%
财务有限公司
2019 年公司在中国航发集团财务有限公司最高存款金额超出 2019 年公告金额
79.00%，主要是 2019 年 12 月 31 日当日回款集中，超出公告金额。按照公司与中国航
发集团财务有限公司签订的金融服务协议，由于结算等原因导致公司存款超出最高存款
限额的，中国航发集团财务有限公司应在 2 个工作日内将超额款项划转至公司的银行账
户。截至 2020 年 1 月 2 日，超限额款项已完成划转。
（六）担保情况
单位：万元
6
2019 年 2019 年 备注（2019 年预
担保方 被担保方
公告余额 预计余额 计超出公告比例）
中国航空工业 中国航发动力股份有
6,020.00 -100.00%
集团有限公司 限公司
中国航空发动机
集团有限公司
中国航发哈尔滨
东安发动机有限
公司
中国航发成都发 中航动力国际物流有
3,700.00 2,757.33 -25.48%
动机有限公司 限公司
中国航发贵州
黎阳航空发动机
有限公司
中航国际物流
有限公司
合计 9,720.00 2,757.33 -71.63%
2019 年公司担保预计余额较 2019 年公告余额减少 6,963 万元，减幅 71.63%，主要
是航发动力接受的担保贷款已归还。
二、关联方介绍
（一）中国航发
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，注册资本为 5,000,000 万元，法定代表人为曹
建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围：军民用飞行器动力装置、
第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服
务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞
机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加
工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经
营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用
飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权。
（二）航空工业集团
航空工业集团成立于 2008 年 11 月 06 日，注册资本为 6,400,000 万元，法定代表
人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼，经营范围：经营国
务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装
7
备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地
产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车
和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、
研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施
工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的
技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的
机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
（三）中国航发西安航空发动机有限公司(以下简称西航公司)
西航公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册资本为 318,135.0644 万元，法定代表人
为杨先锋，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透
平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计
测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电
设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，
橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客
货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的
项目均由分支机构经营）。
股权结构：中国航发持有西航公司 100%的股权。
（四）中国航发集团财务有限公司
中国航发集团财务有限公司成立于 2018 年 12 月 10 日，注册资本为 100,000 万元，
法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层，经营
范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借。
股权结构：中国航发持有其 100%股权。
（五）中国航发沈阳黎明航空科技有限公司(以下简称黎明科技)
黎明科技成立于 2013 年 5 月 28 日，注册资本 118,836.08 万元，法定代表人为杨
8
森，注册地址为沈阳市大东区东塔街 6 号，经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技
术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、
石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、
整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、
检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经
营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公
司分别持有黎明科技 68.83%、24.39%、6.78%的股权。
（六）贵州黎阳虹远实业有限责任公司(以下简称虹远实业)
虹远实业成立于 2010 年 9 月 27 日，注册资本为 4,705.6695 万元，法定代表人为
李海鹰，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（黎阳公司内），经营范围：
机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通货物运输；危
货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电阻丝销售；废油、
废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种植销售；住宿、餐饮，
预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售；进出口贸
易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解液配制；商品混凝土生产销售；
家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加工。
股权结构：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业 100%的股权。
（七）中国航发湖南南方宇航工业有限公司(以下简称南方宇航)
南方宇航成立于 2009 年 6 月 17 日，注册资本为 42,810 万元，法定代表人为彭天
祥，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围：航空发动机零
部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房
屋租赁；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研
发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。
股权结构：中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、
中国航发西安动力控制有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有
南方宇航 41.91%、17.13%、17.13%、13.56%、10.28%的股权。
（八）中国航发湖南南方航空科技有限公司(以下简称南方科技)
南方科技成立于 2010 年 12 月 28 日，注册资本为 297.77 万元，法定代表人为彭建
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武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路 886 号，经营范围：航空发动机零部件制造、
销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电
器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工
程设计、施工。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有南
方科技 67.20%、28.40%、4.40%的股权。
（九）中航国际租赁有限公司
中航国际租赁有限公司成立于 1993 年 11 月 5 日，注册资本为 997,846.7899 万元，
法定代表人为周勇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号，经营范
围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物
及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务
的咨询服务。
股权结构：中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司分别持有其
49.07%、49.06%的股权。
三、关联交易标的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2019 年度关联交易的主要内容包括：
1.销售商品、提供劳务。
2.采购商品、接受劳务。
3.房产和机器设备等租赁。
4.支付借款利息。
5.贷款、存款。
6.担保。
（二）关联交易定价政策
该项关联交易的定价政策为：
1.如有政府定价的，执行政府定价。
2.如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3.没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所
发生的成本。
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四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产
经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利
润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，本议案涉及关联交易，
关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020 年 1 月 22 日
11
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于 2020 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
各位股东：
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分
为中国航空工业集团公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以
下简称中国航发）控制的下属企业（不包括本公司及公司下属子公司）。目前，航空工
业集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正在进行中，因此，航空工业集团下
属单位及中国航发实际控制的单位均为公司的关联方，公司与上述主体相互之间的交易
将构成关联交易。
公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计在 2020 年度将与航空工业集团及其
下属单位、中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关
联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关
联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就持续性
关联交易与各关联方签署关联交易协议。
一、关联交易概述
（一）2020 年度各项关联交易预计情况
1.销售商品、提供劳务等
单位：万元
2020 年
接受方 项目 结算价格
预计金额
中国航发
销售商品 国家定价、市场价格定价 115,208.81
系统内
航空工业集团
销售商品 国家定价、市场价格定价 911,200.17
系统内
中国航发
提供劳务 市场价格定价 2,224.72
系统内
航空工业
提供劳务 市场价格定价 551.80
集团系统内
中国航发 水电汽等其他公用事业费用
市场价格定价 185.85
系统内 （销售）
航空工业集团 水电汽等其他公用事业费用
市场价格定价 82.29
系统内 （销售）
12
2020 年
接受方 项目 结算价格
预计金额
中国航发
提供代理 市场价格定价 153.00
系统内
中国航发
租出 市场价格定价 107.45
系统内
合计 1,029,714.09
2.购买商品、接受劳务等
单位：万元
2020 年
提供方 项目 结算价格
预计金额
中国航发系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 494,609.81
航空工业集团系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 638,331.51
中国航发系统内 接受劳务 市场价格定价 61,549.51
航空工业集团系统内 接受劳务 市场价格定价 7,317.92
中国航发系统内 借款 市场价格定价 1,130,423
中国航发系统内 受让研究与开发项目 市场价格定价 1,500.00
航空工业集团系统内 接受代理 市场价格定价 1,293.05
中国航发系统内 租入 市场价格定价 1,122.64
航空工业集团系统内 租入 市场价格定价 382.80
合计 2,336,530.24
3.租赁情况
单位：万元
租赁资产 2020 年
出租方名称 承租方名称
情况 预计金额
中国航发西安航空发动机
中国航发动力股份有限公司 设备房屋 150.00
有限公司
中国航发沈阳黎明航空科技 中国航发沈阳黎明航空发动机有
设备房屋 916.06
有限公司 限责任公司
贵州黎阳虹远实业 中国航发贵州黎阳航空动力
运输设备 32.03
有限责任公司 有限公司
中国航发贵州黎阳航空动力 贵州黎阳虹远实业
设备房屋 24.45
有限公司 有限责任公司
中国航发湖南南方航空科技
中国航发南方工业有限公司 车辆 24.55
有限公司
中国航发湖南南方宇航工业
中国航发南方工业有限公司 工具工装 65.00
有限公司
中国航发沈阳黎明航空发动
沈阳黎明酒店管理有限公司 房屋 14.00
机有限责任公司
13
租赁资产 2020 年
出租方名称 承租方名称
情况 预计金额
中国航发沈阳黎明航空发动
北京黎明航发动力科技有限公司 房屋 4.00
机有限责任公司
中航国际租赁有限公司 贵阳航发精密铸造有限公司 机器设备 382.80
合计 1,612.89
4.支付借款利息情况
单位：万元
关联交易方 关联交易类型 2020 年预计金额
中国航发系统内 贷款、中期票据、专项借款、资金拆借 32,314.92
5.贷款、存款情况
单位：万元
2020 年
关联交易方 关联交易类型
预计余额
贷款、中期票据、超短融、专项借款、资
中国航发系统内 549,684.60
金拆借
中国航发财务公司 最高存款限额 400,000.00
6.担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 2020 年预计余额
中国航发、
中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、
中航动力国际物流
中国航发成都发动机有限公司、 2,757.33
有限公司
中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、
中航国际物流有限公司
注：上述担保系担保方作为中航动力国际物流公司原股东减资退出后对中航动力国
际物流公司未清偿债务承担连带担保责任。
（二）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要
股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的
关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
（三）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）中国航发
14
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，注册资本为 5,000,000 万元，法定代表人为曹
建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围：军民用飞行器动力装置、
第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服
务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞
机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加
工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经
营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用
飞机有限责任公司分别持有其 70%、20%、6%、4%的股权。
（二）航空工业集团
航空工业集团成立于 2008 年 11 月 06 日，注册资本为 6,400,000 万元，法定代表
人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼，经营范围：经营国
务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装
备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地
产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车
和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、
研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施
工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的
技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的
机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
（三）中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）
西航公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册资本为 318,135.0644 万元，法定代表人
为杨先锋，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透
平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计
测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电
设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，
橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客
货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的
项目均由分支机构经营）。
股权结构：中国航发持有西航公司 100%股权。
15
（四）中国航发集团财务有限公司
中国航发集团财务有限公司成立于 2018 年 12 月 10 日，注册资本为 100,000 万元，
法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层，经营
范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借。
股权结构：中国航发持有其 100%股权。
（五）中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称黎明科技）
黎明科技成立于 2013 年 5 月 28 日，注册资本 118,836.08 万元，法定代表人为杨
森，注册地址为沈阳市大东区东塔街 6 号，经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技
术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、
石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、
整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、
检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经
营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公
司分别持有黎明科技 68.83%、24.39%、6.78%的股权。
（六）贵州黎阳虹远实业有限责任公司（虹远实业）
虹远实业成立于 2010 年 9 月 27 日，注册资本为 4,705.6695 万元，法定代表人为
李海鹰，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（黎阳公司内），经营范围：
机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通货物运输；危
货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电阻丝销售；废油、
废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种植销售；住宿、餐饮，
预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售；进出口贸
易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解液配制；商品混凝土生产销售；
家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加工。
股权结构：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业 100%的股权。
（七）中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称南方宇航）
南方宇航成立于 2009 年 6 月 17 日，注册资本为 42,810 万元，法定代表人为彭天
祥，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围：航空发动机零
16
部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房
屋租赁；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研
发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。
股权结构：中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任公司、
中国航发西安动力控制有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有
南方宇航 41.91%、17.13%、17.13%、13.56%、10.28%的股权。
(八)中国航发湖南南方航空科技有限公司（南方科技）
南方科技成立于 2010 年 12 月 28 日，注册资本为 297.77 万元，法定代表人为彭建
武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路 886 号，经营范围：航空发动机零部件制造、
销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电
器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工
程设计、施工。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有南
方科技 67.20%、28.40%、4.40%的股权。
（9）中航国际租赁有限公司
中航国际租赁有限公司成立于 1993 年 11 月 5 日，注册资本为 997,846.7899 万元，
法定代表人为周勇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号，经营范
围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物
及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务
的咨询服务。
股权结构：中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司分别持有其 49.07%、
49.06%的股权。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易的标的包括：
1.销售商品、提供劳务。
2.采购商品、接受劳务。
3.房产和机器设备租赁。
4.支付借款利息。
5.贷款、存款。
6.担保。
四、关联交易的定价政策
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1.有政府定价的，执行政府定价。
17
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所
发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分
为航空工业集团、中国航发控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司预
计在 2020 年度将与航空工业集团及其下属单位、中国航发及其下属单位发生一定数量
的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日
常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审
核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联
交易与各关联方签署关联交易协议。
本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东
的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期
财务状况无不良影响。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，本议案涉及关联交易，
关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2020 年 1 月 22 日
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议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于 2020 年度对外担保的议案》
各位股东：
为促进所属子公司的发展，2020 年公司拟对所属子公司提供担保，担保总额为
23,428 万元或等值外币；相关子公司拟对其所属单位提供担保，担保总额为人民币
21,900 万元。上述担保的具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司为所属子公司提供担保明细表
单位：万元
2019 年 2020 年 2020 年
序
被担保单位 实际担 预计担保 预计担保 备注
号
保余额 金额 余额
美元及欧元信用证保函综合额
西安西航商泰高新技
1 - 2,000 800 度担保人民币 2,000 万元或等
术有限公司
值外币。
西安西罗航空部件 新增流动资金借款担保人民币
2 - 1,428 1,428
有限公司 1,428 万元或等值外币。
中国航发贵州黎阳航 继续流动资金借款担保人民币
3 18,700 20,000 20,000
空动力有限公司 20,000 万元。
合计 18,700 23,428 22,228
（二）各子公司为所属单位提供担保明细表
单位：万元
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2019 年 2020 年 2020 年
担保
序号 被担保单位 实际担 预计担 预计担 备注
单位
保余额 保金额 保余额
贵州黎阳装备 继续上年流动资金贷款
1 科技发展有限 1,800 1,800 1,800 担保 1,800 万元，预计
公司 年末余额为 1,800。
中国航 继续上年流动资金贷款
发贵州 担保 2,000 万元；黎阳
黎阳航 动力对贵动公司 6,100
中国航发贵州
空动力 万元委贷在 2020 年拟
航空发动机维
2 有限公 2,000 8,100 8,100 转为中国航发集团财务
修有限责任公
司 有限公司对贵动公司的
司
借款，黎阳动力提供全
额担保，预计年末余额
为 8,100 万元。
黎阳国际拟新增 12,000
贵州黎阳国际 万元贷款，黎阳动力提
3 12,000 -
制造有限公司 供担保，其他股东提供
相应股比反担保。
合计 3,800 21,900 9,900
二、被担保单位情况
（一） 西安西航商泰高新技术有限公司(以下简称商泰公司)
商泰公司成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资本为 2,600 万元，法定代表人为刘勇，
注册地址为陕西省西安市经开区尚苑路 4955 号大普工业园 7 号楼 4 层 401 室，经营范
围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产、
开展进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；金属材料、建筑材料、
化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、化肥、润滑油、软木制品、宠物饲料、
农副产品、照明灯具及配件、机电产品及设备、轻工产品、电磁线、医药化工、废钢炉
料、煤炭、焦炭、五金产品、电子产品、通讯设备及产品的销售；民用航空部件的制造、
维修（包括飞机零部件的制造、维修）；从事航空发动机衍生产品的研制、实验、开发、
中试、生产、销售、服务业务；烟气透平动力装置及其零部件制造、销售与维修；太阳
能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；石油化工、电子电力、冶金机械成套设备、
电器机械与器材、机械备件的制造、销售与维修；医疗仪器设备与器械制造、销售；市
20
政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销
售、安装和维修；房屋租赁、汽车租赁；节能技术服务；机械工程技术咨询服务；科技
咨询及技术服务。
股权结构：公司、中国航发西安航空发动机有限公司分别持有商泰公司 75%、 25%
的股权。
截至 2019 年 9 月 30 日，商泰公司资产总额 11,823 万元，负债总额 11,887 万元，
资产负债率 100.54%。2019 年 1-9 月实现营业收入 4,974 万元，利润总额-181 万元，净
利润-185 万元。
（二） 西安西罗航空部件有限公司（以下简称西罗公司）
西罗公司成立于 1996 年 6 月 17 日，注册资本为 1,827 万美元，法定代表人为刘军，
注册地址为西安市未央区徐家湾，经营范围：生产、销售各种航空发动机涡轮叶片、航
空发动机维修、大修、装配和测试服务。
股权结构：公司、英国罗尔斯&罗伊斯公司分别持有西罗公司 51%、49%的股权。
截至 2019 年 9 月 30 日，西罗公司资产总额 32,678 万元，负债总额 11,219 万元，
资产负债率 34.33%。2019 年 1-9 月实现营业收入 20,652 万元，利润总额 1,771 万元，
净利润 1,506 万元。
（三） 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）
黎阳动力成立于 1997 年 11 月 7 日，注册资本为 808,969.5769 万元，法定代表人
为牟欣，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路 1111 号，经营范围：航空发动机及其
衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维
修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子
机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产
物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转
让、技术服务及技术的进出口业务。
股权结构：公司持有黎阳动力 70.86%的股权。
截至 2019 年 9 月 30 日，黎阳动力资产总额 1,171,500 万元，负债总额 371,454
万元，资产负债率 31.71%。2019 年 1-9 月实现营业收入 130,431 万元，利润总额-6,025
万元，净利润-6,285 万元。
（四） 贵州黎阳装备科技发展有限公司（以下简称黎阳装备）
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黎阳装备成立于 2013 年 9 月 22 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为刘亚声，
注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区国家高新区高纳路 1149 号，经
营范围：非标设备设施设计制造（成套设备设施）、机械加工（设备备件和其他零件批
生产）、技术服务（设备修理、改造、生产线优化）、工程服务（设备搬迁、安装、调试）、
机电备件、设备整机销售：机床工具设计、制造、销售。
股权结构：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、东莞阳天电子科技有限公司、刘
亚声等自然人分别持有黎阳装备 51%、16%、33%的股权。
截至 2019 年 9 月 30 日，黎阳装备资产总额 5,786 万元，负债总额 2,884 万元，资
产负债率 49.84%。2019 年 1-9 月实现营业收入 2,677 万元，利润总额-244 万元，净利
润-257 万元。
（五）中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（以下简称贵动公司）
贵动公司成立于 1990 年 12 月 10 日，注册资本为 20,155.908538 万元，法定代表
人为徐玮，注册地址为贵州省遵义市汇川区李家湾，经营范围：航空发动机修理（型号
见许可证）；航空发动机衍生产品设计研发制造修理；航空发动机零部件修理；飞机地
面保障设备研发、生产和服务；零备件设计生产销售；黄磷包装桶制造；一、二类压力
溶器生产；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安装。水暖电安装，机电设备
安装。金属材料采购仓储销售；石化产品采购仓储销售；技术咨询服务。
股权结构：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司持有贵动公司 100%的股权。
截至 2019 年 9 月 30 日，贵动公司资产总额 31,093 万元，负债总额 20,203 万元，
资产负债率 64.98%。2019 年 1-9 月实现营业收入 4,521 万元，利润总额-518 万元，净
利润-689 万元。
（六） 贵州黎阳国际制造有限公司（以下简称黎阳国际）
黎阳国际成立于 2014 年 11 月 6 日，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为梁桥，
注册地址为贵州省安顺市平坝区高新技术产业开发区高铁大道 1 号，经营范围：航空发
动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国
外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；
自营和代理商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出
口业务；技术咨询、技术服务与加工服务。
股权结构：黎阳动力、中航国际航空发展有限公司、梁桥等自然人分别持有黎阳国
际 46%、45%、9%的股权。
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截至 2019 年 9 月 30 日，黎阳国际资产总额 36,772 万元，负债总额 24,534 万元，
资产负债率 66.72%。2019 年 1-9 月实现营业收入 21,809 万元，利润总额 609 万元，净
利润 608 万元。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
（一）对外担保累计金额
截至 2020 年 1 月 3 日，公司为下属子公司提供担保余额为人民币 18,700 万元；公
司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币 3,800 万元。公司及相关子公司对所属
单位提供的未清偿债务连带担保为人民币 2,757 万元。公司及下属子公司累计对外担保
金额（不含公司对下属子公司的担保）为 0 万元。
（二）逾期担保情况
截至 2020 年 1 月 3 日，公司逾期对外担保累计金额为人民币 0 万元。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2020 年 1 月 22 日
23
议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于申请 2020 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
各位股东：
因经营发展需要，公司本部拟在 2020 年度申请融资额度 564,974 万元，其中：借
款额度 472,574 万元（包含阶段性融资 200,000 万元）、银行承兑汇票和票据贴现额度
90,000 万元、信用证开证额度 2,400 万元。
各子公司及其所属单位拟在 2020 年度申请融资额度 1,891,303 万元，其中：借款
额度 1,692,303 万元、银行承兑汇票和票据贴现额度 150,000 万元、信用证开证额度
49,000 万元。
具体情况如下：
一、公司本部融资情况明细表
单位：万元
贷款 办理贷款
融资类别 备注
单位 预计金额
金融机构借款、中国航发系
150,000 继续上年短期借款及集团内资金拆借。
统内资金拆借
阶段性融资 200,000 补充流动资金。
公司
本部 新增贷款 22,574 新增基建项目借款。
法人透支账户周转
100,000 继续上年额度。
融资
借款小计 472,574
承兑汇票、票据贴现 90,000 继续上年额度。
信用证及保函等 2,400 继续上年额度。
融资额度小计 564,974
在上述融资额度内，董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议。
二、各子公司及其下属单位融资情况明细表
单位：万元
24
办理贷款
贷款单位 融资类别 备注
预计金额
金融机构借款、中
继续上年短期借款及集团内
国航发系统内资 154,570
资金拆借。
金拆借
中国航发沈阳黎明航空 阶段性融资 579,810 补充流动资金。
发动机有限责任公司
法人透支账户周
550,000 继续上年额度。
转融资
借款小计 1,284,380
金融机构借款、中
继续上年短期借款及集团内
国航发系统内资 40,100
资金拆借。
金拆借
中国航发南方
阶段性融资 70,000 补充流动资金。
工业有限公司
新增贷款 39,603 新增基建项目借款。
借款小计 149,703
金融机构借款、中
继续上年短期借款及集团内
国航发系统内资 56,940
资金拆借。
中国航发贵州黎阳 金拆借
航空动力有限公司 阶段性融资 80,000 补充流动资金。
新增贷款
借款小计 136,940
西安西航集团莱特 继续上年额度 26,450 万元
44,430
航空制造技术有限公司 新增贷款额度 17,980 万元。
西安安泰叶片技术
1,000 继续上年额度。
有限公司
西安西航商泰高新技术 继续上年额度 2,000 万元
5,000
有限公司 新增贷款额度 3,000 万元。
西安西罗航空部件
2,800 继续上年额度。
有限公司
西安西航集团
1,000 继续上年额度。
机电设备安装有限公司
中国航发山西航空发动
3,500 继续上年额度。
机维修有限责任公司
株洲南方航空机械 继续上年额度 11,500 万元
15,000
进出口有限公司 新增贷款额度 3,500 万元。
中国航发吉林航空发动
9,700 继续上年额度。
机维修有限责任公司
贵州黎阳装备科技发展
1,800 继续上年额度。
有限公司
25
办理贷款
贷款单位 融资类别 备注
预计金额
继续上年倒贷 4,950 万元
贵州黎阳国际制造
16,950 新增阶段性融资 12,000 万
有限公司
元。
继续上年倒贷 2,000 万元
中国航发贵州航空发动
8,100 6,100 委贷置换为航发财司借
机维修有限责任公司
款。
贵阳航发精密铸造
12,000 继续上年额度。
有限公司
借款额度小计 1,692,303
银行承兑汇票和票据贴
150,000
现额度
信用证开证及保函额度 49,000
融资额度合计 1,891,303
在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
2020 年 1 月 22 日
26
