广日股份:收购报告书(摘要)2018-11-13
广州广日股份有限公司
收购报告书(摘要)
上市公司名称:广州广日股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:广日股份
股票代码:600894
收购人名称:广州智能装备产业集团有限公司
注册地址:广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
通讯地址:广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
签署日期:二〇一八年十一月
广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在广州广日股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人
没有通过任何其他方式在广州广日股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购是指广州智能装备产业集团有限公司拟吸收合并广日股份控
股股东广州广日集团有限公司,在本次吸收合并完成后,广州智能装备产业集团
有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东,直接持有广日股份 56.56%的
股份。
五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过,并由《广州市
国资委关于广州智能装备产业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司的
批复》(穗国资批[2018]109 号)批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定,
本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申
请豁免相应的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 9
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 10
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
第一节 释义
在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
广日股份/上市公司 指 广州广日股份有限公司
收购人/广智集团 指 广州智能装备产业集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广日集团 指 广州广日集团有限公司
南洋电器 指 广州南洋电器有限公司
广州智能装备产业集团有限公司吸收合并其全资子公
本次吸收合并 指
司广州广日集团有限公司
广智集团吸收合并广日股份控股股东广日集团,上述
本次收购 指 事项完成后,广智集团直接持有广日股份 56.56%的股
份,构成上市公司收购
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元/万元 指 人民币元、万元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
指
号》 号——上市公司收购报告书》
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司全名:广州智能装备产业集团有限公司
统一社会信用代码:914401017243105223
公司类型:有限责任公司(国有独资)
成立日期:2000 年 7 月 27 日
营业期限:2000 年 7 月 27 日至无固定期限
法定代表人:蔡瑞雄
注册资本:230,000 万元人民币
登记机关:广州市工商行政管理局
住所:广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
联系方式:020-83337213
经营范围: 企业自有资金投资;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目
除外);企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制造;计算机整机制
造;电工仪器仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;电气设备批发;通
信设备零售;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;冶金专用设备制
造;计算机应用电子设备制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技
术咨询服务;场地租赁(不含仓储);机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;
商品零售贸易(许可审批类商品除外);通信系统设备制造;工业自动控制系统
装置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;货物进出口(专营专控商品除外);
汽轮机及辅机制造;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);电梯技术咨询
服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;电梯、自动扶梯及升降机
制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、自动扶梯及升降机安装;电梯、
自动扶梯及升降机销售;工业机器人制造;机器人系统生产;机器人修理;机器
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
人销售;机器人系统销售;机器人的技术研究、技术开发;机器人系统技术服务;
发电机及发电机组制造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流服务;
物业管理;锅炉及辅助设备制造。
二、收购人股权控制关系
广智集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业,在实际的国有资产管
理中,广智集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责,广智集团
作为国家出资企业,接受广州市国资委的监管。收购人产权控制关系图如下:
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
广州市国资委是 2005 年 2 月 2 日经广州市人民政府批准设立的直属特设机
构。根据广州市人民政府的授权,广州市国资委代表国家履行出资人职责,对授
权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理,保证出资人的各项权利的充分行
使和所有者各项权利的实现,确保国有资产保值增值,指导推进国有企业改革和
重组,并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
三、收购人主营业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)主营业务情况
广州智能装备产业集团有限公司是广州市国资委属下大型装备制造企业,
2008 年由原广州机电工业资产经营有限公司、原广州机电集团(控股)有限公
司和原广州电子集团有限公司实施重组成立,2011 年与广州广重集团有限公司
实施联合重组,2017 年广州电气装备集团有限公司与广州广日集团有限公司实
施联合重组。广州智能装备产业集团有限公司核心主导产业包括楼宇智能装备、
智能电网系统及高端线束、环保和清洁能源装备、基础制造及通用工业设备与工
业机器人和智能系统等五大产业板块。
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
(二)最近三年财务状况
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,942,540.93 940,667.96 985,758.23
净资产 1,257,649.25 508,047.38 407,666.40
资产负债率 35.26% 45.99% 58.64%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业总收入 1,046,038.77 497,209.58 416,515.83
主营业务收入 1,035,138.69 491,461.65 410,478.76
净利润 107,230.71 92,633.27 14,800.76
净资产收益率 12.15% 20.23% 3.76%
注:上述财务数据已经审计。
四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日,广智集团最近五年内不存在行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、收购人主要管理人员基本情况
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
蔡瑞雄 董事长、党委书记 中国 广州 否
总经理、副董事长、党委
景广军 中国 广州 否
副书记
王信皋 职工董事 中国 广州 否
董事、党委副书记、总法
王福铸 中国 广州 否
律顾问
吴卫宏 外部董事 中国 广州 否
李明智 外部董事 中国 广州 否
吴震 外部董事 中国 广州 否
李志坚 外部董事 中国 广州 否
程秀忠 外部董事 中国 广州 否
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
袁星侯 监事会主席 中国 广州 否
许岚 监事 中国 广州 否
温宏 监事 中国 广州 否
寇宣奎 纪委书记 中国 广州 否
黄文胜 党委委员、副总经理 中国 广州 否
孙维元 副总经理 中国 广州 否
黄开佳 副总经理 中国 广州 否
黄双全 总会计师 中国 广州 否
林集 工会主席 中国 广州 否
金穗红 董事会秘书 中国 广州 否
骆继荣 总经理助理 中国 广州 否
钟圆 职工监事 中国 广州 否
邵颖 职工监事 中国 广州 否
截至本报告书摘要签署日,前述人员最近五年内不存在行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日,广智集团在境内、境外其他上市公司中所控制的
权益达到或超过 5%的情况如下:
公司名 总股本 证券代 持股比
序号 注册地 主营业务
称 (万股) 码 例
通信系统设备制造;通信终端
设备制造;电子、通信与自动控
广州广 制技术研究、开发;通信设备零
哈通信 售;通信线路和设备的安装;通
1 广州市 14,419.60 300711 63.73%
股份有 讯设备及配套设备批发;通讯
限公司 终端设备批发;货物进出口(专
营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出
口。
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七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次吸收合并,广日股份将成为广智集团直接控股的上市公司,将有利
于减少上市公司国有股东决策程序,提高上市公司国有股东的决策效率。同时,
收购人通过本次收购将进一步落实《中国制造2025》、《广东省智能制造发展规划
(2015-2025年)》、《广州市人民政府关于加快先进制造业创新发展的实施意见》
等发展装备制造产业的相关文件精神,为推动先进制造业创新发展提供良好基
础。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日,收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增
持上市公司股份的计划,也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的
计划。
三、收购决定
(一)本次收购已经履行的程序及获得的批准
广智集团董事会已审议通过《关于广州智能装备产业集团有限公司吸收合并
广州广日集团有限公司的议案》。
2018 年 11 月 8 日,广州市国资委下发《广州市国资委关于广州智能装备产
业集团有限公司吸收合并广州广日集团有限公司的批复》(穗国资批[2018]109
号),批准本次吸收合并。
(二)本次收购尚需履行的程序及获得的批准
广智集团尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
(一)本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前,广智集团未直接持有上市公司股份。广日集团持有上市公司
486,361,929股,占上市公司总股本56.56%,为上市公司之控股股东。广日集团为
广智集团全资子公司。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
100%
广州广日集团有限公司
56.56%
广州广日股份有限公司
(二)本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施完成后,广智集团成为上市公司直接控股股东,直接持有广日
股份56.56%的股权。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州智能装备产业集团有限公司
56.56%
广州广日股份有限公司
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广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)
二、本次收购方案
(一)本次收购的方式
本次收购以吸收合并的方式进行。
(二)具体方案
广智集团拟吸收合并广日股份控股股东广日集团。本次吸收合并完成后,收
购人将作为存续的法人主体,直接持有广日股份56.56%的股份,广智集团将成为
上市公司直接控股股东。本次收购完成前后,上市公司实际控制人未发生变更,
仍为广州市国资委。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
本次吸收合并所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
本次收购尚需中国证监会豁免广智集团相应的要约收购义务。
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收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州智能装备产业集团有限公司
法定代表人(或其授权代表人):蔡瑞雄
2018 年 11 月 12 日
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(此页无正文,为《广州广日股份有限公司收购报告书(摘要)》之签字盖章页)
广州智能装备产业集团有限公司
法定代表人(或其授权代表人):蔡瑞雄
2018 年 11 月 12 日
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