股票简称：广日股份         股票代码：600894        编号：临 2019—005




                      广州广日股份有限公司
      关于全资子公司收购西尼机电（杭州）有限公司
                           65%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     交易简要内容：全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广
       日电梯”或“甲方”）受让刘涛(乙方一)、张睿(乙方二)、林慧(乙方
       三)( “乙方一、乙方二、乙方三”合称为“乙方”)合计持有的西尼机
       电（杭州）有限公司（以下简称“西尼机电”或“标的公司”）65%股权。
       本次交易按照资产基础法的评估结果为依据，交易标的对价为人民币
       9,164.025 万元。
     本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
       法律障碍。
     本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股
       东大会审议。
     风险提示：广日电梯尚未与乙方正式签署《股权转让协议》，公司将根据
       本次交易实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要
       求及时履行信息披露义务。本次收购后，可能会因市场环境、经营管理
       磨合、核心人员流失等风险影响西尼机电的经营业绩。敬请投资者注意
       投资风险。


   一、交易概述
   为进一步做大做强主业，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广
日股份”）于 2019 年 2 月 26 日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第六次会


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议，以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司收购西尼机
电（杭州）有限公司 65%股权的议案》，同意全资子公司广日电梯以资产基础法
的评估结果为依据，以人民币 9,164.025 万元收购西尼机电（杭州）有限公司
65%股权；同意广日电梯与有关各方签署《股权转让协议》。目前广日电梯尚未与
乙方正式签署《股权转让协议》。
   本次交易无需经过公司股东大会审议及相关政府部门批准。
    二、 交易对方基本情况
    乙方一：刘涛
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：3301021964********
    住所：杭州市上城区
    最近三年的职业和职务：西尼机电监事
    刘涛与公司不存在关联关系。
    乙方二：张睿
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：3301041976********
    住所：杭州市上城区
    最近三年的职业和职务：西尼机电管理人员
    张睿与公司不存在关联关系。
    乙方三：林慧
    性别：女
    国籍：中国
    身份证号码：3301211972********
    住所：杭州市上城区
    最近三年的职业和职务：西尼机电执行董事兼总经理
    林慧与公司不存在关联关系。




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    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    企业名称：西尼机电（杭州）有限公司
    统一社会信用代码：91330109MA2808YH5L
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：萧山区南阳街道经济技术开发区阳城大道西侧
    法定代表人：林慧
    注册资本：人民币 10,200.00 万元
    成立时间：2016 年 11 月 28 日
    经营范围：开发、设计、生产、销售、安装、维修、保养、改造、技术咨询
服务：电梯（含特种电梯）、自动扶梯、自动人行道、光机电设备、停车设备、
智能与自动化控制设备、电子产品、通讯设备；微电子技术、机器人技术、计算
机软件、智能相机、工业相机及图像软件的开发与设计；销售：第一、二类医疗
器械及其零配件、机电设备及零部件、相机、计算机软硬件；货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）财务概况
    标的公司 2018 年 1-8 月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
广东分所审计，并出具了信会师粤报字【2018】第 11495 号《审计报告》，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资格。标的公司主要财务
数据如下：
                                                               单位：万元

         项目              2018 年 8 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
      资产总额                  24,814                  20,250
      负债总额                  14,420                  9,229
        净资产                  10,394                  11,022
         项目               2018 年 1-8 月            2017 年度
      营业收入                  32,104                  40,916
      营业利润                      665                  956
        净利润                      332                  822




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    （三）股权结构

 序号           姓名        出资额（万元）           持股比例（%）

   1            刘涛            9,540.00                  93.53
   2            林慧             462.00                   4.53
   3            张睿             198.00                   1.94
         合计                 10,200.00                  100.00

   标的公司在 2018 年 12 月办理减资事项，公司注册资本从 13,200 万元减至
10,200 万元。

    西尼机电的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    西尼机电与公司不存在关联关系。
   （四）本次交易资产评估情况
   本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构中联国际评估
咨询有限公司出具的本次交易标的《资产评估报告书》（【中联国际评】字【2018】
第 VIGPZ0697 号）中的评估结果为基础，评估基准日 2018 年 8 月 31 日。本次评
估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析及交易各方友好协商，最
终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
    标的公司评估基准日股东全部权益账面价值为 10,393.86 万元，收益法评估
后的股东全部权益价值为 15,235.90 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价
值为 14,098.50 万元，两者结果相差 1,137.40 万元，差异率为 8.07%，两种评
估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证。
    基于具体经济行为和评估目的的考虑，评估报告采用资产基础法的评估结果
作为评估结论，即：西尼机电股东全部权益的价值为 14,098.50 万元，增值
3,704.64 万元，增值率 35.64%，评估增值主要是西尼机电自有土地及厂房的增
值。
    本次交易标的（65%股权）对价为人民币 9,164.025 万元。本次交易的资产
评估报告已按国资规定履行了备案程序。




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    四、收购目的和对公司的影响
   作为深耕电梯产业的上市公司，公司致力于做大做强主业。广日电梯收购西
尼机电属于同一行业的横向并购，收购西尼机电后，广日电梯与西尼机电在区域、
渠道、团队、技术、制造等方面都能进行互补整合，借此提升品牌影响力，创造
规模优势，形成协同效应，有利于增强上市公司的可持续盈利能力，符合上市公
司发展战略与规划。收购完成后，西尼机电将纳入公司合并报表范围，预计会对
公司未来的财务状况及经营成果产生一定的积极影响。
    五、风险提示
    广日电梯尚未与乙方正式签署《股权转让协议》，公司将根据本次交易实际
进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务。本次收购后，可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响
西尼机电的经营业绩。敬请投资者注意投资风险。
   特此公告。




                                            广州广日股份有限公司董事会
                                               二〇一九年二月二十八日




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