股票简称：广日股份              股票代码：600894            编号：临 2019—028



                广州广日股份有限公司关于全资子公司
               签署《股权转让协议之终止协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   2019 年 8 月 22 日，广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）
之全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”或“甲方”）与
西尼机电（杭州）有限公司（以下简称“西尼机电”或“标的公司”）股东刘涛（乙
方一）、张睿（乙方二）、林慧（乙方三）（“乙方一、乙方二、乙方三”合称为“乙
方”）签署了《广州广日电梯工业有限公司与刘涛、张睿、林慧关于西尼机电（杭
州）有限公司股权收购备忘录及股权转让协议之终止协议》（以下简称“《股权转让
协议之终止协议》”），明确了各方同意自《股权转让协议之终止协议》签署之日起，
除保密义务外，各方签署的《股权收购备忘录》、《股权转让协议》及其他本次交易
有关的一切协议和文件效力终止，具体情况如下：
   一、本次股权收购事项概述
    2018 年 12 月 13 日，公司全资子公司广日电梯与西尼机电股东刘涛、张睿、林
慧就广日电梯拟收购西尼机电 65%股权的意向签订《股权收购备忘录》；2019 年 2
月 26 日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于全资子公司收购西尼机电（杭州）有限公司 65%股权的议案》，同意全资子公司广
日电梯以资产基础法的评估结果为依据，以人民币 9,164.025 万元收购西尼机电 65%
股权，同意广日电梯与有关各方签署《股权转让协议》；2019 年 2 月 28 日，广日电
梯与刘涛、张睿、林慧正式签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司分别于 2018
年 12 月 15 日、2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《广日股份关于
全资子公司签订股权收购备忘录的公告》（临 2018-034）、《广日股份关于全资子公
司收购西尼机电（杭州）有限公司 65%股权的公告》（临 2019-005）、《广日股份关
于全资子公司收购西尼机电（杭州）有限公司 65%股权的进展公告》（临 2019-006）。
       二、终止本次股权收购事项的原因
       自筹划本次股权收购项目以来，广日电梯积极组织会计师事务所、证券公司、
评估公司、律师事务所等中介机构开展对西尼机电的尽职调查、审计、评估等工作，
就收购股权各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。各方签署了《股权收购备忘
录》及《股权转让协议》。
       但在股权交割期间，公司及广日电梯尚未介入西尼机电经营管理的情况下，西
尼机电进行了相关投资，并对管理架构进行调整，且有相关经营资质发生变化的情
况。目前，西尼机电的主要资产、主要经营资质及经营管理团队等与交易基准日
（2018 年 8 月 31 日）所已知的情况存在重大差异。根据各方签署的《股权转让协
议》相关约定，“如果西尼机电的主营业务、截止到股权交割日的资产负债状况、
西尼机电主要资产、主要经营资质、经营管理团队与截至基准日所已知的情况存在
重大差异时，各方同意对本次交易的方式、价款等主要条款重新进行协商确定，协
商不成任何一方均可单方面解除本协议，在此情形下，解约方无需承担违约责任。”
针对上述情况，公司及广日电梯积极与乙方开展多轮沟通、磋商和谈判，但双方对
交易基准日后标的公司产生的重大差异的评价存在异见，经审慎研究及各方友好平
等协商，各方决定依约终止本次交易。
       三、《股权转让协议之终止协议》的主要内容
       （一）股权转让的履行情况
       各方确认：甲方根据《股权转让协议》条款的约定，已将部分交易对价款项（即
股权转让款的 20%人民币 1,832.805 万元）支付至银行资金监管账户；现标的股权
未能办理交割手续，各方确认：甲方已支付的交易对价款项已全部退还至其指定账
户。
       （二）终止权力
       1.各方同意自《股权转让协议之终止协议》生效之日起，《股权收购备忘录》、
《股权转让协议》及其他本次交易有关的一切协议和文件效力终止（《股权转让协
议》中的第十条保密义务除外）。
       2.《股权转让协议之终止协议》生效后，协议各方无需继续按照《股权收购备
忘录》、《股权转让协议》及其他本次交易有关的一切协议和文件约定实施交易，亦
无需继续履行《股权收购备忘录》、《股权转让协议》及其他本次交易有关的一切协
议和文件约定的相关义务、责任。
    （三）《股权收购备忘录》、《股权转让协议》终止之责任承担
    各方确认无需就《股权收购备忘录》、《股权转让协议》及其他本次交易有关的
一切协议和文件的终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺待
本终止协议生效后不就本次交易事项的相关文件的履行、终止等向其他各方提出任
何赔偿要求或其他权利主张。
    四、终止本次股权收购对公司的影响
    公司全资子公司终止本次股权收购事项不会对公司财务状况和经营状况产生
影响。公司对终止本次股权收购事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长
期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广
大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                            广州广日股份有限公司董事会
                                              二〇一九年八月二十四日