中海海盛：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-09-03
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议资料
二 0 一四年九月十二日
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中海海盛 2014 年第一次临时股东大会
会议资料目录
一、公司关于调整 2014 年度船员租赁日常关联交易预计金额的
议案。
二、公司关于与中国海运（集团）总公司签订《统借统还协议》
的议案。
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中海海盛 2014 年第一次临时股东大会
会议材料之一
公司关于调整 2014 年度船员租赁
日常关联交易预计金额的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于调整 2014 年度船员
租赁日常关联交易预计金额的议案，请审议。
一、日常关联交易基本情况
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，关联企业中国海运（集
团）总公司（以下简称“中国海运”）及其下属全资合资附属企业一
直为公司及公司附属公司提供日常经营所必需的海运物料和服务供
应，包括修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料等供应，港
口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护及信息咨询
等。该等供应和服务是公司日常经营必需的后备支持，也构成公司的
日常关联交易。为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上
海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，并经公司
董事会、股东大会审议批准，2013 年 3 月 22 日，公司与中国海运在
上海签订了《2013 至 2015 年度海运物料供应和服务协议》（以下简
称“协议”）。根据中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的
有关规定，2014 年 3 月 14 日，公司按类别合理预计了公司 2014 年
度日常关联交易金额，并已经公司董事会、股东大会审议批准。
为加强对船员的专业化管理，2014 年 3 月 27 日，公司与中国海
运下属公司约定：自 2014 年 1 月 1 日起，公司向中国海运下属公司
租赁船员采用包干费的新方式支付船员租赁费用。由于新支付方式的
采用，公司 2014 年度船员租赁日常关联交易预计发生额将超过年初
预计的数额，公司需调整 2014 年度船员租赁日常关联交易预计金额。
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（一）日常关联交易履行的审议程序
2014 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了公
司《关于调整 2014 年度船员租赁日常关联交易预计金额的议案》。公
司现有董事 8 名，8 名董事出席了本次董事会会议。在董事会对
此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董事、翁羿董
事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，回避表决。
其余 5 名非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司刘娥平、胡正良、王吉 3 名独立董事事前书面认可了此项关
联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
我们同意《公司关于调整 2014 年度船员租赁日常关联交易预计
金额的议案》，上述船员租赁日常关联交易是公司日常经营所必需的，
有利于公司日常经营持续、正常进行，调整 2014 年度船员租赁日常
关联交易预计金额符合公司的实际情况。此项关联交易提案已经公司
所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表
决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，
其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易定价公允，符合公司及
全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
公司船员租赁日常关联交易是因正常的日常经营需要而发生的，
公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益；调整 2014 年度
船员租赁日常关联交易预计金额符合公司的实际情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
预计金额与 2014 上半年实际
2014 年 2014 年上
2013 年度 发生金额差异较大的原因
关联交易类 度（前 半年（前
实际发生
别 次）预计 次）实际
金额
金额 发生金额
关联方提供 764 3500 5326 公司租赁船员采用包干费的
船员租赁 新方式支付船员租赁费，实际
发生额与预计金额产生差异。
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计 前次预
金额 计金额 上年实际
关联交易类 本次预计金额与前次预计金
2014 年度 2014 年 发生金额
别 额差异较大的原因
（调整 度（调整 2013 年度
后） 前）
关联方提供 12300 3500 764 公司租赁船员采用包干费的
船员租赁 新方式支付船员租赁费。本次
预计金额与前次预计金额产
生差异。
注 1：以上两表中的关联方是指中国海运（集团）总公司下属公司。
调整 2014 年度船员租赁日常关联交易预计金额的理由：
2014 年 1 月 1 日以前，公司船员租赁费用支付方式如下: 中国
海运下属公司向公司提供的船员视为公司员工，船员在船上的相关开
支（包括基本薪金、业绩奖金、其他津贴及福利）由公司直接支付给
船员，不构成关联交易；中国海运下属公司负责船员不在船上时的相
关开支以及若干杂项开支，公司向中国海运下属公司支付船员管理
费。船员管理费作为船员租赁的日常关联交易额。
为加强对船员的专业化管理，公司决定自 2014 年 1 月 1 日起采
用新的支付方式，以包干费（包括前述的船员不在船上时的船员管理
费和船员在船上所产生的相关开支）的方式向中国海运下属公司支付
船员的租赁费用。相应的，中国海运下属公司所提供的船员将不再视
为公司员工。包干费作为船员租赁的日常关联交易额。
公司采用包干费的方式向中国海运下属公司支付船员的租赁费
用，一方面有利于加强对船员的专业化管理，另一方面，虽然造成关
联交易额有所放大，但根据公司内部测算，整体上来说，将降低公司
船员的综合成本。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：国有独资企业
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法定代表人：许立荣
注册资本：69.20 亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。
进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船
舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱
制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业
务有关的技术咨询、通讯信息服务。
注册地址：上海市东大名路 700 号
2013 年度的主要财务数据：总资产：1764.68 亿元、净资产：
763.63 亿元、营业收入：682.61 亿元、净利润：-4.53 亿元。
（二）关联关系：中国海运持有公司 27.49%股份，是公司控股
股东。中国海运及其下属全资合资附属企业与公司有关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2013 年
度及 2014 年上半年，中国海运下属公司履行了与公司达成的协议，
为公司日常经营提供了必需的后备支持。
三、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）《2013 至 2015 年度海运物料供应和服务协议》的主要内
容：
1、协议的签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议的签署日期：2013 年 3 月 22 日
3、交易标的：2013 至 2015 年度，甲方应按照本协议的约定向
乙方提供（或安排其下属全资合资附属企业向乙方供应）海运物料和
服务，包括但不限于修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料
等供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护
及信息咨询等方面。
4、交易结算方式：乙方应当按月向甲方支付相关费用，并应当
最迟在甲方提供供应和服务后的次月 15 日之前支付。
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5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通
过后才能生效。
6、协议的生效日期：2013 年 4 月 19 日（公司股东大会通过之
日）
7、协议的期限：三年（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）
（二）定价政策：
2014 年船员租赁日常关联交易的定价均主要按《2013 至 2015 年
度海运物料供应和服务协议》约定的如下原则确定。
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平
合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根
据具体情况确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
船员租赁日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日
常经营持续、正常进行，并参照了市场价格定价。中国海运作为跨地
区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、拥有完
善的供应和服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。公司
采用包干费的方式向中国海运下属公司支付船员的租赁费用，一方面
有利于加强对船员的专业化管理，另一方面，虽然造成关联交易额有
所放大，但根据公司内部测算，整体上来说，将降低公司船员的综合
成本。本次关联交易对公司有利。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二 O 一四年九月十二日
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中海海盛 2014 年第一次临时股东大会
会议材料之二
公司关于与中国海运（集团）总公司签订
《统借统还协议》的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交公司关于与中国海运（集团）
总公司签订《统借统还协议》的议案，请审议。
一、关联交易概述
随着中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”或
“借入方”或“乙方”）不断发展，资金需求量日趋增大，在目前航
运市场不景气、市场资金面偏紧的情况下，为拓展融资渠道，获取生
产经营和发展所需资金，降低资金使用成本，节约财务费用，经公司
积极争取并经友好协商，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以
下简称“中国海运”或“借出方”或“甲方”）于 2014 年 8 月 25 日
在上海与中国海运签订了为期 3 年的《统借统还协议》（以下简称“协
议”），协议中明确了中国海运向公司拆借资金的相关事宜。
中国海运持有公司 27.49%股份，是公司控股股东，本次交易构
成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中国海运的关联交
易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国海运持有公司 27.49%股份，是公司控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：国有独资企业
注册地：上海市虹口区东大名路 700 号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路 678 号
法定代表人：许立荣
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注册资本：69.20 亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输；
进出口业务；国际货运代理业务;码头与港口的投资；船舶租赁与船
舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱
制造、修理、销售；船舶及相关备件的销售；钢材的销售；与上述业
务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
2013 年度的主要财务数据：总资产：1764.68 亿元、净资产：
763.63 亿元、营业收入：682.61 亿元、净利润：-4.53 亿元。
三、 关联交易标的基本情况
鉴于：借出方因自身及下属企业的资金需求，将以自己名义统一
与金融机构签署相关的金融借款协议并取得相关的金融贷款(“银行
贷款”)；借入方系借出方下属企业，其希望获得银行贷款项下的全
部或部分资金用于经营活动，借出方同意根据实际情况将银行贷款项
下的全部或部分资金拆借给借入方。
为此，双方就借出方向借入方拆借资金事宜，达成协议，并简要
说明如下：
（一）借款额度
根据协议，借出方同意向借入方提供本金最高不超过为人民币
30 亿元的借款(“借款额度”)。借款额度内，借出方依据本协议以
一笔或多笔的形式向借入方发放借款。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款适用的利率应不
高于中国人民银行公布的同期同类贷款利率上限，亦不高于该笔借款
对应的《借款函》签署时任何第三方向乙方及其附属公司提供同种类
贷款服务所确定的利率。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
（一）《统借统还协议》的主要条款：
1、协议的签署方：
借出方（甲方）：中国海运（集团）总公司
借入方（乙方）：中海（海南）海盛船务股份有限公司
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2、借款额度
2.1 借出方同意向借入方提供本金最高不超过为人民币 30 亿元
的借款(“借款额度”)。借款额度内，借出方依据本协议以一笔或多
笔的形式向借入方发放借款。
2.2 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，在该笔借款发放
前，借入方应当与借出方签署一份《借款函》(具体格式如本协议附
件所列)。该《借款函》将详细列明该笔借款的来源、本金金额、借
款期限、适用利率等。
3、借款期限
3.1 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，在本协议规定的
放款先决条件满足的情况下，借出方将该笔借款发放至借入方银行账
户之日为借款的放款日(“放款日”)。
3.2 本协议项下每一笔借款的借款期限在对应的《借款函》中具
体约定(“借款期限”)。
4、还款
4.1 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款自放款日(含
放款日)起计收利息。利息按日计收。每个年度(12 个自然月)按 365
日计算。
4.2 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，每个自然月为一
个计息周期，其中：首个计息周期为放款日至当月最后一日的期间，
最后一个计息周期为当月首日至借款期限届满之日的期间。
4.3 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借入方应当于每
个计息周期的最后一日前(含该日)向借出方支付当期利息，并于借款
期限届满之日(含该日)向借出方全额清偿借款本金及最后一个计息
周期的利息。
5、利率
5.1 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款适用的利率
在对应的《借款函》中具体约定。
5.2 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款适用的利率
应不高于中国人民银行公布的同期同类贷款利率上限，亦不高于该笔
借款对应的《借款函》签署时任何第三方向乙方及其附属公司提供同
种类贷款服务所确定的利率。
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5.3 就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，在借款本金及利
息(包括罚息和逾期利息)全部清偿完毕前，如遇中国人民银行调整贷
款基准利率的，且该笔借款对应的借出方与金融机构签署的金融贷款
协议约定利率按照贷款基准利率定期调整的，则该笔借款所适用的利
率(包括但不限于借款利率、罚息利率和逾期利率)按同期同档贷款基
准利率的调整幅度相应调整。该等利率调整与基准利率调整同时生
效，借出方无需就此另行征得借入方的同意，但借出方应将该等利率
调整及时通知借入方。
6、放款先决条件
就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借入方取得并向借出
方提交令借出方满意的符合借入方公司章程要求的有权机构批准该
笔借款的书面文件，且借出方已获得必要的内部授权，且该笔借款对
应的借出方与金融机构签署的金融贷款协议项下款项已发放至借出
方银行账户，借出方才有义务向借入方发放借款。
7、借款用途
就每一笔借出方向借入方发放的借款而言，借款用途应当符合该
笔借款对应的借出方与金融机构签署的金融贷款协议项下规定的用
途。
8、协议生效条件及期限：
本协议有效期：2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日
本协议应于下列条件全部满足后生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公
章；
（2）如果乙方为上市公司时，乙方根据其章程就本协议取得必
要的内部批准。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
随着公司不断发展，资金需求量日趋增大，在目前航运市场不景
气、市场资金面偏紧的情况下，本次关联交易有利于公司拓展融资渠
道，获取生产经营和发展所需资金，降低资金使用成本，节约财务费
用，本次关联交易对公司有利。
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六、该关联交易应当履行的审议程序
2014 年 8 月 25 日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审
议通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《统借统还协议》
的议案。公司现有董事 8 名，8 名董事参加了本次董事会会议。
在董事会对此项关联交易议案表决过程中，黄小文董事长、俞曾港董
事、翁羿董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司，属关联董事，
回避表决。其余 5 名非关联董事同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司刘娥平、胡正良、王吉 3 名独立董事事前书面认可了此项关
联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经
依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，
还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项
关联交易有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，
降低资金使用成本，节约财务费用，符合公司及全体股东的利益，没
有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
此项关联交易有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所
需资金，降低资金使用成本，节约财务费用，本次关联交易对公司有
利。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项关联交易不需要经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
过去 12 个月，公司及公司下属公司通过委托借款、借款等方式
向中国海运（集团）总公司及中海集团香港资金管理部借款的发生额
合计为 42.31 亿元人民币。截止目前，借款余额合计为 11 亿元人民
币。以上借款利率均不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
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