海南天皓律师事务所

         关于中海（海南）海盛船务股份有限公司

         2015 年第七次临时股东大会的法律意见书


致：中海（海南）海盛船务股份有限公司

   本所根据贵公司的委托，就贵公司 2015 年第七次临时股东大会

（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股

东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。

    本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召

开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司

关于召开大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件，

同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证

和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有

效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏

之处。

   在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发

生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表
法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法

律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就

本 法 律 意 见 书 作 为 贵 公 司 本 次 股 东 大 会 公 告 材 料 向 公 众 披 露。

     一、本次股东大会的召集召开程序

      根据 2015 年 11 月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》

上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于召开 2015 年第七次

临时股东大会的通知》和 2015 年 11 月 18 日刊登在《中国证券报》、

《上海证券报》上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于召

开 2015 年第七次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事会已于

本次股东大会召开十五日前以公告的方式通知了各股东。贵公司发

布的公告载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、网络投票时

间、投票操作流程、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委

托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日，出席

会议股东的登记方法、时间，联系电话和联系人姓名。贵公司本次

股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，本次现场会

议于 2015 年 11 月 23 日 14：30 分在海口市龙昆北路 2 号珠江广场

帝豪大厦 25 层会议室召开。会议的时间、地点符合通知内容。

     经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程

序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
     二、出席会议及参与投票人员的资格

     根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股

东大会现场会议的股东或股东授权代表共 3 人，代表贵公司的股份

159,909,746 股，占贵公司有表决权股份总数的 27.51%。根据上海

证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票系统

表决的股东 19 人，代表贵公司的股份 650,693 股，占贵公司有表决

权股份总数的 0.11%。上述两项合计参与投票的股东或股东授权代

表 22 人，代表贵公司的股份 160,560,439 股，占贵公司有表决权股

份总数的 27.62%。

    经验证，出席会议及参与投票的股东、委托代理人及贵公司的

董事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,

同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为

准。网络投票结束后,公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合

并统计了现场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决通过了

如下议案：
    1、《公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》。

    本议案属关联交易，关联股东上海览海上寿医疗产业有限公司

回避表决（持有股份 82,000,000 股）。出席会议的非关联股东（持

有和代表股份 78,560,439 股）对此议案进行了表决。

    同意 78,501,839 股，反对 58,600 股，弃权 0     股。同意股数

占出席会议非关联股东有效表决股份总数的 99.92%。

     2、《公司关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士办理

本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

    同意 160,501,839 股，反对 57,900 股，弃权 700 股。同意股数

占出席会议股东有效表决股份总数的 99.96%。




    经验证，贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票

方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》

规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股

东代理人对表决结果没有提出异议。第 1 项议案属关联交易，关联

方未参加表决，以出席会议的非关联股东和非关联股东代理人所持

有表决权三分之二以上通过。第 2 项议案以出席会议的股东和股东

代理人所持有表决权三分之二以上通过。据此，上述表决程序、表

决结果合法有效。