中海海盛：重大资产出售暨关联交易预案（摘要）2016-08-23
股票代码：600896 股票简称：中海海盛 上市地点：上海证券交易所
中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（摘要）
交易对方名称 住所
中远海运散货运输有限公司 广州市南沙区港前大道南 162 号 904 室
中海发展股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中海（海
南）海盛船务股份有限公司。
1
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中远海运散货运输有限公司和中海发展股份
有限公司已出具承诺函，将及时向中海海盛提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师
（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有
2
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
3
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
交易各方声明 ................................................................................................... 2
一、上市公司声明 ................................................................................. 2
二、交易对方声明 ................................................................................. 2
三、证券服务机构声明 .......................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 .......................................................................... 9
二、本次交易标的资产预估作价情况 ..................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................... 10
四、本次交易构成关联交易 ................................................................. 10
五、本次交易不构成借壳上市.............................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................... 11
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................... 17
九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ....................................... 17
十、公司股票停复牌安排 ..................................................................... 21
十一、待补充披露的信息提示.............................................................. 22
重大风险提示 ................................................................................................. 23
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险..................................... 23
二、本次交易的审批风险 ..................................................................... 23
4
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 ................................. 24
四、调整重组方案的风险 ..................................................................... 24
五、前次资产转让涉及的债务转移风险 ............................................... 24
六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手续的风险
................................................................................................................... 25
七、及时、足额取得相关交易对价的风险 ............................................ 25
八、业务结构变化及后续转型风险 ...................................................... 26
九、上市公司股价波动风险 ................................................................. 26
十、不可抗力风险 ............................................................................... 27
5
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中海海盛、上市公司、公司、
指 中海（海南）海盛船务股份有限公司
本公司
本次交易、本次重组、本次 中海海盛向中远海运散运出售海南海盛 100%股权，
重大资产重组、本次重大资 指 同时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深
产出售 圳三鼎 43%股权的行为
标的资产、标的股权、拟出
指 海南海盛 100%股权、深圳三鼎 43%股权
售资产、交易标的
交易对方 指 中远海运散运、中海发展
标的公司 指 海南海盛、深圳三鼎
评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售
本预案 指
暨关联交易预案》
本预案签署日 指 2016 年 8 月 22 日
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
览海投资 指 上海览海投资有限公司
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中远海运散运 指 中远海运散货运输有限公司
中海发展 指 中海发展股份有限公司
中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司
览海康复 指 上海览海康复医院有限公司
海盛租赁 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
览海健康 指 上海览海在线健康管理有限公司
览海医疗 指 上海览海医疗投资有限公司
华山医院 指 复旦大学附属华山医院
华山医疗 指 上海华山览海医疗中心有限公司
海南海盛 指 海南海盛航运有限公司
6
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
深圳三鼎 指 深圳市三鼎油运贸易有限公司
广州振华 指 广州振华船务股份有限公司
广州海运（集团）有限公司（前身为广州海运（集团）
广州海运 指
公司）
广州海运局 指 广州海运管理局
深圳沥青 指 深圳市中海海盛沥青有限公司
中海化工 指 中海化工运输有限公司
海盛贸易 指 中海（海南）海盛贸易有限公司
香港海盛 指 中海海盛香港船务有限公司
华能海南 指 华能海南发电股份有限公司
紫光创投 指 紫光创新投资有限公司
中海财务 指 中海集团财务有限责任公司
中海油轮 指 中海油轮运输有限公司
金海湖 指 Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd
金海湾 指 Jin Hai Wan Shipping Co.,Ltd
金海洋 指 Jin Hai Yang Shipping Co.,Ltd
金海潼 指 Jin Hai Tong Shipping Co.,Ltd
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014
年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
《重组指引》 指
引》
国泰君安证券、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
7
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
最近两年 指 2014 年、2015 年
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
最近一年及一期 指 2015 年、2016 年 1-7 月
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 上海证券交易所营业日
载重吨 指 船舶在营运中能够使用的载重能力
VCLL 指 超大型油轮
OPEC 指 石油输出国组织
WTO 指 世界贸易组织
注：本预案摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成，敬请广大投资者注意。
8
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运散运，同时海南
海盛控股子公司广州振华拟将深圳三鼎 43%股权转让给中海发展。
（一）交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为中远海运散运和中海发展，标的资产包括海南海盛
100%股权和深圳三鼎 43%股权两部分，具体情况如下：
序号 标的公司 拟出售股权 交易对方
1 海南海盛 100% 中远海运散运
2 深圳三鼎 43% 中海发展
（二）交易对价及支付方式
本次交易以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的
具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案
的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。本次交易全部以现金支付的方式进
行。
本次交易标的资产预估作价情况详见《中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之
“一、标的资产预估作价情况”。
二、本次交易标的资产预估作价情况
以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，拟出售资产未经审计的净资产账面价
值（母公司口径）、预估值及预估减值率情况如下：
未经审计的净
交易对方 交易标的 预估值（万元） 预估减值率
资产（万元）
中远海运散运 海南海盛 100%股权 29,432.28 6,333.31 78.48%
中海发展 深圳三鼎 43%股权 26,135.25 25,808.12 1.25%
9
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
本次交易前，中海海盛将其拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公
司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运
输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛，并享有对海南海盛 140,180.59
万元债权（具体情况详见《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案》 第四章 交易标的基本情况”之“一、海南海盛 100%股权 （五）
海南海盛主要负债和担保情况”）。
因此，除上述 140,180.59 万元债务外，截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛
的账面净值（模拟）为 169,612.87 万元，其全部股东权益预估值（模拟）为
146,513.9 万元，预估减值率（模拟）为 13.62%。
上述数据尚未完成审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报
告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额合计（未经审计）为
451,526.08 万元，上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产总
额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
上市公司本次交易对方为中远海运散运和中海发展。截至本预案签署日，中
远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的
股份；中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海
运散运和中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避
表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
10
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
股东亦将回避表决。
上市公司于 2016 年 8 月 15 日收到董事杨吉贵辞去公司董事职务的书面报
告，其辞职自报告送达公司董事会时生效。上市公司董事会审议本次交易时共 6
名董事，无关联董事。
五、本次交易不构成借壳上市
2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股
份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资
和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在
《重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形。因此本
次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
由于与标的资产相关的审计及评估工作正在进行之中，具体财务和评估数据
尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值为基础。
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务，具体
发展情况详见《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案》“第二章 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。受国内外干
散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司将出售
全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步
发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹
11
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结
合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争
力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、
疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人
力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好
的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
受全球大宗商品价格持续下跌、干散货航运需求大幅萎缩、运力供过于求的
影响，近期国际干散货航运市场持续低迷；在沿海干散货航运市场方面，受我国
经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海干散货航运市
场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。近三年，在低
迷的市场环境下，公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万元、3,984.70 万元和
4,802.83 万元，业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，扣除非经常性损
益后的净资产收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%，航运业务经营持续
亏损。
在前期已初步发展的医疗健康服务业务基础上，本次交易出售全部航运业务
相关资产后，公司将集中资金、管理等优势进一步发展医疗健康服务业务，提高
整体资产盈利质量，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成。本公司将在预案签署后尽
快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交
易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、
医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
12
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投
资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围
为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、
血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、
妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、
外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科
专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、
口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容
科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床
微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学
专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流
图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期
间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”。
截至本预案签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关
经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团
及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件的情
况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛
直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出
具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
13
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有
限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务
业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海
海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间
接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
14
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
（3）实际控制人密春雷避免同竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限
公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业
务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海
盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从
事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或
间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本
人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海
盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中远海运散运和中海发展。截至本预案签署日，中远
海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股
份；中海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运
散运和中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，
船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输
服务，信息系统开发与维护及信息咨询等方面存在关联交易。本次交易将出售全
部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述关联交易。
15
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交
易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易中，公司拟出售全部航运业务相关资产及负债。本次交易完成后，
公司负债规模将相应下降，公司的负债结构仍保持合理水平，不存在因本次交易
大量增加负债的情况。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
本次交易预案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
5、其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中
申报等。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
16
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于所提供资料真
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
关于不涉嫌犯罪或
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
违法违规的承诺
调查的情形。
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
过行政处罚或刑事
罚或任何刑事处罚。
处罚的承诺
中海海盛
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易
过交易所处分的承
所公开谴责等处分。
诺
1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的标的资产，即
海南海盛航运有限公司 100%的股权；
关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
诺函 其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
准确完整的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
中海海盛全
本人将不转让在中海海盛拥有权益的股份（如有）。
体董事、监
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
事和高级管
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
理人员
调查的情形。
关于无犯罪记录及
2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
诚信良好的承诺
任何刑事处罚。
3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公
开谴责等处分。
17
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成
实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可
能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
关于避免同业竞争 产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情
的承诺 况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
览海投资 关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽
可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
关于减少和规范关
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
联交易的承诺
序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
览海投资 后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
公司将向上市公司进行赔偿。
18
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山
览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相
关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实
质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具
备注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、
华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截
至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直
接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质
性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进
关于避免同业竞争 行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有
的承诺 实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情
览海集团 况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽
可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
关于减少和规范关
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
联交易的承诺
序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
19
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览
海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关
经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业务不存在实质
性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备
注入中海海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华
山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至
本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或
间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞
争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
关于避免同业竞争 与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性
的承诺 竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产
品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情
况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述
企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
密春雷
交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能
的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
关于减少和规范关
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
联交易的承诺
照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有
关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司进行赔偿。
关于所提供资料真
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的深圳市三鼎油
广州振华 运贸易有限公司 43%的股权；
关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
诺 其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
20
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
关于资产权属、不
海南海盛、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
存在涉嫌犯罪的相
深圳三鼎 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
关承诺
查的情形。
本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处
罚。
本公司作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下
承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易
本次交易提供的有
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
关信息的真实性、
本公司将及时向中海海盛提供本次重大资产重组的相关
准确性和完整性的
信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均
承诺
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
中远海运散
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
运、中海发
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
展
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海海盛或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
关于最近五年未受 大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
过处罚或涉及重大 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经济纠纷的声明 2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履
行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所
纪律处分等不诚信行为。
九、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2016 年 5 月 23 日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。
2016 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过
了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 8 月 23 日披露本次重大资
产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司
本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交
21
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规
定复牌。
公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大
投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审
计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可
能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上
市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
22
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方
无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要
原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关审计及评估工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
3、交易对方有权内部决策机构批准本次交易；
4、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
23
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
5、其他可能涉及的审批事项，包括但不限于配合交易对方履行经营者集中
申报等。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财
务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
四、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产包括海南海盛 100%股权和深
圳三鼎 43%股权，有关资产的审计、评估等工作尚未最终完成。若后续无法和
任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致重组方案发生调整。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
五、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产
转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。
2016 年 7 月 31 日，双方签订了《资产交接书》。截至本预案签署日，上述资产
转让中涉及债务转移的，中海海盛正在征求并取得相关债权人同意。
24
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协
商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上
市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛
的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人
要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
六、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手
续的风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛
将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。截至本预案签署日，
转让资产中的房屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登
记为海南海盛的过户手续。
根据中海海盛与海南海盛签订的《资产转让协议》，“除非另有约定，自交割
日起，无论上述资产过户手续是否完成，上述资产上的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务、或有负债均由受让方享有及承担。”因此上述资产过
户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规
定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重
大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手
续而产生纠纷的风险。
七、及时、足额取得相关交易对价的风险
经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，上市公司与海
南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛与航运相关的资产及对应负债、人员
转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59 万元，即中海海盛拥有对海南海
盛 140,180.59 万元的债权。截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛应付中海海盛欠
款（含上述资产转让价款）共计约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截至
25
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
2016 年 7 月 31 日的审计报告记载金额为准），
截至本预案签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公
司对海南海盛的债权。根据本次股权转让协议约定，交易对方之一中远海运散运
应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述款项。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现
金方式支付，如果交易对方中远海运散运、中海发展无法在约定付款期限内筹集
足额资金，上市公司存在无法及时、足额取得前次资产转让及本次交易形成的交
易对价的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
八、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中
海海盛将剥离全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相关业务。鉴
于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、
管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要进一步作
出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。上市公
司能否在后续的业务转型发展中达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提
醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。
公司将通过进一步完善医疗健康服务全产业链布局，并不断完善公司治理、
加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、
公平的披露。
九、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值
26
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
27
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案摘要》之盖章页）
中海（海南）海盛船务股份有限公司
年 月 日
28
