国泰君安证券股份有限公司

关于中海（海南）海盛船务股份有限公司拟向关联方中国海运（集团）

    总公司转让中海集团财务有限责任公司 5%股权的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中海（海南）海
盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“上市公司”、“公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，对中海海盛拟向关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国
海运”）转让中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）5%股权（以
下简称“标的股权”），并与中国海运签署《股权转让协议》的情况进行了审慎核
查，发表如下核查意见：

    一、转让中海财务 5%股权的基本情况

    为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，经公司第八届董事会第三十四次
（临时）会议决议，公司拟将持有的中海财务 5%的股权转让给中国海运。根据
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的《资产评估报告》
（中通评报字[2016]第 171 号），截至 2016 年 5 月 31 日，中海财务 5%股权的
评估值为 5,001.52 万元，最终股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的
中海财务截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。上述议案尚需提交 2016
年第二次临时股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）中国海运（集团）总公司

    公司名称：中国海运（集团）总公司

    法定代表人：许立荣

    注册地：上海市东大名路 700 号

    注册资本：691,996.3 万元
    主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至
2018 年 06 月 30 日）。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；
船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装
箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的
技术咨询、通讯信息服务。

    （二）关联关系

    中国海运持有公司 8.91%股份，是公司持股 5%以上股东。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力情况

    公司前期未发生同类关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）中海财务概况

    公司名称：中海集团财务有限责任公司

    法定代表人：杨吉贵

    注册地：上海市虹口区东大名路 670 号 5 层

    注册资本：60,000 万元

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）中海财务主要财务数据

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2016]14215 号），中海财务最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
           项目                  2016/5/31               2015/12/31
资产总额                              1,081,352.56               114,907.21
负债总额                                997,080.92               972,763.87
所有者权益合计                           84,271.64             1,087,671.09
           项目                2016 年 1-5 月              2015 年
营业收入                                 12,014.26                   34,226.20
营业利润                                     6,515.40                25,466.82
利润总额                                     7,489.70                26,325.87
净利润                                       5,623.55                20,808.05


    （三）中海财务 5%股权评估情况

    根据中通诚评估 2016 年 8 月 19 日出具的《资产评估报告》（中通评报字
[2016]第 171 号），截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中海财务股东全部权益
评估价值为 100,030.44 万元，中海财务 5%股东权益价值为 5,001.52 万元。

    四、《股权转让协议》的主要内容

    （一）收购股权的价格、支付时间及支付方式

    1、该协议项下的标的股权的转让价格为人民币 5,001.52 万元，并最终以经
中国海运有权国资主管部门备案的中海财务截止 2016 年 5 月 31 日的净资产评
估值为依据确定。

    2、中国海运应于该协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款支付至中
海海盛指定的银行账户。

    （二）交割

    中海财务应当自本协议生效之日起六十个工作日内负责办理完毕标的股权
过户至中国海运的工商变更登记手续。

    （三）协议生效

    该协议的生效取决于下列条件的全部满足：

    1、该协议由中海海盛、中国海运和中海财务的法定代表人或授权代表签署，
并加盖公章；

    2、该协议项下之股权转让取得中海海盛、中国海运双方内部有权决策机构
的批准；

    3、该协议项下之股权转让取得银行业监督管理委员会上海监管局批准及其
他必要的行业主管部门的批准（若需）。

    五、关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性

    1、上述关联交易及签署相关协议事项的议案已经公司董事会审议通过。因
无关联董事，故无须回避表决。

    2、独立董事毕文瀚、刘蕾、周斌对公司上述关联交易进行了事前审查并一
致同意该关联交易事项，并发表意见认为：本次转让中海集团财务有限责任公司
5%股权符合公司长远发展战略，有利于公司实际经营，价格公允，符合法律、
法规以及中国证监会的相关规定。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中
小股东及投资者利益的情形。

    3、上述关联交易及签署相关协议事项尚需获得股东大会的批准，关联股东
将在股东大会上回避表决。

    4、上述关联交易及签署相关协议事项的相关公告已在公司指定信息披露媒
体进行了披露。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、中海海盛拟向关联方中国海运转让财务公司 5%股权，并与中国海运签
署《股权转让协议》的关联交易及签署相关协议事项已经公司董事会审议批准，
独立董事发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
该关联交易及签署相关协议事项尚须获得公司股东大会的批准。

    2、本次出售中海财务 5%股权有利于公司集中力量向医疗健康服务产业转
型发展，维护上市公司全体股东利益。
    3、保荐机构对公司拟向关联方中国海运转让中海财务 5%股权，并与中国
海运签署《股权转让协议》的关联交易及签署相关协议事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务
股份有限公司拟向关联方中国海运（集团）总公司转让中海集团财务有限责任公
司 5%股权的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                     王仁双                黄    浩




                                                国泰君安证券股份有限公司

                                                          年    月    日