中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
二 0 一六年九月二十日
1
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
中海海盛 2016 年第二次临时股东大会
会议资料目录
一、关于转让中海集团财务有限责任公司 5%股权的议案。
二、关于选举林红华女士为公司董事的议案。
2
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
【议案一】
关于转让中海集团财务有限责任公司 5%股权的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交关于转让中海集团财务有限责
任公司 5%股权的议案，请审议。
一、关联交易概述
2016 年 8 月 22 日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下
简称“中海海盛”、“本公司”或“公司”）、中国海运（集团）总
公司（以下简称“中国海运”）及中海集团财务有限责任公司（以下
简称“中海财务”）在海口市签订了《股权转让协议》，公司拟将持有
的中海财务 5%的股权转让给中国海运。根据中通诚资产评估有限公
司出具的“中通评报字〔2016〕第 171 号”《资产评估报告》，截止
2016 年 5 月 31 日，中海财务 5%股权的评估值为 5,001.52 万元，最
终股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的中海财务截止评
估基准日的净资产评估值为依据确定。
中国海运持有公司 8.91%股份，是公司持股 5%以上股东，中国海
运为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（未含本次交易），过去 12 个月内公司与中
国海运的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
中国海运持有公司 8.91%股份，是公司持股 5%以上股东，中国海
运为公司关联方
2、关联方基本情况
（1）中国海运（集团）总公司基本情况
公司名称：中国海运（集团）总公司
企业类型：全民所有制
法定代表人：许立荣
3
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
注册地：上海市虹口区东大名路 700 号
主要办公地点：上海市虹口区东大名路 678 号
注册资本：69.20 亿元人民币
主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运
输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租
赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆
场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销
售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。
主要股东：中国远洋海运集团有限公司持有中国海运全部权益。
（2）最近一年主要财务指标
净资产：90,603,551,514.23 元
资产总额：232,158,796,618.78 元
营业总收入：79,940,558,114.26 元
其中：营业收入：79,761,333,455.28 元
利润总额：1,550,831,607.42 元
净利润：290,181,483.88 元
三、关联交易标的基本情况
（一）公司本次出售的交易标的为中海财务 5%股权。中海财务
5%股权产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。中海财务 5%股权最
近一年（2015 年度已审计）及一期（2016 年 6 月 30 日未经审计）的
账面原值和账面净值均为 3000 万元
（二）中海财务的基本情况：
1、中海财务主要股东为中国海运（持股 5%）、中海集装箱运输
股份有限公司（持股 65%）、中海发展股份有限公司（持股 25%）、
公司（持股 5 %）。
2、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
3、注册资本：人民币 6 亿元；
4、成立时间：2009 年 12 月 30 日
5、注册地址及营业场所：上海市虹口区东大名路 670 号 5 层；
6、2016 年 3 月 29 日，中国海运（集团）总公司将其所持 20%
股份即壹亿贰仟万元人民币、广州海运（集团）总公司将其所持 20%
股份即壹亿贰仟万元人民币均转让至中海集装箱运输股份有限公司。
7、本次转让为股东之间的股权转让，不涉及其他股东是否放弃
优先受让权。
8、最近一年又一期的主要财务指标（已经审计）（单位：万元）
主要项目指标 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015 年 1,087,671 114,907 34,226 20,808
2016 年 5 月 31 日 1,081,353 84,272 12,014 5,624
9、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
10、具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中海集团财务有限责任公司 2016 年 5 月 31 日
财务状况专项审计报告》（天职业字[2016]14215 号）。
11、具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出
具了《中国海运(集团)总公司拟收购中海(海南)海盛船务股份有限公
司所持有的中海集团财务有限责任公司 5%股权项目资产评估报告》
（中通评报字〔2016〕第 171 号）：
（1）评估基准日：2016 年 5 月 31 日
（2）评估方法：本次采用市场法、资产基础法进行评估，最终
选择市场法结果作为评估结论。
（3）评估结论
①市场法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，中海财务股东全部权益市场法评
估价值为100,030.44万元，较股东全部权益账面值84,271.64万元，
增值15,758.80万元，增值率18.70%。
②资产基础法评估结果
根据以上评估工作，在评估基准日2016年5月31日，中海集团财
务有限责任公司总资产账面价值为1,081,352.56万元，负债账面价值
为997,080.92万元，净资产账面价值为84,271.64万元。资产评估价
5
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
值为1,081,744.67万元，负债评估价值为997,080.92万元，净资产评
估价值为84,663.75万元。净资产评估值比账面值增值392.11万元，
增值率为0.47%。详见下表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2016 年 5 月 31 日
被评估单位：中海集团财务有限责任公司单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 资产
2 现金及存放中央银行 66,314.36 66,314.36 0.00 0.00%
3 存放同业款项 586,810.70 586,810.70 0.00 0.00%
4 交易性金融资产 2,138.39 2,138.39 0.00 0.00%
5 应收利息 4,020.73 4,020.73 0.00 0.00%
6 发放贷款及垫款 386,680.63 386,680.63 0.00 0.00%
7 可供出售金融资产 32,725.40 32,725.40 0.00 0.00%
8 固定资产 167.53 274.66 107.13 63.95%
9 无形资产 172.87 457.86 284.99 164.86%
10 递延所得税资产 1,555.88 1,555.88 0.00 0.00%
11 其他资产 766.07 766.07 0.00 0.00%
12 资产总计 1,081,352.56 1,081,744.67 392.11 0.04%
13 负债总计 997,080.92 997,080.92 0.00 0.00%
14 净资产(所有者权益) 84,271.64 84,663.75 392.11 0.47%
③两种评估结果的差异及原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
市场法 100,030.44 15,758.80 18.70%
84,271.64
资产基础法 84,663.75 392.11 0.47%
差异额 15,366.69
资产基础法是以被评估企业各项资产的价值和负债为基础，来确
定评估对象价值的思路，未能够体现管理体制、成熟的管理团队等无
法在账面列示的无形资产。市场法采用交易案例比较法进行价值评
估，选取 P/B 作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整
后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
因此，最终选用市场法的结果作为评估结论。
④评估结论
本次评估以市场法确定的市场价值 100,030.44 万元作为中海财
6
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
务的股东全部权益价值，中国海运(集团)总公司拟收购的中海集团财
务有限责任公司 5%股东权益价值为 5,001.52 万元。
12、中海财务 5%股权的转让价格为评估值人民币 5,001.52 万元，
并最终以经中国海运有权国资主管部门备案的中海财务截止 2016 年
5 月 31 日的净资产评估值为依据确定，定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排。
2016 年 8 月 22 日，公司、中国海运及中海财务在海口市签订了
《股权转让协议》，
1、协议签署方
甲方: 中海（海南）海盛船务股份有限公司
乙方: 中国海运（集团）总公司
丙方：中海集团财务有限责任公司
2、甲方同意按本协议的条款和条件，向乙方转让其持有的丙方
5%的股权(以下简称“标的股权”)以及与之相关的一切权益和义务。
3、乙方同意按本协议的条款和条件，受让甲方持有的标的股权
以及与之相关的一切权益和义务。
4、甲、乙双方同意，本协议项下的标的股权的转让价格为人民
币 5,001.52 万元，并最终以经乙方有权国资主管部门备案的丙方截
止 2016 年 5 月 31 日的净资产评估值为依据确定。
5、甲、乙双方同意，乙方应于本协议生效之日起五个工作日内
将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。
6、协议的生效
各方一致同意，本协议的生效取决于下列条件的全部满足：
本协议由各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖公章；
本协议项下之股权转让取得甲、乙双方内部有权决策机构的批
准；
本协议项下之股权转让取得银行业监督管理委员会上海监管局
批准及其他必要的行业主管部门的批准（若需）；
7、标的股权交割及相关义务
丙方应当自本协议生效之日起六十个工作日内负责办理完毕标
的股权过户至乙方的工商变更登记手续，甲、乙双方应当依照法律法
规的规定配合丙方办理标的股权的工商变更登记手续。
7
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
丙方办理完毕标的股权过户至乙方的工商变更登记手续之日的
次日为本次股权转让的交割日。
甲、乙双方同意，本协议签署之日至交割日，甲方作为丙方股东
应尽力促使丙方正常经营，并妥善行使其持有的丙方股权而享有的股
东权利。
标的股权自评估基准日至交割日期间的损益由甲方、乙方共同承
担和享有。
8、税收和费用
甲、乙双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴
纳和支付的税收和费用。
9、违约责任
甲、乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必
须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。
本协议一旦非因甲、乙双方不履行本协议载明的义务而解除或终
止，本协议任何一方都不得要求另外一方承担任何责任。但是，如果
本协议的终止是由于一方严重违反本协议项下的声明、承诺、陈述及
/或保证引起的，未遵守或违约一方必须对另一方因其未遵守或违约
产生或遭受的任何和所有的损失承担全部责任。
本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的
权利。
10、公司认为：鉴于中国海运的财务状况良好，中国海运具有及
时支付标的股票受让价款的能力。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，为公司转型发展提供
资金支持，满足公司布局新兴行业的资金需求，维护上市公司全体股
东利益，公司将出售中海财务 5%股权。
中海财务 5%股权的转让价格（即评估值）比账面值溢价 2000 万
元左右，如本次交易按照计划得以实施，公司将获得 5000 万元左右
的资金并在 2016 年度产生一定的投资收益（具体收益将在本次交易
正式实施后及时披露）。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 8 月 18 日，公司以电子邮件、传真等方式发出了公司第
8
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
八届董事会第三十四次（临时）会议的召开通知和材料，2016 年 8
月 22 日，公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关
于转让中海集团财务有限责任公司 5%股权的议案》。公司现有董事 6
名，6 名董事参加了本次董事会会议。本议案虽涉及关联交易，但公
司无关联董事。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，6 名非关
联董事同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司毕文瀚、刘蕾、周斌 3 名独立董事事前书面认可了此项关联
交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：
本次转让中海集团财务有限责任公司 5%股权符合公司长远发展
战略，有利于公司实际经营，价格公允，符合法律、法规以及中国证
监会的相关规定。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特
别是中小股东及投资者利益的情形。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：
此项关联交易符合公司长远发展战略，有利于公司实际经营，定
价公允，公平合理，没有损害中小股东的利益。
本次关联交易尚需取得银行业监督管理委员会上海监管局批准。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内，公司拟通过证券交易所大宗交
易系统出售所持有的 34,560,000 股招商证券股票给中国海运的全资
下属公司中远海远（广州）有限公司，该事项已提交 8 月 24 日召开
的股东大会审议，过去 12 个月内，公司无其他向中国海运购买或出
售资产事项。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二 0 一六年九月二十日
9
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
【议案二】
关于选举林红华女士为公司董事的议案
各位股东：
受董事会委托，我向股东大会提交关于选举林红华女士为公司董
事的议案，请审议。
公司董事会提名林红华女士为公司第八届董事会董事候选人，提
请本次股东大会选举。
公司第八届董事会董事候选人简历：
林红华，女，1964年出生，经济学学士，曾任中远总公司财务处
结算科干部、副科长，中远（集团）总公司计财部资金处结算科副科
长，资金处副处长，中远（集团）总公司计财部海外财务处副处长（主
持工作）、处长，中远（集团）总公司财金部海外财务处处长，中远
（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司/中国远洋财务部
总稽核，现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二 0 一六年九月二十日
10
