股票代码：600896 股票简称：中海海盛 上市地点：上海证券交易所
中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
出售方 标的资产 交易对方
中海（海南）海盛船务
海南海盛航运有限公司 100%股权 中远海运散货运输有限公司
股份有限公司
深圳市三鼎油运贸易有限公司 43%
广州振华船务有限公司 中海发展股份有限公司
股权
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
中海（海南）海盛船务股份有限公司。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大
资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中远海运散货运输有限公司和中海发展股份
有限公司已出具承诺函，将及时向中海海盛提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师
（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有
限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ............................................................ 1
交易各方声明 ...................................................... 2
释 义 ............................................................ 5
重大事项提示 ...................................................... 8
重大风险提示 ..................................................... 29
第一章 本次交易概况 ............................................. 34
第二章 上市公司基本情况 ......................................... 52
第三章 交易对方基本情况 ......................................... 64
第四章 交易标的基本情况 ......................................... 75
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中海海盛、上市公司、公司、
指 中海（海南）海盛船务股份有限公司
本公司
本次交易、本次重组、本次 中海海盛向中远海运散运出售海南海盛 100%股权，同
重大资产重组、本次重大资 指 时海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深圳
产出售 三鼎 43%股权的行为
标的资产、标的股权、拟出
指 海南海盛 100%股权、深圳三鼎 43%股权
售资产、交易标的
交易对方 指 中远海运散运、中海发展
标的公司 指 海南海盛、深圳三鼎
海南海盛 指 海南海盛航运有限公司
深圳三鼎 指 深圳市三鼎油运贸易有限公司
评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨
本报告书摘要 指
关联交易报告书（草案）摘要》
《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）》
交割日 指 标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
览海投资 指 上海览海投资有限公司
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中远海运散运 指 中远海运散货运输有限公司
中海发展股份有限公司，现已更名为中远海运能源运输
中海发展 指
股份有限公司
中海集装箱运输股份有限公司，现已更名为中远海运发
中海集运 指
展股份有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司
览海康复 指 上海览海康复医院有限公司
海盛租赁 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
览海健康 指 上海览海在线健康管理有限公司
览海医疗 指 上海览海医疗投资有限公司
华山医院 指 复旦大学附属华山医院
华山医疗 指 上海华山览海医疗中心有限公司
广州振华 指 广州振华船务有限公司
广州海运（集团）有限公司（前身为广州海运（集团）
广州海运 指
公司）
广州海运局 指 广州海运管理局
深圳沥青 指 深圳市中海海盛沥青有限公司
中海化工 指 中海化工运输有限公司
海盛贸易 指 中海（海南）海盛贸易有限公司
海盛香港 指 中海海盛香港船务有限公司
洋山航运 指 中海海盛洋山航运（上海）有限公司
三沙物流 指 三沙中海海盛物流服务有限公司
海电船务 指 广东海电船务有限公司
华能海南 指 华能海南发电股份有限公司
紫光创投 指 紫光创新投资有限公司
海连船务 指 海南中海海盛海连船务有限公司
中海财务 指 中海集团财务有限责任公司
中海油轮 指 中海油轮运输有限公司
金海湖 指 Jin Hai Hu Shipping Co.,Ltd
金海湾 指 Jin Hai Wan Shipping Co.,Ltd
金海洋 指 Jin Hai Yang Shipping Co.,Ltd
金海潼 指 Jin Hai Tong Shipping Co.,Ltd
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
国有资产监督管理机构 指 国务院国有资产监督管理委员会或其授权机关、部门
最近两年 指 2014 年、2015 年
最近两年及一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
最近一年及一期 指 2015 年、2016 年 1-7 月
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 上海证券交易所营业日
载重吨 指 船舶在营运中能够使用的载重能力
BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数
CCBFI 指 中国沿海（散货）运价指数
COA 指 Contract of Affreightment，包运合同
VCLL 指 超大型油轮
OPEC 指 石油输出国组织
WTO 指 世界贸易组织
CLARKSON PLC GROUP，克拉克森航运咨询公司，
Clarksons 指
全球最著名的航运咨询公司之一
注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成，敬请广大投资者注意。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公
司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南
海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海
海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同
步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以
油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中海海盛 中
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运 100%
散
运
50% 50% 80% 100% 中
远
海南海盛 海
海 览 览 80% 出售深圳三鼎 运
盛 海 海 43%股权 集
租 健 康 其 广州振华 中 中 团
赁 康 复 他 将收到股权转
海 38.56% 国 100%
散 43% 让款 发 海
货 油运资产 展 运
航 深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
出售方可收到价款
出售 标的评估
交易标的 标的账面值 股权转让 收到代偿债 购买方
方 值 合计
款 务款
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
出售方可收到价款
出售 标的评估
交易标的 标的账面值 股权转让 收到代偿债 购买方
方 值 合计
款 务款
中海 海南海盛 中远海
29,252.70 6,132.64 6,132.64 141,567.31 147,699.95
海盛 100%股权 运散运
广州 深圳三鼎 中海发
26,211.85 25,817.67 25,817.67 - 25,817.67
振华 43%股权 展
注 1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根
据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注 2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生
的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将
根据会计师事务所的审计结果确定。
注 3：深圳三鼎 43%股权的评估值包含在海南海盛 100%股权的评估值中，因此上市公
司可收到价款合计 147,699.95 万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016 年 10 月 21 日，上市公司与中远海
运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修
订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协
议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛 100%股权的交易价款和中远海
运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎
43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
交易标的 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交易标的出售方/价款收款方 中海海盛 广州振华
标的股权转让款 6,132.64 25,817.67
收到代偿债务金额 141,567.31 -
可收到价款合计 147,699.95 25,817.67
注 1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确
定。
注 2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注 3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛
100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 7 月 30 日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59 万元转让给
海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59 万元，该款项尚未支付。
另外，截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72 万元，
上述应收款项合计金额 141,567.31 万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，
该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将
收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元，并于交割
日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款
项合计 147,699.95 万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于 2016 年 10 月 21 日签订的《股权转让协议
（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更
登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损，
中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割
日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至
交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日
至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间
亏损，中海海盛将亏损额的 50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间
盈利，中远海运散运将盈利额的 50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，
标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，
约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，
具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见
下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出
售方承担过渡期损益。海南海盛于 2016 年 5 月成立后出现经营亏损，预计过渡
期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护
了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
方案首次公 过渡期损益
出售方 交易标的 购买方
告日 承担方式
中海散货运输 中国远洋运输（集团）
中海发展 全部由出售
2015/12/12 有限公司 总公司或中远散货运
（600026.SH） 方承担
100%股权 输（集团）有限公司
中国远洋
（601919.SH）指定
中海集运
34 家下属子公 方、中国海运（集团） 全部由出售
2015/12/12 （601866.SH）及
司股权 总公司下属子公司中 方承担
下属子公司
国海运（东南亚）控股
有限公司
中远散货运输
中国远洋 （集团）有限 中国远洋运输（集团） 全部由出售
2015/12/12
（601919.SH） 公司 100%股 总公司 方承担
权
（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟
将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为
配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主
要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主
业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
交易要素 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
出售方 中海海盛 广州振华
购买方 中远海运散运 中海发展
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易要素 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
定价原则 按照评估结果定价 按照评估结果定价
评估基准日 2016 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
签订《股权转让协议（修订）》
2016 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
时间
待本次交易的审批程序全部 待本次交易的审批程序全部
办理股权过户手续时间 履行完毕后，交易各方将办 履行完毕后，交易各方将办理
理股权过户手续 股权过户手续
2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更
登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时
间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如
下：
海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交割顺序的影响
“交割日”在先 “交割日”在先
股权 交割时海 南 深圳三鼎 43%股权+其他全部航运 深圳三鼎 43%股权现金对价+其
海盛资产构成 资产 他全部航运资产
上市 公司可收 到
147,699.95 万元 同左
价款
交割顺序不影响出售协议对广州振
对本 次交易协 议
华与中海发展、上市公司与中远海 同左
法律效力的影响
运散运的约束力。
海南海盛 100%股权的估值中包括
对本 次交易估 值 了深圳三鼎 43%股权的估值，二者
同左
作价的影响 估值不会受交割先后顺序的影响而
发生变化。
（1）若海南海盛 100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎 43%股权协
议效力不产生影响
在出售深圳三鼎 43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程
序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中
海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍
具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，对海南海盛 100%股权估值不
产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
报字[2016]180 号），本次交易中，海南海盛 100%股权转让款为 6,132.64 万元。
中通诚评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日，分别对海南海盛 100%股权和深圳
三鼎 43%股权进行了评估，海南海盛 100%股权评估值中包括了深圳三鼎 43%
股权评估值。广州振华出售深圳三鼎 43%股权是按照评估结果定价，因此，如
果深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，海南海盛 100%股权的评估结果不会受此
影响。综上，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权的估值不会因两部分交易
的“交割日”先后而发生变化。
二、本次交易标的资产评估作价情况
以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，拟出售资产经审计的净资产账面价值
（母公司口径）、评估值及评估减值率情况如下：
单位：万元
账面净资产 代偿债务金额
交易对方 交易标的 评估值 评估减值率 交易总对价
（经审计） （经审计）
中远海运 海 南 海 盛
29,252.70 6,132.64 79.04% 141,567.31 147,699.95
散运 100%股权
深 圳 三 鼎
中海发展 26,211.85 25,817.67 1.50% - 25,817.67
43%股权
注 1：截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，海南海盛的评估值和财务数据中均包括深
圳三鼎的相应数据。
注 2：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确
定。代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注 3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛
100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通
评报字[2016]180 号），本次交易中，海南海盛 100%股权转让款为 6,132.64 万
元。同时，中海海盛将于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016 年
7 月 31 日其欠上市公司的债务 141,567.31 万元，合计 147,699.95 万元。
海南海盛 100%股权的评估范围包含了其资产项和负债项，其中资产项包括
了深圳三鼎 43%的股权以及其他全部航运资产，负债项包括了海南海盛主要因
受让上市公司全部航运资产而形成的其他应付款 141,567.31 万元和上市公司原
全部航运业务负债。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权收益法下的评估情况如下：
单位：万元
项目 海南海盛 100%股权评估情况 深圳三鼎 100%股权评估情况
企业整体收益折现值 174,618.08 76,142.89
（+）溢余资产 5,442.17 2,543.22
（+）非经营性资产 65,348.98 18,607.75
（-）非经营性负债 144,524.59 4,067.75
（-）有息负债 94,752.00 33,185.00
企业全部股东权益评估值 6,132.64 60,041.10
海南海盛 100%股权评估值 深圳三鼎 43%股权评估值
本次交易标的评估值
6,132.64 25,817.67
从上表可知，海南海盛的整体收益折现值 174,618.08 万元大于深圳三鼎的
整体收益折现值 76,142.89 万元，但海南海盛存在较大规模的非经营性负债及有
息负债，尤其是受让上市公司全部航运资产形成的其他应付款金额较大，导致海
南海盛 100%股权评估值低于深圳三鼎 43%股权评估值，具有合理性。
三、本次交易的支付方式
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付。
四、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为
451,526.08 万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的
资产总额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
不需提交中国证监会审核。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远
海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中
海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和
中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十
六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易
相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股
份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资
和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在
向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借
壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国
内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司
将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步
发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹
备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结
合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争
15
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、
疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人
力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好
的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗
健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，
大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随
着 2008 年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、
能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011
年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300 点至 2,100 点间震荡。截至 2016
年 7 月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656 点，持续在低位运行。
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
2002-01
2006-01
2000-01
2001-01
2003-01
2004-01
2005-01
2007-01
2008-01
2009-01
2010-01
2011-01
2012-01
2013-01
2014-01
2015-01
2016-01
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最
近三年及一期主营业务盈利状况及 2016 年 1-7 月交易前后盈利能力对比情况具
体如下：
16
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
交易后（备考） 交易前
项目
2016 年 1-7 月 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务毛利 1,460.31 2,807.29 4,802.84 3,984.70 -2,856.36
归属于母公司所有
193.16 -73,030.01 2,414.03 -19,412.66 1,973.49
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 153.08 -74,184.30 -50,436.00 -23,698.52 -25,991.54
有者的净利润
加权平均净资产收
0.10% -33.36% 1.37% -10.70% 1.20%
益率
扣除非经常性损益
的加权平均净资产 0.08% -33.89% -28.52% -13.07% -15.87%
收益率
基本每股收益（元） 0.003 -0.98 0.04 -0.33 0.03
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.002 -0.99 -0.87 -0.41 -0.45
（元）
注 1：上述财务指标均依据合并报表口径计算。
注 2：净资产收益率指标及每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规
定计算。扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求进
行扣除。
注 3：如无特别说明，重组报告书中相同指标均依据上述口径计算。
截至 2016 年 7 月 31 日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一
定规模，根据上市公司 2016 年 1-7 月经审计的备考合并财务报表，假设本次交
易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司
主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额 增幅
经营性流动资产合计 59,122.93 29,394.91 -29,728.02 -50.28%
经营性长期资产合计 334,671.96 31,927.39 -302,744.57 -90.46%
资产总额 504,915.98 281,024.49 -223,891.49 -44.34%
负债总额 166,113.59 34,271.63 -131,841.96 -79.37%
所有者权益 338,802.39 246,752.86 -92,049.53 -27.17%
归属于母公司所有者权益 260,744.79 216,957.33 -43,787.46 -16.79%
营业收入 47,552.96 1,460.31 -46,092.65 -96.93%
17
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额 增幅
利润总额 -67,901.05 195.79 68,096.84 -
净利润 -69,778.20 -26.89 69,751.31 -
扣除非经常性损益的净利润 -70,973.70 -105.48 70,868.22 -
归属于母公司股东净利润 -73,030.01 193.16 73,223.18 -
扣除非经常性损益后归属于
-74,184.30 153.08 74,337.38 -
母公司股东净利润
注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到
期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得
税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效
减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和
优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持
续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交
易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、
医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投
资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围
为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、
血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、
妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、
外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科
专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、
口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床
微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学
专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流
图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期
间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”。
截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务
相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海
集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件
的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛
直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出
具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
19
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有
限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务
业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海
海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间
接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限
公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业
务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛
条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从
事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或
间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
20
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本
人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海
盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远
海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中
海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和
中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十
六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易
相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，
船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输
服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交
易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述
关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交
易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
21
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范
关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵
循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关
联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要
内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律
法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产负债率为 32.90%。本次交
易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016 年 7 月 31 日
的合并资产负债率为 12.19%，较本次交易前上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产
负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛 100%股权而导致合并范围内负债总额
减少 131,841.96 万元，减幅 79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元及
中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016 年 7 月 31 日其欠上市公司的债务
141,567.31 万元，合计 147,699.95 万元。公司将充分利用上述回收资金投资于
22
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将
趋同于同行业合理水平。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八
届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的有权国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于所提供资料真
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
关于不涉嫌犯罪或
中海海盛 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
违法违规的承诺
调查的情形。
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
过行政处罚或刑事
罚或任何刑事处罚。
处罚的承诺
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承诺人 承诺事项 承诺内容
关于最近三年未受
本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易
过交易所处分的承
所公开谴责等处分。
诺
1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的标的资产，即
海南海盛航运有限公司 100%的股权；
关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
诺函 其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真
2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
实、准确、完整的
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
承诺
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
中海海盛全
本人将不转让在中海海盛拥有权益的股份（如有）。
体董事、监
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
事和高级管
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
理人员
调查的情形。
关于无犯罪记录及
2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
诚信良好的承诺
任何刑事处罚。
3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公
开谴责等处分。
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
有直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成
实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可
能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
关于避免同业竞争 产品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情
的承诺 况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
览海集团、
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
览海投资
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽
可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
关于减少和规范关
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
联交易的承诺
序，按照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
览海投资 后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
公司将向上市公司进行赔偿。
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有
直接或间接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实
质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能
有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产
关于避免同业竞争 品或所从事的业务与中海海盛有竞争或构成竞争的情
的承诺 况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本人在前述
企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业
交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致中海海盛的权益受到损害的情况，本人将依
密春雷
法承担相应的赔偿责任。
本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能
的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
关于减少和规范关
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
联交易的承诺
照有关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有
关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、保证上市公司的人员独立
2、保证上市公司的财务独立
关于本次交易完成 3、保证上市公司的机构独立
后上市公司独立性 4、保证上市公司的资产独立、完整
的承诺 5、保证上市公司的业务独立
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司进行赔偿。
关于所提供资料真
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
1、本公司完全、合法地拥有本次拟出售的深圳市三鼎油
广州振华 运贸易有限公司 43%的股权；
关于股权权属的承 2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
诺 其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
关于资产权属、不
海南海盛、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
存在涉嫌犯罪的相
深圳三鼎 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
关承诺
查的情形。
本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处
罚。
本公司作为本次重大资产重组的交易对方，特作出如下
承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易
本次交易提供的有
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
关信息的真实性、
本公司将及时向中海海盛提供本次重大资产重组的相关
准确性和完整性的
信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均
承诺
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
中远海运散
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
运、中海发
性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
展
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海海盛或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（明显与证券市场
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
关于最近五年未受 大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
过处罚或涉及重大 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经济纠纷的声明 2、本公司最近五年内不存在未偿还到期大额债务、未履
行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到交易所
纪律处分等不诚信行为。
十、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，
本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确
地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
上市公司已聘请了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对本次交易拟出售的标的资产进行审计和评估。标的资产的最终交易对
价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》
的评估结果为依据确定。本公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公
司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
表了独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、
关联股东回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的
会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。本次交易
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问
和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次
交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）过渡期损益承担安排
本次交易过渡期损益承担安排的具体情况参见“重大事项提示 一、本次交
易方案概述”之“（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属”。
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（五）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权
不计入出席股东大会的表决权总数。
（六）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师审计的上市公司 2016 年 1-7 月财务报告以及上市公
司 2016 年 1-7 月备考财务报告，本次交易前上市公司 2016 年 1-7 月的每股收
益为-0.976 元/股，本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-7 月备考每股收益为
0.003 元/股。本次交易有助于上市公司扭转经营亏损的局面，改善公司股东回报。
因此，本次交易完成后，上市公司将实现每股正收益，本次交易不会摊薄上市公
司当期的每股收益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，中海海盛已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证
券业务资格的评估机构进行评估。中海海盛聘请的独立财务顾问和法律顾问已根
据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、其他重要事项
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹
划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价
异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在
异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要
原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上
述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、标的资产的评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚评估采用了适当的评估方法对拟出售资产
进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评
估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行
的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针
对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意
相关风险。
四、前次资产转让涉及的债务转移风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产
转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5 月 31 日与航运相关的资产及对应负债、
人员转让给海南海盛。2016 年 7 月 31 日，双方签订了《资产交接书》。截至重
组报告书签署日，上市公司正在征询债权人关于债务转移的意见，已取得金额总
计为 94,752.00 万元的全部金融性债务转移的同意函。同时，由于目前中海海盛
仍代海南海盛开展部分航运业务导致经营性债务金额持续变化，因此目前仅取得
部分经营性债务转移的同意函，尚未取得债务转移同意函的截至 2016 年 7 月 31
日的债务账面金额约 937.31 万元。按照交易双方签署的《资产转让协议》，如未
来上市公司未就相关债务转移取得对应债权人同意，则上市公司代海南海盛清偿
相关债务后，由海南海盛向上市公司偿还对应款项。
上市公司与海南海盛之间的债务转移因双方的资产转让交易而发生，与本次
上市公司向中远海运散运出售海南海盛 100%股权的交易无直接关联。因此，如
部分债务转移未取得债权人同意亦不会影响本次重大资产重组的进程。
如果海南海盛在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与海南海盛协
商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由海南海盛归还给上市公司，并承担上
市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司转移至海南海盛
的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人
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要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
五、海南海盛土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手
续的风险
2016 年 7 月 30 日，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，中海海盛
将其与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛。上述转让资产中的房
屋建筑物、土地使用权和船舶正在办理将权属（产权）人变更登记为海南海盛的
过户手续。截至重组报告书签署日，“盛恒海”轮等 7 艘船舶已过户至海南海盛
名下，上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
截至重组报告书签署日，上市公司、海南海盛正在办理土地、房产过户的相
关税务手续，待相关税务手续完成后，上市公司、海南海盛将尽快办理完毕相关
土地、房产的权属变更手续。上市公司、海南海盛严格按照双方签订的《资产转
让协议》履行约定义务的情况下，上述船舶、土地、房产办理权属变更手续不存
在重大障碍。
综上，上市公司与海南海盛之间的资产过户因双方的资产转让交易而发生，
与本次上市公司向中远海运散运出售海南海盛 100%股权的交易无直接关联。上
市公司将同步推进与海南海盛之间的资产过户以及转让海南海盛 100%股权事
项，上市公司与海南海盛之间的资产过户不影响本次重大资产重组的进程。
根据《资产转让协议》中的约定，中海海盛与海南海盛应依照法律法规的规
定共同配合尽快办理将上述资产过户至海南海盛的必要法律手续。如未来发生重
大不可预计的情况，仍存在因土地、房产、船舶等权属证书无法及时办理过户手
续而产生纠纷的风险。
六、及时、足额取得相关交易对价和相应款项的风险
经 2016 年 7 月 30 日中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过，上市公司与海南海盛签署《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5
月 31 日与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，资产转让价格为
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140,180.59 万元。截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上
述资产转让价款）共计 141,567.31 万元，截至重组报告书签署日，上述海南海
盛对中海海盛的欠款尚未支付，形成上市公司对海南海盛的债权。根据本次股权
转让协议约定，中远海运散运应于交割日代海南海盛向中海海盛一次性付清上述
款项。因此上市公司可收取全部款项 147,699.95 万元。
上述海南海盛对中海海盛的欠款与本次交易对价合计金额较大，且全部以现
金方式支付，如果中远海运散运无法在约定付款期限内筹集足额资金，上市公司
存在无法及时、足额取得上述全部款项的风险。
同时，上述事项可能导致上市公司被关联方非经营性资金占用的风险。
七、业务结构变化及后续转型风险
本次交易前，公司主营航运业务和医疗健康服务业务。本次交易完成后，中
海海盛将剥离持续亏损的全部航运业务相关资产，并进一步发展医疗健康服务相
关业务。由于上市公司现有医疗业务发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能
实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。
同时，鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前
的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展
需要进一步作出必要的调整和完善。公司的战略转型能否达到预期效果存在一定
的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型
风险。
上述主营业务结构变化以及后续业务转型风险是公司向医疗健康服务业务
转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规
模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营
风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加
强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、
准确、及时、完整、公平的披露。
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八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值
的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）航运行业发展不景气，公司航运业务持续亏损
本次交易前，公司主营业务包括干散货航运业务和医疗健康服务业务。近年
来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP 增速放缓等因素影响，全球干
散货航运业整体表现不景气。由于干散货航运业具有较强的周期性，随着近几年
宏观经济与行业发展进入周期性底部，干散货航运业正经历着衰退低迷的行情。
随着国内经济增速放缓，下游房地产、汽车、能源等行业的投资增速持续下
降，国内粗钢产量同比已出现了逆转下降的趋势，导致铁矿石、煤炭等大宗物资
运输需求下降。同时国内西电东送对沿海运输的影响也进一步增加，中国因素对
全球海运业的拉动力开始消退。另一方面，由于国内干散货航运行业的运力供给
调整滞后于需求变化，干散货船舶的运力仍处于增长态势，将进一步加剧市场的
供需失衡。
此外，干散货航运业还面临着多层次结构性问题叠加和行业内竞争加剧等问
题，导致干散货运价持续低位震荡。截至 2016 年 7 月末，波罗的海干散货指数
（BDI）已从 2008 年 5 月份的峰值 11,793 点下跌至 656 点，期间该指数甚至跌
破 300 点，干散货航运市场已经进入“深度寒冬期”。考虑到未来宏观经济下行
压力仍较大，且干散货航运业消化过剩产能仍需时日，短时间内航运市场仍将处
于低迷状态。
受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块也受到了较大
冲击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客
户议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，
导致公司 2012 年和 2013 年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输
成本和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务亏损较为严重。随着公司成本
控制的加强，公司 2014 年、2015 年的毛利水平有所改善，但仍未能实现经营
业绩的根本性扭转，公司航运业务板块未来短期内增长乏力。
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（二）览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展
览海集团控股子公司览海上寿于 2015 年 6 月与公司原控股股东中国海运签
订了股权转让协议，协议受让了后者持有的 82,000,000 股上市公司股票，获得
上市公司 14.11%的股份。2016 年 3 月，经中国证监会批准，上市公司向览海集
团全资子公司览海投资非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海集团
通过览海投资和览海上寿合计持有公司 42.82%股份，密春雷成为上市公司新实
际控制人。
览海集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 30.24 亿元，经过十几年的发展已
经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团
将中海海盛规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自
身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开
展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、
医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，最终
形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医
疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下
立体型医疗服务上市平台。
（三）公司将专注医疗健康服务产业发展，并完善医疗健康服务全产业链
综合考虑业务的盈利能力和未来的发展前景，公司已加快产业结构调整，布
局前景更好的行业，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型，提
高上市公司盈利能力。
2013 年 10 月 18 日，国务院公布《关于促进健康服务业发展的若干意见》。
该意见提出到 2020 年，我国医疗服务能力将大幅提升，医疗卫生服务体系更加
完善，形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构
为主导、非公立医疗机构共同发展的多元办医格局。康复、护理等服务业快速增
长，各类医疗卫生机构服务质量进一步提升。该意见着重指出要加快形成多元办
医格局，加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、
重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政
策。上述产业政策将推动民营医疗健康服务行业的快速发展。
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作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司
已于 2015 年下半年起先后投资设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海
盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医
药科技、医疗器械、医院筹建等业务。同时，公司将继续培育或收购相关医疗健
康服务产业相关的优质资产。未来公司将形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康
复、医疗设备金融服务的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资
源，打造全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
二、本次交易的目的
（一）出售持续亏损的航运业务，改善上市公司盈利水平
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。近三年，
公司航运业务毛利分别为-2,856.36 万元、3,984.70 万元和 4,802.83 万元，业务
毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产收益率
分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
近几年，受全球宏观经济疲软以及油品航运行业运力供给过剩等影响，油品
航运行业处于不景气的历史发展阶段，其中，2016、2017 两年油轮新船运力集
中下水，且增幅明显大于行业需求增幅，将给整个油品航运市场带来较大的下行
压力。目前，国内外原油运价指数和成品油运价指数仍处于历史低位震荡徘徊的
阶段，未来几年油品运价走向仍具有较大的不确定性。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将帮助
上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和优势进一步发展医疗健康服务业
务，改善上市公司盈利水平，维护广大股东利益。
（二）集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业
本次出售航运业务完成后，公司将集中资源和优势专注于开展医疗健康服务
产业，拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业竞争力。
公司已于 2015 年下半年起先后投资、设立了上海览海在线健康管理有限公
司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海康复医院有限公司，主要经营健
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康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务。公司医疗健康服务业务发展情
况详见“第二章 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。未来，公
司将进一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业
务与技术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局，提升上市公司行业竞争力、
盈利水平和企业价值。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十四次（临时）会议和第八
届董事会第三十六次（临时）会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远海运散运和中海发展内部决策机构审议通过；
3、标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构评估备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，上述批准取得之前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公
司拟将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南
海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司中海
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海盛的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同
步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以
油气运输为主业的上市子公司中海发展。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中海海盛 中
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运 100%
散
运
50% 50% 80% 100% 中
远
海南海盛 海
海 览 览 80% 出售深圳三鼎 运
盛 海 海 43%股权 集
租 健 康 其 广州振华 中 中 团
赁 康 复 他 将收到股权转
海 38.56% 国 100%
散 43% 让款 发 海
货 油运资产 展 运
航 深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（拟全部出售）
（一）交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
出售方可收到价款
出售 标的评估
交易标的 标的账面值 股权转让 收到代偿债 购买方
方 值 合计
款 务款
中海 海南海盛 中远海
29,252.70 6,132.64 6,132.64 141,567.31 147,699.95
海盛 100%股权 运散运
广州 深圳三鼎 中海发
26,211.85 25,817.67 25,817.67 - 25,817.67
振华 43%股权 展
注 1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根
据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注 2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生
的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。上述期间损益将
根据会计师事务所的审计结果确定。
注 3：深圳三鼎 43%股权的评估值包含在海南海盛 100%股权的评估值中，因此上市公
司可收到价款合计 147,699.95 万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016 年 10 月 21 日，上市公司与中远海
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运散运、广州振华与中海发展作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修
订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协
议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛 100%股权的交易价款和中远海
运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎
43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
交易标的 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交易标的出售方/价款收款方 中海海盛 广州振华
标的股权转让款 6,132.64 25,817.67
收到代偿债务金额 141,567.31 -
可收到价款合计 147,699.95 25,817.67
注 1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确
定。
注 2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注 3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛
100%股权所产生的盈利或亏损均由中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016 年 7 月 30 日，上市公司将全部航运相关资产作价 140,180.59 万元转让给
海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59 万元，该款项尚未支付。
另外，截至 2016 年 7 月 31 日，上市公司应收海南海盛其他款项 1,386.72 万元，
上述应收款项合计金额 141,567.31 万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，
该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将
收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元，并于交割
日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款
项合计 147,699.95 万元。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
39
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1、期间损益的分担比例和计算方法
根据中海海盛、中远海运散运于 2016 年 10 月 21 日签订的《股权转让协议
（修订）》，自本次交易评估基准日至股权交割日（即办理完毕标的资产工商变更
登记手续之日的次日）止的过渡期间，海南海盛 100%股权所产生的盈利或亏损，
中海海盛、中远海运散运分别享有或承担 50%的份额。具体计算公式如下：
过渡期间中海海盛享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至交割
日期间经审计的盈利/亏损*50%；
过渡期间中远海运散运享有的盈利/承担的亏损＝标的资产自评估基准日至
交割日期间经审计的盈利/亏损*50%
在交割日后，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日
至交割日期间的期间损益进行专项审计。根据审计结果，如海南海盛于前述期间
亏损，中海海盛将亏损额的 50%向中远海运散运补足；如海南海盛于前述期间
盈利，中远海运散运将盈利额的 50%向中海海盛返还。
2、期间损益安排的原因和依据
自评估基准日至交易交割日期间，因标的资产未过户至中远海运散运名下，
标的资产仍由中海海盛实际控制和运营，经中海海盛、中远海运散运友好协商，
约定自标的资产评估基准日至交易交割日期间发生的损益由中海海盛、中远海运
散运按等比例承担或享有。该安排合法，建立在公平、自愿、等价有偿的基础上，
具有合理的商业逻辑，没有损害上市公司利益。
上市公司在约定期间损益安排时充分参考了同行业上市公司交易惯例（详见
下表）。中海发展、中海集运和中国远洋的重大资产出售方案中均约定全部由出
售方承担过渡期损益。海南海盛于 2016 年 5 月成立后出现经营亏损，预计过渡
期间将继续亏损，因此本次交易中由交易双方平均承担期间损益的安排有效保护
了上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
方案首次公 过渡期损益
出售方 交易标的 购买方
告日 承担方式
中国远洋运输（集团）
中海发展 中海散货运输有 全部由出售
2015/12/12 总公司或中远散货运
（600026.SH） 限公司 100%股权 方承担
输（集团）有限公司
40
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
方案首次公 过渡期损益
出售方 交易标的 购买方
告日 承担方式
中国远洋
（601919.SH）指定
中海集运
34 家下属子公司 方、中国海运（集团） 全部由出售
2015/12/12 （601866.SH）
股权 总公司下属子公司中 方承担
及下属子公司
国海运（东南亚）控股
有限公司
中远散货运输（集
中国远洋 中国远洋运输（集团） 全部由出售
2015/12/12 团）有限公司
（601919.SH） 总公司 方承担
100%股权
（四）本次交易的交割安排
1、本次交易两笔出售独立、同步进行
为出售持续亏损的航运业务，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司拟
将海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。同时，为
配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华拟同步将持有的主
要经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主
业的上市子公司中海发展。
上述交易将独立、同步进行，具体情况如下：
交易要素 海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
出售方 中海海盛 广州振华
购买方 中远海运散运 中海发展
定价原则 按照评估结果定价 按照评估结果定价
评估基准日 2016 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
签订《股权转让协议（修订）》
2016 年 10 月 21 日 2016 年 10 月 21 日
时间
待本次交易的审批程序全部 待本次交易的审批程序全部
办理股权过户手续时间 履行完毕后，交易各方将办 履行完毕后，交易各方将办理
理股权过户手续 股权过户手续
2、两笔出售的“交割日”先后顺序对交易的影响
由于《股权转让协议（修订）》均规定标的股权过户至交易对方的工商变更
登记日的次日为“交割日”，但考虑到办理股权过户的工商变更登记可能存在时
间差，因此标的股权“交割日”可能存在先后顺序，其对两笔出售的影响具体如
下：
41
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
海南海盛 100%股权 深圳三鼎 43%股权
交割顺序的影响
“交割日”在先 “交割日”在先
股权 交割时海 南 深圳三鼎 43%股权+其他全部航运 深圳三鼎 43%股权现金对价+其
海盛资产构成 资产 他全部航运资产
上市 公司可收 到
147,699.95 万元 同左
价款
交割顺序不影响出售协议对广州振
对本 次交易协 议
华与中海发展、上市公司与中远海 同左
法律效力的影响
运散运的约束力。
海南海盛 100%股权的估值中包括
对本 次交易估 值 了深圳三鼎 43%股权的估值，二者
同左
作价的影响 估值不会受交割先后顺序的影响而
发生变化。
（1）若海南海盛 100%股权“交割日”在先，对出售深圳三鼎 43%股权协
议效力不产生影响
在出售深圳三鼎 43%股权的《股权转让协议（修订）》所约定的全部审批程
序履行完毕后协议即生效，海南海盛的股东变更不会影响其子公司广州振华与中
海发展签订《股权转让协议（修订）》的效力，该协议对广州振华和中海发展仍
具备约束力。因此，交割的先后顺序不会对上述协议的效力产生影响。
（2）若深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，对海南海盛 100%股权估值不
产生影响
根据中通诚评估出具并已经国有资产评估备案的《资产评估报告》（中通评
报字[2016]180 号），本次交易中，海南海盛 100%股权转让款为 6,132.64 万元。
中通诚评估以 2016 年 7 月 31 日为基准日，分别对海南海盛 100%股权和深圳
三鼎 43%股权进行了评估，海南海盛 100%股权评估值中包括了深圳三鼎 43%
股权评估值。广州振华出售深圳三鼎 43%股权是按照评估结果定价，因此，如
果深圳三鼎 43%股权“交割日”在先，海南海盛 100%股权的评估结果不会受此
影响。综上，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权的估值不会因两部分交易
的“交割日”先后而发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
海南海盛经审计的模拟合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为
451,526.08 万元，上市公司经审计的合并财务报表截至 2015 年 12 月 31 日的
42
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
资产总额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组
不需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远
海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中
海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和
中海发展均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十
六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易
相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
2015 年 7 月，览海上寿协议受让上市公司原控股股东中国海运 14.11%的股
份，成为公司第一大股东；2016 年 3 月，上市公司完成非公开发行，览海投资
和览海上寿合计持有上市公司 42.82%的股份，密春雷成为实际控制人。
本次交易中，上市公司向原控股股东关联方出售航运业务相关资产，不存在
向新控股股东或实际控制人及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不构成借
壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。受国
内外干散货航运行业整体低迷影响，公司航运业务持续亏损。本次交易中，公司
43
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
将出售全部航运业务相关资产。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，在已初步
发展形成的高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块以及正在筹
备的高端医疗诊所和专科医院业务基础上，进一步通过内部培育与外部并购相结
合方式完善医疗健康服务产业链布局，增强上市公司医疗健康服务产业综合竞争
力，有效整合上市公司业务资源，进一步提升上市公司在医疗诊断、全科诊所、
疗养康复、医疗设备金融服务等全产业链的行业地位。
本次交易将有利于公司专注于医疗健康业务的发展，能够集中投入资金、人
力和技术，用于拓宽业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，更快更好
的实现公司业务转型，增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
为出售持续亏损的航运业务，改善财务状况，集中资源和优势加快发展医疗
健康服务业务，上市公司本次拟出售全部航运相关业务及资产，利用回收资金，
大力推进向医疗健康服务业务转型发展。
近年来，上市公司主要经营业务所属的干散货航运行业整体表现不景气。随
着 2008 年全球金融危机爆发，全球宏观经济进入衰退期，下游房地产、汽车、
能源行业的原材料运输需求持续下降，干散货航运市场进入持续低迷周期。2011
年至今，波罗的海干散货指数（BDI）在约 300 点至 2,100 点间震荡。截至 2016
年 7 月末，波罗的海干散货指数（BDI）为 656 点，持续在低位运行。
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
44
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
12,000
9,000
6,000
3,000
0
2002-01
2006-01
2000-01
2001-01
2003-01
2004-01
2005-01
2007-01
2008-01
2009-01
2010-01
2011-01
2012-01
2013-01
2014-01
2015-01
2016-01
数据来源：上海国际海事信息与文献网
受干散货航运行业整体低迷影响，公司近几年航运业板块持续亏损。公司最
近三年及一期主营业务盈利状况及 2016 年 1-7 月交易前后盈利能力对比情况具
体如下：
单位：万元
交易后（备考） 交易前
项目
2016 年 1-7 月 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年 2013 年
主营业务毛利 1,460.31 2,807.29 4,802.84 3,984.70 -2,856.36
归属于母公司所有
193.16 -73,030.01 2,414.03 -19,412.66 1,973.49
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 153.08 -74,184.30 -50,436.00 -23,698.52 -25,991.54
有者的净利润
加权平均净资产收
0.10% -33.36% 1.37% -10.70% 1.20%
益率
扣除非经常性损益
的加权平均净资产 0.08% -33.89% -28.52% -13.07% -15.87%
收益率
基本每股收益（元） 0.003 -0.98 0.04 -0.33 0.03
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.002 -0.99 -0.87 -0.41 -0.45
（元）
截至 2016 年 7 月 31 日，公司医疗健康服务业务及相关经营资产已具有一
定规模，根据上市公司 2016 年 1-7 月经审计的备考合并财务报表，假设本次交
易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，本次出售持续亏损的航运资产完成前后，公司
主要经营性资产及业务经营财务数据对比情况如下：
45
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2016 年 1-7 月/2016 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动额 增幅
经营性流动资产合计 59,122.93 29,394.91 -29,728.02 -50.28%
经营性长期资产合计 334,671.96 31,927.39 -302,744.57 -90.46%
资产总额 504,915.98 281,024.49 -223,891.49 -44.34%
负债总额 166,113.59 34,271.63 -131,841.96 -79.37%
所有者权益 338,802.39 246,752.86 -92,049.53 -27.17%
归属于母公司所有者权益 260,744.79 216,957.33 -43,787.46 -16.79%
营业收入 47,552.96 1,460.31 -46,092.65 -96.93%
利润总额 -67,901.05 195.79 68,096.84 -
净利润 -69,778.20 -26.89 69,751.31 -
扣除非经常性损益的净利润 -70,973.70 -105.48 70,868.22 -
归属于母公司股东净利润 -73,030.01 193.16 73,223.18 -
扣除非经常性损益后归属于
-74,184.30 153.08 74,337.38 -
母公司股东净利润
注：上表中经营性流动资产主要包括应收票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到
期的非流动资产、其他流动资产，经营性长期资产主要包括长期应收款、长期股权投资、投
资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得
税资产。
通过本次交易，公司出售市场竞争激烈、经营业绩亏损的航运业务，将有效
减轻负担，改善财务状况，帮助上市公司集中资金、技术、人才、管理等资源和
优势进一步发展医疗健康服务业务，有利于改善上市公司盈利水平，增强公司持
续经营能力。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务包括航运业务及医疗健康服务业务。本次交
易完成后，公司将出售全部航运业务相关资产，并继续开展医疗诊断、疗养康复、
医疗设备金融服务等医疗健康服务业务。
上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投
资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，
46
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围
为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、
血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、
妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、
外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科
专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、
口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容
科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床
微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学
专业）、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流
图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期
间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】”。
截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务
相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海
集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛条件
的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，中海海盛
直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生分别出
具了避免同业竞争的承诺函。
（1）览海投资避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地
从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何
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与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有
限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务
业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海
海盛条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间
接地从事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行
任何与中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业
务与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本公司承诺将出
让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股
份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立
第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中
海海盛的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）实际控制人密春雷避免同业竞争的承诺内容如下：
“1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限
公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与中海海盛的医疗健康服务业
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务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入中海海盛
条件的情况下，中海海盛对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从
事任何与中海海盛所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或
间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与
中海海盛所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务
与中海海盛有竞争或构成竞争的情况，如中海海盛提出要求，本人承诺将出让本
人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予中海海盛对前述出资或股份的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中海海
盛的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，上市公司的交易对方中远海运散运的控股股东中远
海运集团通过中国海运间接持有上市公司 8.91%的股份；广州振华的交易对方中
海发展的控股股东中国海运持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运和
中海发展均为公司的关联方，本次资产出售交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的规定，关联董事林红华女士在第八届董事会第三十
六次（临时）会议审议本次交易时回避表决。在后续召开股东大会审议本次交易
相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与关联方中国海运及其控制的企业在修船及改造船舶，
船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供或接受运输
服务，信息系统开发与维护，信息咨询及金融服务等方面存在关联交易。本次交
易将出售全部航运业务相关的资产，因此本次交易完成后上市公司将不存在上述
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关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交
易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司直接控股股东览海投资、间接控股股东览海集团出具了关于减少和规范
关联交易的承诺函，主要内容如下：
“本公司及本公司所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵
循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关
联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要
内容如下：
“本人及本人所控制的其他企业与中海海盛之间将尽可能的避免和减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律
法规、规范性文件和中海海盛公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产负债率为 32.90%。本次交
易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016 年 7 月 31 日
的合并资产负债率为 12.19%，较本次交易前上市公司 2016 年 7 月 31 日的资产
50
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
负债率有所下降。
本次交易，上市公司因出售海南海盛 100%股权而导致合并范围内负债总额
减少 131,841.96 万元，减幅 79.37%，导致上市公司资产负债率下降。
本次交易完成后，公司将收到海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元及
中远海运散运代海南海盛偿付截至 2016 年 7 月 31 日其欠上市公司的债务
141,567.31 万元，合计 147,699.95 万元。公司将充分利用上述回收资金投资于
医疗健康服务产业，随着医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将
趋同于同行业合理水平。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 中海（海南）海盛船务股份有限公司
成立日期 1993 年 4 月 2 日
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 87,328.65753 万元
法定代表人 密春雷
统一社会信用代码 91460000284077535Y
注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层
国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下
游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船
舶管理；船务代理；高科技开发；投资管理；从事医疗科技领域内的
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销售，
资产管理；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、
机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有
房屋租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及首次公开发行情况
1993 年 4 月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6
号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立
海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为 12,500 万股。
1996 年 3 月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第 18 号”和“证监发
字〔1996〕第 51 号”文件批准，公司于 4 月 11 日在上交所通过上网定价的发
行方式，以每股发行价 3.9 元向社会公众公开发行 4,170 万股每股面值为 1.00
元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为 16,670 万股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
发起人股份 9,250.00 55.49%
募集法人股 750.00 4.50%
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
内部职工股 2,500.00 15.00%
非上市流通股份合计 12,500.00 74.99%
人民币普通股 4,170.00 25.01%
已上市流通股合计 4,170.00 25.01%
股份总数 16,670.00 100.00%
（二）1997 年配股
经 1997 年 4 月 28 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1997〕147 号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65 号”文件批准，
公司于 1997 年 8-9 月实施配股方案，向全体股东配售 2,002.05 万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
发起人股份 9,250.00 49.54%
募集法人股 751.05 4.02%
内部职工股 3,250.00 17.41%
未上市流通股份合计 13,251.05 70.97%
人民币普通股 5,421.00 29.03%
已上市流通股份合计 5,421.00 29.03%
股份总数 18,672.05 100.00%
（三）1998 年股利分配及资本公积金转增股本
经 1998 年 4 月 10 日股东大会审议通过，公司于 1998 年 4 月实施利润分
配及资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3 股、转增 2 股。
本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
发起人股份 13,875.00 49.54%
募集法人股 1,126.58 4.02%
内部职工股 4,875.00 17.41%
未上市流通股份合计 9,876.58 70.97%
人民币普通股 8,131.50 29.03%
已上市流通股份合计 8,131.50 29.03%
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
股份总数 28,008.08 100.00%
（四）1999 年配股
经 1998 年 7 月 24 日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼
证办〔1999〕70 号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85 号”文件批
准，公司于 1999 年 11 月实施配股方案，向全体股东配售 3,720.18 万股普通股。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
国有法人股 14,992.50 47.25%
募集法人股 1,127.96 3.56%
未上市流通股份合计 16,120.46 50.81%
社会公众股 15,607.80 49.19%
已上市流通股份合计 15,607.80 49.19%
股份总数 31,728.26 100.00%
（五）2006 年股权分置改革
经 2006 年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至
2005 年 12 月 31 日的流通股 15,607.80 万股为基数，向股权登记日登记在册的
全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每 10 股获得转增股份
8.32 股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获得
3 股。
股权分置实施后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
国有法人持有股份 12,292.50 27.49%
社会法人持有股份 3,827.95 8.56%
有限售条件的流通股份合计 16,120.45 36.05%
人民币普通股 28,596.15 63.95%
无限售条件的流通股份合计 28,596.15 63.95%
股份总数 44,716.60 100.00%
（六）2008 年利润分配
54
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
经 2008 年 4 月股东大会审议通过，公司于 2008 年 6 月实施利润分配方案，
每 10 股送 3 股并派发现金 0.40 元（含税）。
本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
国有法人持有股份 15,980.25 27.49%
有限售条件的流通股份合计 15,980.25 27.49%
人民币普通股 42,151.33 72.51%
无限售条件的流通股份合计 42,151.33 72.51%
股份总数 58,131.58 100.00%
（七）2015 年第一大股东股权协议转让
中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海
盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有
77,802,500 股上市公司股票，占中海海盛总股本的 13.38%，览海上寿持有上市
公司 14.11%的股份。
（八）2016 年非公开发行股票
2016 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，公司
非公开发行 291,970,802 股。
本次发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
社会法人持有股份 29,197.08 33.43%
有限售条件的流通股份合计 29,197.08 33.43%
人民币普通股 58,131.58 66.57%
无限售条件的流通股份合计 58,131.58 66.57%
股份总数 87,328.66 100.00%
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）2016 年回购股份
2016 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。本次拟回购股份采用
集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为 5,000 万元，具体金额以实际回购的股
份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的
股票收盘价 12.81 元/股。拟回购股份的数量为不少于 390.32 万股，具体数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转
增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。上述议案尚需提交公司股东
大会审议。
三、本次交易前股本结构
截至 2016 年 7 月 31 日，中海海盛的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 上海览海投资有限公司 29,197.08 33.43%
2 上海览海上寿医疗产业有限公司 8,200.00 9.39%
3 中国海运（集团）总公司 7,780.25 8.91%
4 上海人寿保险股份有限公司 2,097.87 2.40%
5 胡冰 613.00 0.70%
中国农业银行股份有限公司-南方改革机遇
6 605.00 0.69%
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行-华安中小盘成长混合型证券
7 580.00 0.66%
投资基金
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投
8 578.95 0.66%
资基金
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券
9 524.38 0.60%
投资基金
10 全国社保基金一零七组合 480.00 0.55%
合计 50,656.54 58.01%
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
四、控股股东和实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至重组报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：
密春雷 密佰元
95.24% 4.76%
览海集团
100% 51% 20%
49%
览海投资 览海上寿 上海人寿
33.43% 9.39% 2.40%
中海海盛
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
览海投资持有上市公司 33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海投资的
基本情况如下：
公司名称 上海览海投资有限公司
成立日期 2015 年 4 月 20 日
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 密春雷
统一社会信用代码 91310115332590449N
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
2、实际控制人情况
截至重组报告书签署日，览海投资持有公司 33.43%的股份，为公司控股股
东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，与览海投资合计持有公司 42.82%的股份。
览海投资与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
密春雷，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团
并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。
（三）最近三年控制权变动情况
截至 2015 年 6 月 30 日，中国海运持有本公司 27.49%的股份，为公司控股
股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运于 2015 年 6 月 4 日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海
盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的 82,000,000 股上
市公司股票，并于 2015 年 6 月 26 日收到国务院国资委《关于中海（海南）海
盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
〔2015〕475 号）。2015 年 7 月 3 日上述协议转让完成过户，中国海运持有
77,802,500 股上市公司股票，占中海海盛总股本的 13.38%，览海上寿持有上市
公司 14.11%的股份。
2016 年 3 月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977 号）的批准，上市公司向
览海投资非公开发行 291,970,802 股。本次发行完成后，览海投资持有上市公司
33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司 9.39%的股份，二者
合计持有公司 42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。
除上述控制权变动外，本公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
自 2015 年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医
疗健康服务产业转型发展，已初步形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资
租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况如下：
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）航运业务
上市公司经营的航运业务主要为干散货航运业务，同时兼营贸易业务和船舶
租赁业务。中海海盛最近三年的航运业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
运输业务 50,805.32 51.28% 60,774.31 58.26% 61,441.38 59.07%
贸易业务 36,353.26 36.69% 31,070.56 29.78% 35,272.34 33.91%
租赁业务 11,917.30 12.03% 14,344.10 13.75% 7,774.95 7.48%
内部抵消 - - -1,864.45 -1.79% -477.92 -0.46%
合计 99,075.88 100.00% 104,324.52 100.00% 104,010.76 100.00%
1、运输业务
上市公司的运输业务主要为干散货航运业务，包括海南和沿海的铁矿石、煤
炭、粮食等干散货的航运业务。上市公司主要从事海南电煤、铁矿石等大宗货物
的进出岛运输业务，在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位。
2、贸易业务
上市公司在主营运输业务的同时兼营贸易业务,主要包括化工产品、矿产品、
沥青等贸易业务。其中，上市公司在国内沥青仓储贸易领域居于领先地位，拥有
总储量达 2.25 万吨的散装沥青库。
近几年受宏观经济不景气的影响，下游产业需求减少，导致上市公司的铁矿
石等销量下降，上市公司贸易业务的收入规模和收入占比均出现了下滑。
3、租赁业务
上市公司的租赁业务主要为自有船舶的租赁业务。受近几年航运行业整体不
景气影响，下游货物航运需求减少，而上市公司新增运力供给持续增加，导致上
市公司运力过剩。上市公司为合理利用船舶资源，将部分运力调整为期租经营等。
（二）医疗健康服务业务
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，
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中海海盛正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，
同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发
展高端综合性医院及专科医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康
复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资
源和线上资源，将中海海盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
上市公司目前已初步发展的业务板块和未来业务布局具体情况如下：
业务开展情况 所属业务板块 具体情况
线上医院 主要由览海健康实施，计划项目投资约 1,600 万元
正在实施/建 高端康复医院 主要由览海康复实施，计划项目投资约 5 亿元
设中
医疗设备融资 主要由海盛租赁实施，截至 2016 年 7 月末，海盛租赁已
租赁 实现营业收入约 1,460.31 万元。
拟投资建设览海国际广场医疗中心项目，计划项目投资约
高端医疗诊所
拟实施 7,000 万元
专科医院 拟投资建设肿瘤研究中心项目，计划项目投资约 18 亿元
注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应
决策程序并公告
1、医疗设备融资租赁业务
中海海盛的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于
2016 年初，注册资本 5 亿元，并于 2016 年 4 月起正式开展业务。2016 年 1-7
月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润 1,460.31 万元和 641.55 万元（未经审
计）。
海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有 10 年以上丰富行
业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的
稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。
未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并
充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形
成有效联动。
2、高端康复医院业务
中海海盛的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于 2016 年初
成立，注册资本 1.5 亿元，并于 2016 年 6 月取得了上海市闵行区华漕镇
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MHP0-1402 单元新虹桥国际医学中心 33-05 地块的国有建设用地使用权，该地
块出让面积为 14,141.20 平方米。
览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行
深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康
复拟开设床位 200 张，其中康复专业床位将达到 75%以上；总从业人员数量预
计约 270 名，其中医师 30 名，护士 60 名，康复治疗师 60 名。医师中具有副高
级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的 10%。
3、线上医院（健康管理）业务
中海海盛的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立
于 2015 年 11 月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。
“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程
的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务
及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的
绿色通道。
截至 2016 年 7 月 31 日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开
展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。
4、高端医疗诊所和专科医院业务
（1）高端医疗诊所业务
公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济
实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、
神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健
康管理等服务。
该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引
进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以
有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满
足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升
上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约 110
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人，其中医技人员约 80 人，护士约 20 人，管理人员约 10 人。
（2）专科医院业务
公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治
疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供
具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤
学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚
未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前
提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断
和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的
肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约 400 张，每床
至少配备 0.4 名护士，医生护士比例将达到 1:1.6，预计总从业人员数量约 800
人，其中卫生技术人员约 750 人。
综上，本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进
一步通过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技
术协同效应，完善医疗健康服务产业链布局。
七、最近三年主要财务指标
根据天职国际会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2014〕
3480 号、天职业字〔2015〕5190 号、天职业字〔2016〕6772 号），中海海盛
最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
单位：万元
2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2015 年 2014 年 2013 年
资产总额 551,637.87 646,770.14 559,327.96
负债总额 356,521.26 400,976.41 364,163.30
所有者权益合计 195,116.60 245,793.74 195,164.67
归属于母公司所有者权益合计 148,822.63 204,858.13 159,025.19
营业收入 95,224.51 104,402.82 104,287.79
利润总额 9,992.42 -17,282.55 2,651.85
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2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
2015 年 2014 年 2013 年
净利润 7,502.33 -17,890.85 2,396.72
归属于母公司所有者的净利润 2,414.03 -19,412.66 1,973.49
经营活动产生的现金流量净额 18,983.14 6,447.32 8,003.73
投资活动产生的现金流量净额 55,365.33 -12,721.58 4,076.39
筹资活动产生的现金流量净额 -44,784.50 2,082.99 -8,283.56
现金及现金等价物净增加额 29,702.42 -4,068.17 3,920.92
期末现金及现金等价物余额 40,998.11 11,295.69 15,363.86
资产负债率（%） 64.63 62.00 65.11
毛利率（%） 5.07 3.88 -2.64
基本每股收益（元） 0.04 -0.33 0.03
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所公开谴责等不诚信行为。
63
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）中远海运散运
1、基本信息
公司名称 中远海运散货运输有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2016 年 6 月 2 日
住所 广州市南沙区港前大道南 162 号 904 室
法定代表人 孙家康
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91440115MA59D7TN7C
水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；
水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上
设施、岸上工程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯
类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批
经营范围 发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；建材、装饰材料批发；交
通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；国内船
舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国际船舶运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
中远海运散运由中远海运集团出资 20 亿元于 2016 年 6 月 2 日登记成立，
并于 2016 年 6 月 16 日正式挂牌运营。中远海运散运是中远海运集团整合旗下
散货运输业务的重要平台。根据中远海运集团批复的“散货运输板块业务整合总
体建议方案”，未来将对原隶属于中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和
原隶属于中国海运的中海散货运输有限公司进行整合，中远海运散运成为中远海
运集团旗下唯一的散货运输业务经营主体。
3、控股股东及实际控制人
中远海运散运的控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委，其
股权结构图如下所示：
64
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中远海运散运
4、主营业务情况
中远海运散运成立于 2016 年 6 月，主要经营散货运输业务，未来将通过整
合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产，发展成为一家以干散货运输为主，
兼营航运支持产业、房地产开发、物业管理、装备制造和宾馆旅游等产业的国有
大型航运企业。
根据中远海运集团的战略规划，中远海运散运未来定位为中远海运集团唯一
的散货运输经营中心，拥有中远海运集团散货运输业务的生产经营决策权。目前
中远海运散运将采取期租或委托经营的方式统一经营中远海运集团下属的散货
运输船舶。
未来，中远海运散运在整合中远海运集团旗下的散货运输业务相关资产后，
拥有和控制的散货运输船舶将超过 380 艘，运力超过 3,400 多万载重吨，干散
货船运力规模将位居世界第一；运输货物将覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等
全品类，年货运量将超过 3.4 亿吨；经营航线将覆盖全球 100 多个国家和地区的
1,000 多个港口。
5、主要财务数据
中远海运散运成立于 2016 年 6 月，其最近一期主要的财务数据（未经审计）
及财务指标如下：
单位：万元
项目 2016.7.31/2016 年 1-7 月
资产总额 29,234.88
负债总额 28,055.89
所有者权益合计 1,178.99
65
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 2016.7.31/2016 年 1-7 月
资产负债率 95.97%
营业收入 8,859.62
营业利润 1,178.99
毛利率 18.37%
利润总额 1,178.99
净利润 1,178.99
经营活动产生的现金流量净额 4,034.04
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 4,035.25
6、下属主要企业情况
截至重组报告书签署日，中远海运散运没有控股或参股的公司。
7、与本公司的关联关系
截至重组报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海
运间接持有上市公司 8.91%的股份。因此，中远海运散运为本公司关联方，关联
关系如下：
中远海运集团
100.00% 100.00%
中国海运
8.91%
中远海运散运 中海海盛
（二）中海发展
1、基本信息
公司名称 中海发展股份有限公司
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期 1996 年 7 月 26 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室
66
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
法定代表人 孙家康
注册资本 403,203.2861 万元
统一社会信用代码 91310000132212734C
主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运
业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船
经营范围 舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管
理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016 年 9 月 19 日，中海发展 2016 年第一次临时股东大会决议，将公司名
称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”。
2、历史沿革
（1）设立
经国家经济体制改革委员会“体改生〔1994〕54 号”文批准，中海发展由
上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时名称为上海海兴轮船股
份有限公司，注册资本为 14 亿元。1994 年 4 月 28 日，上海中华社科会计师事
务所出具“沪中社会字〔94〕第 443 号”《关于对上海海兴轮船股份有限公司注
册资金的验资证明》，验证其设立时的股本已足额缴付。中海发展于 1994 年 5
月 3 日获得上海市工商局颁发的注册号为 150016500 的《企业法人营业执照》。
（2）1994 年公开发行 H 股并上市
经国务院证券委员会“证委发（94）13 号”文批准，中海发展于 1994 年
11 月 1 日公开发行 10.8 亿股 H 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。
1994 年 11 月 21 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 735
号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证中海发展该
次新增股本 10.8 亿元已足额缴付。
该次发行后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
内资股 140,000 56.45
H股 108,000 43.55
合计 248,000 100.00
（3）1997 年股权转让
67
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1997 年 7 月 18 日，经国家国有资产管理局 “国资企发〔1997〕153 号”
文批准，中国海运通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的中海发
展 14 亿股股份，成为中海发展的控股股东。
（4）1997 年名称变更
1997 年 12 月，经上海市工商局核准，中海发展名称由“上海海兴轮船股份
有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。
（5）1998 年增发 H 股及配售内资股
经国务院证券委员会“证委发〔1998〕11 号”文和国家经济体制改革委员
会“体改生〔1997〕209 号”文批准，1998 年 3 月，中海发展以每股 1.8832
元（折合港币 1.76 元）增发 4.96 亿新股；其中向中国海运配售 2.8 亿股内资股，
向 H 股股东配售 2.16 亿股 H 股。1998 年 6 月 22 日，上海中华社科会计师事务
所出具“沪中社会字〔98〕第 574 号”《验资报告》，验证该次新增股本 4.96 亿
元已足额缴付。
该次增发新股后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
内资股 168,000 56.45
H股 129,600 43.55
合计 297,600 100.00
（6）2002 年首次公开发行 A 股
经中国证监会“证监发行字〔2001〕113 号”文批准，中海发展于 2002 年
5 月 13 日首次公开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上交所上市。
2002 年 5 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字〔2002〕第 0939
号”《验资报告》，验证中海发展该次新增股本 3.5 亿元已经足额缴付。
该次发行完成后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
A股 203,000 61.03
H股 129,600 38.97
68
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
合计 332,600 100.00
（7）2007 年发行 20 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会“证监发行字〔2007〕150 号”文核准，中海发展公开发行
可转换公司债券 20 亿元，债券期限为 5 年。经上交所“上证上字〔2007〕148
号”文批准，该等可转换公司债券于 2007 年 7 月 12 日在上交所挂牌上市。中
海发展 2008 年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎
回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至 2008 年 3 月 26 日，累计已有
1,988,173,000 元中海转债转换为中海发展 A 股股票，累计转股 78,552,270 股，
总股本增至 3,404,552,270 股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
A股 210,855 61.93
H股 129,600 38.07
合计 340,455 100.00
（8）2011 年发行 39.5 亿元 A 股可转换公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕1152 号”文批准，中海发展公开发行可
转换公司债券 39.5 亿元，债券期限为 6 年。经上交所“上证发字〔2011〕32
号”文批准，该等可转换公司债券于 2011 年 8 月 12 日在上交所挂牌上市。中
海发展 2015 年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议
案》，决定行使赎回权。截至 2015 年 2 月 9 日，累计已有 3,915,504,000 元中
海转债转为中海发展 A 股股票，累计转股 627,480,591 股，总股本增至
4,032,032,861 股。
该次可转换公司债券转股完成后，中海发展的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
A股 273,603 67.86
H股 129,600 32.14
合计 403,203 100.00
69
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
3、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，中国海运持有中海发展 1,554,631,593 股（其中中
国海运直接持有 1,536,924,595 股，中国海运及其下属企业持有的资产管理计划
持有 17,706,998 股），持股比例为 38.56%，是中海发展的控股股东，国务院国
资委为中海发展的实际控制人。
截至重组报告书签署日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中远海运集团
100.00%
中国海运
38.56%
中海发展
4、最近三年主营业务情况
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，
总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油
品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有
限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成
长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区
航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的
主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大
沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，
不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区
电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干
散货运输、LNG 运输业务。2016 年 8 月，中海发展完成重大资产重组，将干散
货航运资产全部剥离。
截至 2016 年 6 月 30 日，中海发展经营油轮船舶 105 艘，合计 1,680 万载
70
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重吨，持有订单 25 艘，合计 465.5 万载重吨；中海发展经营 LNG 船舶 10 艘，
合计 155 万立方，持有订单 24 艘，合计 415 万立方。中海发展油轮船队运力规
模位居“全球第一”，平均吨位 16 万载重吨，自平均船龄 7.82 年。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
油品运
608,814.30 49.81% 550,318.70 44.82% 539,063.50 47.50%
输
干散货
613,401.40 50.19% 677,583.20 55.18% 595,796.40 52.50%
运输
合计 1,222,215.70 100.00% 1,227,901.90 100.00% 1,134,859.90 100.00%
5、最近两年主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕998 号、天职
业字〔2015〕5925 号），中海发展最近两年的主要财务数据及财务指标（合并
口径）如下：
单位：万元
项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
资产总额 6,837,865.33 6,575,040.16
负债总额 4,185,545.09 4,310,267.17
所有者权益合计 2,652,320.24 2,264,772.99
资产负债率 61.21% 65.55%
营业收入 1,277,652.90 1,233,382.04
营业利润 85,229.96 -6,338.87
利润总额 56,469.97 32,354.61
净利润 46,244.92 40,337.98
归属于母公司所有者的净利润 38,968.57 31,096.56
经营活动产生的现金流量净额 516,634.28 328,665.00
投资活动产生的现金流量净额 -212,457.56 -921,427.97
筹资活动产生的现金流量净额 -350,940.41 644,420.73
现金及现金等价物净增加额 -36,335.17 53,003.61
毛利率 18.42% 11.08%
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年
净利率 3.62% 3.27%
加权平均净资产收益率 0.78% 1.46%
每股收益（元/股） 0.0980 0.0913
6、下属主要企业情况
截至重组报告书签署日，中海发展重要的控股和参股的公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 业务性质
大连中远海运油品运输
1 637,815.26 大连 100% 水上运输业
有限公司
2 中海油轮运输有限公司 166,666.67 上海 100% 水上运输业
3 华海石油运销有限公司 5,687.92 北京 50% 水上运输业
中海发展（香港）航运有
4 1 亿美元 香港 100% 水上运输业
限公司
中海发展（新加坡）航运
5 200 万美元 新加坡 100% 水上运输业
有限公司
深圳市三鼎油运贸易有
6 29,902 深圳 8% 水上运输业
限公司
中海集团财务有限责任 为成员单位办理
7 60,000 上海 25%
公司 财务和融资业务
中海集团液化天然气投 液化天然气的投
8 10,000 上海 100%
资有限公司 资
中国北方液化天然气运 液化天然气船舶
9 500 万美元 香港 90%
输投资有限公司 投资
中国东方液化天然气运 液化天然气船舶
10 500 万美元 香港 70%
输投资有限公司 投资
7、与本公司的关联关系
截至重组报告书签署日，中海发展的控股股东中国海运持有本公司 8.91%
的股份。因此，中海发展为本公司关联方，关联关系如下：
中海发展是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，
总部设在上海，主要子公司有上海中远海运油品运输有限公司、大连中远海运油
品运输有限公司、中海集团液化天然气投资有限公司、中海发展（香港）航运有
限公司和中海发展（新加坡）航运有限公司。中海发展已由地区性航运公司，成
长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运企业之一，在中国及远东地区
航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大
沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，
不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，而且是华东地区
电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，中海发展还积极开展其他干
散货运输、LNG 运输业务。2016 年 8 月，中海发展完成重大资产重组，将干散
货航运资产全部剥离。
截至 2016 年 6 月 30 日，中海发展经营油轮船舶 105 艘，合计 1,680 万载
重吨，持有订单 25 艘，合计 465.5 万载重吨；中海发展经营 LNG 船舶 10 艘，
合计 155 万立方，持有订单 24 艘，合计 415 万立方。中海发展油轮船队运力规
模位居“全球第一”，平均吨位 16 万载重吨，自平均船龄 7.82 年。
中国海运
38.56% 8.91%
中海发展 中海海盛
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至重组报告书签署日，中远海运散运的控股股东中远海运集团通过中国海
运间接持有本公司 8.91%的股份；中海发展的控股股东中国海运持有本公司 8.91%
的股份。因此，中远海运散运、中海发展均为本公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至重组报告书签署日，中远海运散运和中海发展未直接向上市公司推荐董
事或者高级管理人员。中远海运散运和中海发展的关联方中国海运持有上市公司
8.91%的股份，向上市公司推荐林红华为公司董事、推荐蒋飒爽、周邱克、朱火
孟、郑斌、胡小波为公司高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
73
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至重组报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第四章 交易标的基本情况
一、海南海盛 100%股权
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 海南海盛航运有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海南省海口市龙华区龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层
法定代表人 蒋飒爽
注册资本 100,000,000 元
成立日期 2016 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 91460100MA5RCU3H64
国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；普通货物船
舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学
品除外）、矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属
经营范围
材料、钢材、通讯设备、船舶零配件的销售；沥青、煤炭的销
售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服务；装修工程，
自有房屋租赁。
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月设立
为了对公司的航运及相关的资产、负债进行整合，2016 年 5 月 20 日，公
司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设立全资子公司
的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公
司”。
2016 年 5 月 26 日，海南海盛收到海口市工商行政管理局核发的营业执照。
海南海盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
根据天职国际会计师于 2016 年 6 月 20 日出具的验资报告（天职业字〔2016〕
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
13593 号），截至 2016 年 6 月 16 日，海南海盛已收到中海海盛缴纳的注册资本
1 亿元整，全部以货币出资。
2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签订
《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5 月 31 日拥有的航运相关资产（包
括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、
土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海
海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据中通诚评估出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司拟转让船舶业
务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资产评估报告》（中通评报字〔2016〕
156 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31 日的评估值为人民币 140,180.59
万元。上述资产转让对价为 140,180.59 万元。
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海南海盛不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海南海盛的控股股东为中海海盛，实际控制人为密春
雷，其股权结构如下图所示：
76
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
密春雷 密佰元
95.24% 4.76%
览海集团
100% 51% 20%
49%
览海投资 览海上寿 上海人寿
33.43% 9.39% 2.40%
中海海盛
100%
海南海盛
（二）主要资产权属情况
公司聘请天职国际会计师作为本次重大资产出售的审计机构，根据其出具的
《审计报告》（天职业字〔2016〕14862 号），报告期末，海南海盛主要资产账
面价值如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日
货币资金 16,900.75
应收票据 310.00
应收账款 16,646.34
预付款项 6,169.39
其他应收款 5,588.70
存货 6,652.73
可供出售金融资产 18,630.92
长期股权投资 14,772.64
固定资产 286,906.18
投资性房地产 740.59
其他资产 66.22
资产合计 373,384.46
报告期末，海南海盛的资产（合并范围）主要系固定资产（船舶、房产等）；
可供出售金融资产包括深圳三鼎持有的招商证券、招商银行股票；长期股权投资
77
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
为广州振华持有的海电船务 50%股权；其余为海南海盛经营过程形成的应收款
项等。
对于海南海盛合并范围内房产和土地使用权，由于海南海盛无法在土地使用
权和地上建筑物之间进行合理分配，故根据不同的持有目的作为投资性房地产或
固定资产，并按照投资性房地产或固定资产确认和计量的原则进行处理。
海南海盛合并范围内的船舶作为固定资产，并按照固定资产确认和计量的原
则进行处理。
1、房产、土地使用权和船舶账面价值情况
截至 2016 年 7 月 31 日，上述房产、土地使用权和船舶的账面价值情况如
下：
（1）投资性房地产
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、房屋、建筑物（含土地使用
1,488.68 - - 1,488.68
权）原价
二、累计折旧 732.11 15.98 - 748.09
三、减值准备累计金额 - - - -
四、账面价值 756.57 - - 740.59
（2）固定资产
①房产、建筑物
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、房屋、建筑物（含土地使用
8,163.57 2.75 179.63 7,986.69
权）原价
二、累计折旧 3,341.14 116.54 167.38 3,290.30
三、减值准备累计金额 - - - -
四、账面价值 4,822.43 - - 4,696.39
②船舶
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
78
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、船舶原价 457,035.35 - - 457,035.35
二、累计折旧 74,430.38 8,253.27 - 82,683.64
三、减值准备累计金额 29,527.30 62,969.45 - 92,496.75
四、账面价值 353,077.67 - - 281,854.95
2、房产、土地使用权和船舶权属登记情况
（1）房产情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司的房产情况如下：
序号 所有权人 产权证编号 座落 建筑面积（m2）
海口市龙昆北路 2 号珠
1 海房字第 34645 号 1,218.08
江广场帝豪大厦 25 层
海口市龙昆北路 2 号珠
2 海房字第 34627 号 1,218.08
江广场帝豪大厦 26 层
3 海房字第 HK175269 号 海口市世纪大道 1 号 3,086.04
海口市海秀大道华侨新
4 海房字第 HK090217 号 106.81
村 A 型 5 栋 101
海口市海秀大道华侨新
5 海房字第 HK090235 号 95.96
村 A 型 5 栋 102
海口市海秀大道华侨新
6 海房字第 HK090242 号 106.48
村 A 型 5 栋 103
海口市海秀大道华侨新
7 海房字第 HK090210 号 121.34
村 A 型 5 栋 104
海口市海秀大道华侨新
8 海房字第 13835 号 2,351.07
海南海盛 村 C 型第一栋
海口市滨海新村 588 号
9 海房字第 HK027242 号 467.35
海景湾大厦主楼 9 层
广州市越秀区明月一路
10 粤房地证字第 C6854350 号 69.21
20 号 1901 房
广州市越秀区明月一路
11 粤房地证字第 C6854351 号 84.98
20 号 1902 房
海口市青年路 20 号岭南
12 海房字第 HK034533 号 126.03
大厦 703 房
海口市青年路 20 号岭南
13 海房字第 HK034539 号 126.03
大厦 804 房
海口市青年路 20 号岭南
14 海房字第 HK034536 号 126.03
大厦 903 房
海口市青年路 20 号岭南
15 海房字第 HK034541 号 126.03
大厦 904 房
79
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 所有权人 产权证编号 座落 建筑面积（m2）
海口市海秀大道大华新
16 海盛贸易 海房字第 HK000501 号 83.54
村 3 幢 302
注 1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在
办理上述房产交割至海南海盛的过户手续。
注 2：中海海盛与海南达钢钢铁有限公司因货款纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，经
“〔1996〕鄂初字第 44 号”《民事调解书》调解，中海海盛同意海南达钢钢铁有限公司以坐
落于海口市青年路的四套商品房，作价人民币 149.18 万元，冲抵其对中海海盛所负债务。
1997 年 7 月 13 日，中海海盛与海口岭南物资供销公司签订《房屋买卖合同》，海口岭南物
资供销公司将上述位于海口市青年路的四套商品房出售给中海海盛，购房款已由海南达钢钢
铁有限公司代为支付完毕。截至中海海盛与海南海盛资产交接日，该等房屋由中海海盛实际
占有、使用，但尚未过户至中海海盛名下，前述司法机关作出的《民事调解书》为具有强制
执行力的司法文书，就该等房屋办理过户事宜不存在实质性法律障碍。
注 3：上述房产中未包括深圳三鼎拥有的房产，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况
二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（2）船舶情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的船舶情况如下：
序号 名称 所有权人 投产时间 载重吨 类型 登记号
1 宝盛轮 2007 年 2 月 46,200 散货船 110010000003
2 盛兴海 2009 年 9 月 55,000 散货船 110009000003
3 盛旺海 2009 年 11 月 55,000 散货船 110009000006
4 盛达海 2010 年 5 月 55,000 散货船 110110000006
5 盛荣海 2010 年 7 月 55,000 散货船 110110000008
6 盛昌海 2010 年 12 月 55,000 散货船 110110000016
7 玉龙岭 海南海盛 2011 年 5 月 31,000 散货船 110011000004
8 九峰岭 2011 年 9 月 32,000 散货船 110011000008
9 七仙岭 2012 年 6 月 34,000 散货船 110012000002
10 盛平海 2012 年 12 月 55,000 散货船 110012000009
11 盛安海 2012 年 12 月 55,000 散货船 110012000008
12 盛诚海 2013 年 12 月 57,000 散货船 110013000002
13 盛恒海 2013 年 12 月 57,000 散货船 110013000003
14 盛发海 洋山航运 2009 年 12 月 55,000 散货船 010012000089
油轮/化学
15 金海涛 2013 年 5 月 6,000 010013000090
品船
中海化工
油轮/化学
16 金海澜 2013 年 6 月 6,000 010013000095
品船
80
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 名称 所有权人 投产时间 载重吨 类型 登记号
17 宝瑞岭 广州振华 2014 年 9 月 48,000 散货船 090014000016
注 1：截至本报告书签署日，“盛恒海”、“盛昌海”、“盛诚海”、“盛旺海”、“盛兴海”、“九
峰岭”、玉龙岭”轮已过户至海南海盛名下，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，
上市公司将配合海南海盛尽快办理其余船舶的权属变更手续。
注 2：上述船舶中未包括深圳三鼎拥有的船舶，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况
二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
（3）土地使用权情况
截至本报告书签署日，海南海盛及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号 权利人 土地使用权证编号 座落 面积（m2）
海 口 市 国 用 〔 2009 〕 第
1 海口市龙昆北路 2 号 52,003.64
003799 号
海 口 市 国 用 〔 2009 〕 第
2 海口市龙昆北路 2 号 52,003.64
010986 号
海南海盛 海 口 市 国 用 籍 字 第
3 海口市海甸五西路北侧 9,878.50
2002002568 号
4 粤房地证字第 C6854350 号 越秀区明月一路 20 号 1901 房 1,789.09
5 粤房地证字第 C6854351 号 越秀区明月一路 20 号 1902 房 1,789.09
注 1：截至本报告书签署日，根据中海海盛与海南海盛签署的资产转让协议，中海海盛正在
办理将上述土地使用权交割至海南海盛的过户手续。
注 2：上述土地使用权中未包括深圳三鼎拥有的土地使用权，具体情况详见“第四章 交易
标的基本情况 二、深圳三鼎 43%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、主要资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司持有的资产均不存在抵押、
质押等权利受限的情形。
4、租赁房产情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的房产共 3 处，具
体情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 租金 座落
（平方米）
深圳招商商 深圳市南山区蛇口望海
2016/07/01- 51,643 元
深圳沥青 置投资有限 路 1166 号招商局广场 1 245.92
2017/06/30 /月
公司 号楼 7 层 C 单元物业
上海瑞丰国 上海市杨树浦路 248 号
2015/04/15- 63,374.9
中海化工 际大厦置业 上海瑞丰国际大厦 318.56
2017/04/14 4 元/月
有限公司 1706-07 室
81
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 租金 座落
（平方米）
上海自贸区 中国（上海）自有贸易
2016/06/01- 30,000 元
洋山航运 联合发展有 试验区业盛路 188 号 A 20.00
2017/05/31 /年
限公司 楼 440E 室
5、租赁土地情况
截至本报告书签署日，海南海盛及其控股子公司正在租赁的土地共 2 处，具
体情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 租赁期限 租金 土地座落
（平方米）
海南国盛石 2013/01/01-
425,700 元/年 马村油库土地 28,379.72
油有限公司 2032/12/31
深圳沥青
北海港股份 2012/09/01-
348,750 元/年 石步岭港区 4,649.95
有限公司 2022/08/31
6、主要资产减值情况
中海海盛分别于 2016 年 7 月 30 日和 2016 年 8 月 24 日召开第八届董事会
第三十二次（临时）会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2016
年 1-5 月计提资产减值准备的议案》，公司 2016 年 1-5 月计提资产减值准备合
计 63,644.28 万元，其中对 12 艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45 万元。
2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5
月 31 日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、
其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、
人员转让给海南海盛，上述资产减值亦随之计入海南海盛财务报表。报告期末，
海南海盛不存在新增计提资产减值准备的情况。
上述资产减值的具体情况如下：
（1）船舶资产减值情况
2016 年，干散货船舶的市场价格持续走低，租金水平创历史低位，反弹乏
力，航运业供求失衡矛盾日益突出，运价持续下滑，尤其是在煤、矿大宗货源运
输需求下降，而运力持续扩张的情况下，2016 年 1-5 月国内、国外航运市场持
续低迷，内外贸散货运输各指数屡次创下历史新低，且反弹幅度较低，2016 年
82
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1-5 月反映国际干散货航运市场运费率水平的 BDI 指数（波罗的海干散货运价指
数）最低跌至 290 点，2016 年 1-5 月均值为 460 点，较 2015 年度下跌 35.93%。
2016 年 1-5 月沿海煤炭运价指数均值为 427 点，较 2015 年度下降 16.27%。
2000 年至今波罗的海干散货指数（BDI）走势
12,000
9,000
6,000
3,000
0
2002-01
2006-01
2000-01
2001-01
2003-01
2004-01
2005-01
2007-01
2008-01
2009-01
2010-01
2011-01
2012-01
2013-01
2014-01
2015-01
2016-01
数据来源：上海国际海事信息与文献网
基于干散货运输市场现状以及对未来市场走势的判断，按照公司的会计政策
和《企业会计准则》的相关规定，公司认为干散运业务固定资产存在减值迹象。
经减值测试，公司（含下属子公司）“固定资产—船舶”发生减值，其中：中海
海盛母公司 11 艘干散货船舶需计提减值准备 60,095.16 万元；洋山航运 1 艘干
散货船舶需计提减值准备 2,874.29 万元。减值测试结果具体情况如下：
①固定资产船舶账面价值情况
截至 2016 年 5 月 31 日，公司共有船舶 17 艘，具体情况如下表：
可使用 账面净值
船名 船舶类型 船舶载重吨 船舶轻吨 所属公司
年限 （万元）
宝盛轮 干散货运输船 46,200.00 7,058.00 14.38 13,350.15 中海海盛
七仙岭 干散货运输船 34,000.00 9,068.60 29.04 13,754.60 中海海盛
盛荣海 干散货运输船 55,000.00 10,521.02 27.12 20,470.20 中海海盛
盛达海 干散货运输船 55,000.00 10,538.27 26.95 19,992.72 中海海盛
盛昌海 干散货运输船 55,000.00 10,588.90 27.52 20,343.69 中海海盛
九峰岭 干散货运输船 32,000.00 8,178.50 28.28 17,095.39 中海海盛
盛旺海 干散货运输船 55,000.00 10,932.77 26.42 12,292.84 中海海盛
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
可使用 账面净值
船名 船舶类型 船舶载重吨 船舶轻吨 所属公司
年限 （万元）
玉龙岭 干散货运输船 31,000.00 8,206.90 27.94 17,082.05 中海海盛
盛兴海 干散货运输船 55,000.00 10,849.85 26.25 12,192.85 中海海盛
盛平海 干散货运输船 55,000.00 11,116.69 29.53 20,121.25 中海海盛
盛安海 干散货运输船 55,000.00 11,116.69 29.53 20,124.96 中海海盛
盛诚海 干散货运输船 57,000.00 11,048.46 30.51 19,443.18 中海海盛
盛恒海 干散货运输船 57,000.00 11,031.82 30.51 19,441.51 中海海盛
盛发海 干散货运输船 55,000.00 10,538.27 26.67 20,296.95 洋山航运
宝瑞岭 干散货运输船 48,000.00 10,585.00 28.27 18,543.36 广州振华
金海涛 化学品船 6,000.00 3,156.00 30.50 7,816.37 中海化工
金海澜 化学品船 6,000.00 3,170.00 30.50 7,924.76 中海化工
合计 - 757,200.00 157,705.74 - 280,286.83 -
②减值测试过程
A.测试方法及行业环境
根据《企业会计准则》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金
额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了
减值，以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。可收回金额应当根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
B.可收回金额的测算假设条件
公司船舶运营主要影响因素为运价、航次数、燃油成本、人工成本、维修费
以及折现率等，具体假设条件如下：
a.运价：本公司结合近 5 年来以及未来预计的干散货平均运输单价情况，取
船舶平均输运单价作为运输收入的主要参考值；
b.航次：结合近 5 年来各船舶的平均航次数和建造船舶前期的可行性分析报
告为基础，对各船舶的航次数做了相应的预估；
c.燃油成本：结合近 5 年来公司燃油单价数据和国际石油价格趋势，对 F0
油、D0 油的油价进行了预估；
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
d.人工成本：结合近 5 年来签订的船舶人员外包以及承担的其他人员费用和
船员薪酬的趋势，并对员工成本包干情况进行了了解，预估以后年度相应的人员
成本；
e.维修费：结合近 5 年来的公司实际发生的维修成本，对船舶在未来运营期
间维修费进行了预估；
f.折现率：主要考虑在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率基础上作出
调整，参照公司近 5 年的加权平均资金成本，采用目前中长期贷款利率 4.90%
计算。
③减值测试结论
按上述条件，测算结果如下：
单位：万元
预计现金流 废旧船舶售 计提减值金额
账面价值 可收回金额
船名 量净现值 价（折现） （账面价值-可
/2016.5.31
A B A+B 收回金额）
宝盛轮 13,350.15 4,647.19 645.18 5,292.37 8,057.79
七仙岭 13,754.60 8,185.27 410.99 8,596.26 5,158.34
盛荣海 20,470.20 14,156.94 522.74 14,679.68 5,790.52
盛达海 19,992.72 14,596.86 527.78 15,124.64 4,868.07
盛昌海 20,343.69 14,607.44 516.21 15,123.65 5,220.05
九峰岭 17,095.39 10,665.09 384.34 11,049.43 6,045.96
盛旺海 12,292.84 12,304.12 561.69 12,865.81 不存在减值迹象
玉龙岭 17,082.05 10,718.02 391.98 11,110.00 5,972.05
盛兴海 12,192.85 12,055.95 561.89 12,617.84 不存在减值迹象
盛平海 20,121.25 14,605.84 492.23 15,098.07 5,023.19
盛安海 20,124.96 14,521.48 492.1 15,013.58 5,111.38
盛诚海 19,443.18 14,552.21 466.85 15,019.06 4,424.11
盛恒海 19,441.51 14,551.67 466.15 15,017.82 4,423.70
中海海盛
225,705.39 160,168.08 6,440.11 166,608.19 60,095.16
本部合计
盛发海 20,296.95 16,887.67 534.99 17,422.66 2,874.29
洋山航运
20,296.95 16,887.67 534.99 17,422.66 2,874.29
合计
85
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
预计现金流 废旧船舶售 计提减值金额
账面价值 可收回金额
船名 量净现值 价（折现） （账面价值-可
/2016.5.31
A B A+B 收回金额）
金海涛 7,816.37 8,294.16 133.39 8,427.55 不存在减值迹象
金海澜 7,924.76 8,508.79 133.39 8,642.18 不存在减值迹象
中海化工
15,741.13 16,802.95 266.78 17,069.73 -
合计
根据测试结果以及结合《企业会计准则》的要求，公司以 2016 年 5 月 31
日为基准日对干散货船舶资产组采用未来现金流量法测算船舶预计可回收金额，
对其中 12 艘散货船计提固定资产减值准备 62,969.45 万元。盛旺海、盛兴海、
金海涛和金海澜 4 艘船舶未计提减值。其中盛旺海和盛兴海系建造成本较低，因
而账面价值均略微低于预计可回收金额，故未发生减值；金海涛和金海澜系化学
品船，运价高于干散货运输船，预计可回收金额高于账面价值，故未发生减值。
（2）应收账款减值情况
报告期末海南海盛应收账款及坏账准备如下：
单位：万元
期末余额
类别 占总额比例 坏账准备计
金额 坏账准备
（%） 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
- - - -
账准备的应收账款
账龄分析组合 13,191.52 75.91 395.75 3.00
个别认定组合 3,838.87 22.09 - -
按组合计提坏账准备的应收
17,030.39 98.00 395.75 2.32
账款组合小计
单项金额虽不重大但单项计
346.95 2.00 335.25 95.81
提坏账准备的应收账款
合计 17,377.34 100.00 728.17 4.19
①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 13,191.52 395.75 3
合计 13,191.52 395.75 3
②采用个别认定方法计提坏账准备的应收账款如下：
86
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
个别认定组合 3,838.86 - -
其中：应收运输收入款 2,725.28 - -
暂估收入 1,113.58 - -
合计 3,838.86 - -
注：个别认定组合期末余额为应收运输收入款和按航次暂估的应收款项，其中：应收运输收
入为子公司应收预收款项，管理层预计该款项可以收回，不计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例 计提理由
香港捷宝租船公司 44.72 44.72 100.00% 预计无法收回
福建大荣船务有限公 预计无法收回,
143.12 131.42 91.82%
司 采用差额计提
江阴德勤电力燃料有
159.11 159.11 100.00% 预计无法收回
限公司
合计 346.95 335.25 -
注 1：公司对香港捷宝租船公司的应收账款期末余额 44.72 万元，由于该公司已经注销，无
法找到相关债务人，故全额计提坏账准备；
注 2：公司对福建大荣船务有限公司的应收账款和其他应付款期末余额分别为 143.12 万元、
11.70 万元。公司向中国海事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决向公司连带支付拖欠租金及其
他相关费用，经调查福建大荣船务有限公司无可供执行的财产，公司管理层预计无法收回，
故差额计提坏账准备；
注 3：公司对江阴德勤电力燃料有限公司的应收账款期末余额 159.11 万元，由于江阴德勤
的实际控制人蒋家涛已被公安机关逮捕，江阴德勤已处于停业状态，管理层预计无法收回，
故全额计提坏账准备。
（三）海南海盛主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862 号），
报告期末，海南海盛的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 31 日
短期借款 95,552.00
应付票据 1,000.00
应付账款 8,420.95
应交税费 -12,972.23
其他应付款 142,065.11
87
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 2016 年 7 月 31 日
一年内到期的非流动负债 3,318.50
预收款项、应付职工薪酬、应付利息合计 1,518.77
流动负债合计 238,903.10
长期借款 29,866.50
递延所得税负债 3,851.84
非流动负债合计 33,718.34
负债合计 272,621.43
截至本报告书签署日，海南海盛不存在对外担保及重大或有负债情况。
1、尚未取得相关债权人同意的债务情况
截至本报告书签署日，中海海盛向海南海盛转让航运相关资产所涉及尚未取
得相关债权人同意的债务的具体情况如下：
（1）应付账款
序号 债权人 账面价值（万元）
应付账款（关联方）
1 中海国际船舶管理有限公司 40.05
2 唐山中海船务代理有限公司 28.02
3 黄骅港中海船务代理有限公司 16.78
4 泉州中海船务代理有限公司 9.65
5 中国海运（新加坡）石油有限公司 8.39
6 锦州中海船务代理有限公司 5.95
7 钦州中海船务代理有限公司 5.28
8 江苏中海船务代理有限公司 3.82
9 汕头中海船务代理有限公司 1.90
10 珠海中海船务代理有限公司 1.50
11 厦门中海船务代理有限公司 1.41
12 广州中海船务代理有限公司 1.29
应付账款（关联方）小计 124.04
应付账款（非关联方）
13 江苏天宇航运有限公司 336.70
14 中国太平洋财产保险股份有限公司 62.74
88
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 债权人 账面价值（万元）
15 中国船东互保协会 54.17
16 大连航行船务工程有限公司 44.46
17 上海国际油漆有限公司 32.55
18 Applied Weather Technology,Inc. 14.67
19 BP MARINE LIMITED 11.35
20 PANDIMAN PHILIPPINES INC. 7.08
21 中国船级社海南分社 3.73
22 Max Marine Shipping Ltd 3.26
23 海大联合海事技术服务（北京）有限公司 2.88
24 上海山友船舶备件有限公司 2.38
25 河北鑫业船务有限公司 2.08
26 海南泰达海上技术咨询服务公司 2.05
27 华能海南发电股份有限公司海口电厂 1.65
28 BEIJING AU-SAEA SHIPPING 1.43
29 广州市黄埔海龙镀鉄工程中心 1.27
30 南通航海机械集团有限公司 1.20
31 厦门通海顺达船务工程有限公司 1.17
32 南通市海鸥救生防护用品有限公司 0.69
33 VINCENT ARRASTRE AND CARGO SERVICES 0.68
SHIPOWNERS ASSURANCE MANAGEMENT
34 0.60
LTD
35 广州净海油污水工程有限公司 0.48
36 宁德国立港口服务有限公司 0.47
37 福建华辉国际船务代理有限公司 0.42
38 广西鹏达海洋工程有限公司 0.40
39 日照市太和船舶油仓清洗接收有限公司 0.17
应付账款（非关联方）小计 590.73
合计 714.77
注：上表中各应付账款的账面价值为截至 2016 年 7 月 31 日海南海盛模拟财务报表金
额。
（2）其他应付款
序号 债权人 账面价值（万元）
其他应付款（关联方）
89
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 债权人 账面价值（万元）
1 中海国际船舶管理有限公司广州分公司 73.17
2 中国海运（新加坡）代理有限公司 3.58
3 中海国际船舶管理有限公司大连分公司 1.52
其他应付款（关联方）小计 78.27
其他应付款（非关联方）
4 上海瀛泰律师事务所 35.52
5 DONG-A TANKER CORP. SEOUL 34.42
6 职工个人部分 16.09
7 XIANGLONG SHIPPING CO., LTD 14.56
8 Hong glory overseas shipping 11.27
9 NINGBO INNOVATION SHIPPING 10.44
10 海口一卓装饰工程有限公司 8.99
11 罗浮山 8.44
12 JUS LORDSHIP HOLDING CO.,LTD. 2.43
13 海南科源幕墙装饰有限公司 0.90
14 孙衍卫 0.34
15 优高雅装饰 0.30
16 广东中成 0.30
17 YANGTZE NAVIGATION（HONG KONG） 0.27
其他应付款（非关联方）小计 144.27
合计 222.54
注：上表中各其它应付款的账面价值为截至 2016 年 7 月 31 日海南海盛模拟财务报表
金额。
海南海盛分别于 2016 年 9 月 8 日和 2016 年 9 月 29 日取得《国内水路运
输 经 营 许 可 证 》（ 琼 水 SJ00058 号 ） 和 《 国 际 船 舶 运 输 经 营 许 可 证 》
（MOC-MT00501），由于其尚未完成办理全部航运业务相关经营资质，因此目
前上市公司仍代海南海盛开展部分业务。截至 2016 年 7 月 31 日，上述业务往
来款形成海南海盛应付上市公司欠款 937.31 万元。根据上市公司与交易对手方
中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，中远海运散运应于交割日向中海
海盛一次性付清上述欠款。
除上述情况外，上市公司不存在为海南海盛代为清偿债务的情况。
90
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2、前次资产转让形成债务情况
2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过，中海海盛与海南海盛签订《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5
月 31 日拥有的航运相关资产（包括航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、
其他与航运业务相关的存货、房产、土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、
人员转让给海南海盛。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计
报告》（天职业字〔2016〕13605 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31 日的
净资产账面价值为 163,033.20 万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海
盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资
产评估报告》（中通评报字〔2016〕156 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月
31 日的评估值为人民币 140,180.59 万元。经双方协定，上述资产转让对价为
140,180.59 万元。截至本报告书签署日，上述资产转让价款尚未支付，形成海
南海盛对上市公司的其他应付款。
截至评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转让价款）共计
141,567.31 万元。截至本报告书签署日，上述海南海盛对中海海盛的欠款尚未
支付，形成海南海盛对上市公司的其他应付款。根据《股权转让协议（修订）》
约定，中远海运散运承诺应于交割日向中海海盛一次性付清上述款项。
（四）主营业务发展情况
海南海盛的经营范围包括：国内外船舶普通货物运输；国内外船舶管理业务；
普通货物船舶运输代理；高科技开发；化工产品及原料（专营及危险化学品除外）、
矿产品、电器、服装、日用百货、机械产品、金属材料、钢材、通讯设备、船舶
零配件的销售；沥青、煤炭的销售及仓储（以上危险品除外）；船舶货运代理服
务；装修工程，自有房屋租赁。
海南海盛承接了母公司中海海盛的全部航运业务及资产，中海海盛原航运资
产的主营业务为海南至国内沿海的大宗干散货的航运业务，兼营贸易和船舶代理
等业务。按照中国证监会的行业分类，海南海盛属于水上运输业（代码：G55）。
91
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1、经营资质
截至本报告书签署日，海南海盛及其下属子公司拥有的经营资质具体情况如
下：
序号 所有人 证书名称 证书编号 有效期截止日
1 海南海盛 国内水路运输经营许可证 琼水 SJ00058 2021/6/30
2 海南海盛 国际船舶运输经营许可证 MOC-MT00501 2019/9/28
3 中海化工 国内水路运输经营许可证 交沪 XK00427 2021/6/30
4 洋山航运 水路运输经营许可证 沪航 XK061 2021/4/30
2、主营业务及竞争优势
（1）主营业务
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，其最近三年的主营业务发
展情况参见“第二章 上市公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）
航运业务”。
（2）竞争优势
①坐拥海口港区位优势
海南省是我国水运大省，拥有多个优质港口，其中秀英港、海口新港和马村
港等已经发展为国家重要开放口岸。海南省约 98%的进出岛货物通过航运完成。
海口港地处泛珠江三角洲、东盟经济圈、太平洋经济圈的交汇点，在区域与
国际航运发展中占据有利位置。作为海南省最重要的港口之一，海口港已经发展
成为从事港口装卸、仓储、外轮理货、商业贸易等多元化的综合性经济实体。根
据《海口港总体布局规划》，未来海口港将发展成为北部湾地区重要的物流中心
之一，将是实施海口市“以港兴市”发展战略的重要区域。
②海南省运输需求旺盛
海南海盛所处的海南省省内能源较为匮乏，近几年经济发展迅速、能源需求
旺盛。2009 年至 2014 年，海南省年用电量平均复合增长率达 11.44%。
2008 年至 2014 年海南省用电量情况（亿千瓦时）
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
300 用电量 用电增长率 20%
250
15%
200
150 10%
100
5%
50
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源：中国电力企业联合会
持续增长的用电量增加了海南省对煤炭的进口需求。2009 年至 2013 年，
海南省年煤炭进口量平均复合增长率达 33.86%。2014 年受整体宏观经济不景
气影响，海南省煤炭进口量同比减少 55.32%，但随着海南经济的快速发展和三
沙市建设发展的推进，2015 年和 2016 年上半年的煤炭进口同比增长率均超过
100%，预期未来海南省的煤炭进口需求会稳定增长。
2010 年至 2016 年上半年海南省煤炭进口量情况（万吨）
800 煤炭进口量 煤炭进口增长率 120%
80%
600
40%
400
0%
200
-40%
0 -80%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 1H2016
数据来源：煤炭咨讯网
海南海盛母公司中海海盛是海南省电煤运输的龙头企业，主要从事电煤、铁
93
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矿石等大宗货物的进出岛运输业务。海南海盛受让母公司航运业务资产后，上述
煤炭运输需求的稳定增长为海南海盛提供了稳定的业务发展空间。
③优质、多元的客户资源优势
随着海南海盛承接母公司航运业务资产，以及母公司在业内建立良好的公司
信誉和服务品牌，海南海盛的干散货运输业务将进一步扩展，并将继续与中国神
华集团、中国华能集团、华电煤业集团等大型能源集团维持稳定的业务合作关系，
承运海南沿海各电厂的电煤和天铁集团的铁矿石。
3、主要业务流程
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的
业务流程开展业务，中海海盛现有的主要业务流程如下：
（1）采购模式
中海海盛制定了《新造船管理规定》、《二手船舶购置管理规定》和《车辆处
置、更新和新购暂行管理规定》、《合同管理程序》、《船舶存货管理实施细则》、
《财务付款程序流程情况说明》等管理制度。中海海盛规定对于单项或年批量采
购预算金额达 50 万元人民币及以上的项目应采用招标方式。
中海海盛航运部负责燃油的采购，由专人负责，严格履行书面审批程序，按
管理权限审核批准后进行采购。每个年度，中海海盛航运部对上一年度的燃油供
应商进行评审，并由航运部人员统一编制合格供应商名单，经航运部经理、航运
部主管领导审核签字后，参照执行。
中海海盛燃油的采购主要分为单次采购和锁油两种形式。单次采购是指按照
船舶的当前补给需求和燃油供应商报价，对船舶单次补给燃油数量的采购形式。
锁油是指采购方与燃油供应商约定燃油数量、价格及锁定期限，在此期限内不限
定补给船舶的燃油批量采购形式，采购数量可以满足一段时间的用油需求。
中海海盛的信息系统主要硬件、系统软件向中海信息系统有限公司集中采购；
船舶通导设备向中海电信有限公司集中采购；船舶国产备件主要向中石化中海船
舶燃料供应有限公司采购；船舶及其机电设备向中海集团国际贸易有限公司集中
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采购。中海海盛发展部负责对二手船的购置项目进行立项及编制可行性研究报告，
并组织对申请单位申报的购置项目进行审核，在会商相关部门意见后，报请领导
和总经理办公会审议，按照中海海盛章程要求组织实施相关购置项目或批复申请
单位。
（2）运输模式
中海海盛的主营业务是干散货运输，承接的运输主要为分为 COA 合同、期
租和程租三种主要的业务模式。其中，COA 合同是中海海盛的核心业务模式。
①COA 合同模式
COA 合同是指包运租船所签订的合同。船东按照合同承诺，在一段时期内
完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。租金方面通常按照
航次租船的方式来结算。该模式有利于船东调配船舶，从而使运营更加经济，也
有利于与货主开展较为长期的合作，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免
经营收益的大幅波动。
中海海盛与一些保持长期合作关系的客户就一段时间内（通常为一年）所需
提供的运输服务签订了 COA 合同。这种业务模式可以概括为以下流程：
A.中海海盛与客户签订一个年度 COA 合同，通常约定：承运量和航线初步
安排、运价或者运价的计算方法以及其他费用和结算方法等。
B.中海海盛就 COA 合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，
航次运输合同在 COA 合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确
定该航次的具体承运量、运输价格、航线等。
C.中海海盛安排具体船舶承运。
D.航次完成，收取运费。
COA 合同的业务模式可以用下图表示为：
95
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
签订年度COA合同
航次合同 1 航次合同 2 … 航次合同 n
承运、航运 承运、航运 … 承运、航运
航次完成 航次完成 … 航次完成
收取运费 收取运费 … 收取运费
②其他合同运营模式
除了 COA 合同外，中海海盛还与客户签订期租合同和程租合同。
期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，
承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、
货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每
载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船
舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
程租是指船东把船舶租予承租人在预订的航程上使用。船东为承租人完成某
一特定航次的运输任务并收取定额的运费。程租通常以航次为单位，由船东支付
船舶的运营费用（佣金、港口和燃油）。船东能持续在现有市场运价下出租船舶，
因此收入的波动极大。通常在运价上涨周期，程租能获取比期租方式出租船舶更
高的收益。
程租和期租的业务模式可以概括为以下流程：
A.客户接洽，确定承运意向，根据市场和自身情况调配运力。
B.签订合同，通常约定：业务类型（期租或程租）、承运量、航线、租金或
运费或租金计算方法以及其他费用、结算方式（期租合同通常约定在期租期间由
承运人按一定时间（通常为 15 天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金
付清；程租合同通常采用货到付款的方式）等。
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C.安排船舶出租。
D.租船/航次结束，收取剩余租金或相关运费。
（3）销售模式
中海海盛制定了《客户资信评级管理实施细则》、《合同管理程序》和《中海
海盛运输单证管理实施细则》、《商务工作管理实施细则》、《应收费用管理实施细
则》等管理制度，对销售及收款流程进行规范。
中海海盛采取对客户进行信用等级评定的方式对不同等级的客户授信不同
的额度。针对老客户，中海海盛商务科根据航运系统的相关信息进行循环评级。
针对新客户，由业务科室提供客户背景信息，由商务科进行评级。中海海盛航运
部在签订租船或运输合同前，必须对目标客户进行资信评级，并按照对应授信采
用相应运费或租金支付条款。
4、安全生产及环境保护
海南海盛承接了母公司中海海盛的航运业务资产，并将按照中海海盛现有的
安全生产及环境保护制度开展业务，具体情况如下：
（1）安全生产管理
为保证人员、船舶和承运货物的安全，中海海盛严格按照国际海事组织（IMO）
颁布的《国际安全管理规则》（ISM）、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共
和国船舶载运危险货物安全监督管理规定》的相关规定，分别取得了符合《中华
人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A112）和符合《国
际船舶安全营运和防止污染管理规则》的证明（09A001），并制定了船舶安全管
理手册、安全操作文件等安全管理相关制度，明确相关部门及所属各单位的安全
运营管理职责，以保证船舶和货物的安全。
为避免意外事故造成财产的重大损失，中海海盛所有船舶均办理了船壳及机
器险（简称船壳险 H&M）和船东责任险（保赔险 P&I）两大类保险。船壳险的
理赔范围包括一切险（即包括船舶的全损、部分损失及有关责任和费用，包括碰
撞责任、共同海损和救助、施救费用等），并附加战争及罢工险；保赔险的范围
97
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主要包括货物责任、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。
未来中海海盛将不断强化安全意识教育，完善安全规章制度，提高船员素质，
紧抓船舶安全检查工作，使其保持良好的安全生产状况。
（2）环境保护管理
中海海盛一贯重视环境保护工作，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、
国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别
是环境保护的责任。
中海海盛严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中有关的环保条
款包括《1974 年国际海上人命安全公约》、《经 1978 年议定书修订的 1973 年国
际防止船舶造成污染公约》以及《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》。
目前，中海海盛所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污
染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
海南海盛于 2016 年 5 月设立，并主要承接了原中海海盛全部航运业务相关
资产。根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2016]14862 号），
海南海盛最近两年及一期的模拟合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 373,334.03 451,526.08 549,689.75
负债总额 272,801.01 347,906.89 409,754.11
所有者权益合计 100,533.02 103,619.20 139,935.64
归属于母公司的所有者权益合计 52,292.03 58,341.89 100,031.90
项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
营业收入 46,092.65 95,224.51 104,402.82
营业成本 44,745.67 90,395.65 100,349.17
营业利润 -70,962.87 -301.21 -22,630.25
利润总额 -69,842.41 6,896.13 -18,127.97
净利润 -71,496.88 4,406.04 -18,736.27
归属于母公司所有者净利润 -74,968.75 -797.46 -20,290.11
98
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项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31
扣除非经常性损益后归属于母公
-76,082.95 -53,647.50 -24,575.97
司所有者的净利润
注：如无特殊说明，本报告书中海南海盛财务数据均已包含深圳三鼎相对应的财务数据。
1、海南海盛合并口径所有者权益与母公司口径净资产账面价值差异的具体
原因
截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛经审计的合并口径所有者权益为
100,533.02 万元，经审计母公司口径的净资产账面价值为 29,252.70 万元，差
异 71,280.32 万元，主要系母公司对子公司采用成本法核算以及下属子公司存在
归属于少数股东的所有者权益影响。具体差异原因如下：
单位：万元
项目 金额
合并报表的所有者权益 100,533.02
差异金额 母公司报表的所有者权益 29,252.70
差异 71,280.32
母公司报表中不包含子公司的少数
48,240.99
股东权益，与合并报表存在差异
差异原因
母公司报表中对子公司采用成本法
23,039.33
核算，与合并报表存在差异
2、海南海盛模拟合并财务报表所有者权益差异的具体原因
中海海盛与海南海盛于 2016 年 7 月 30 日签订《资产转让协议》，中海海盛
将其截至 2016 年 5 月 31 日拥有的航运相关资产、负债整体打包转让至海南海
盛。海南海盛作为其母公司中海海盛新设的资产受让主体，不承担中海海盛前期
亏损（即 2016 年 5 月 31 日前的累计经营亏损），且按母公司账面价值确定受让
资产入账价值。因此，前述转让航运相关资产于 2016 年 5 月 31 日前的累计经
营亏损均不计入海南海盛的所有者权益，仅将 2016 年 6 月至 7 月产生的经营亏
损计入海南海盛的所有者权益，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
2015 年 12 月 31 日海南海盛备考合并净资产额 103,619.20
2016 年 1-7 月海南海盛备考经营亏损 -72,294.50
其中：归属于海南海盛的备考经营亏损（2016 年 6-7 月） -3,086.18
99
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2016 年 7 月 31 日海南海盛合并净资产额 100,533.02
3、非经常性损益明细情况
海南海盛最近两年及一期模拟合并报表非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
1,296.33 453.56 582.48
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 26.96 6,736.66 3,798.22
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - 47,762.19 -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -204.45 4.47 121.59
非经常性损益合计 1,118.84 54,956.88 4,502.29
减：所得税影响金额 1.93 672.87 182.92
减：归属于少数股东的非经常性损益 2.71 1,433.97 33.51
合计（归属于母公司所有者的非经常性损益） 1,114.20 52,850.04 4,285.86
最近两年及一期，海南海盛模拟合并报表非经常性损益项目主要为非流动资
产处置损益、处置可供出售金融资产取得的投资收益和计入当期损益的政府补助
等。非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助项目金额在各年度内变化幅
度较大，不具有持续性。
报告期内，受航运行业持续不景气影响，海南海盛模拟合并净利润均为负值，
扣除非经常性损益后净利润仍为负值，主营业务整体表现为持续亏损。
4、最近两年的利润分配情况
海南海盛于 2016 年 5 月设立以来不存在利润分配情况。
（六）股权权属情况
海南海盛不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中海海盛承诺其不存在
受他方委托代为持有海南海盛股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排
100
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持有海南海盛股权。
截至本报告书签署日，中海海盛所持有的海南海盛 100%股权不存在被质押、
被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任
何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2016 年 7 月 30 日，经中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，中海海盛与海南海盛签署
《资产转让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5 月 31 日与航运相关的资产（包括
航运及贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、
土地、机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛。次日，中海
海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
根据天职国际会计师出具的《中海（海南）海盛船务股份有限公司专项审计
报告》（天职业字〔2016〕13605 号），上述转让资产截至 2016 年 5 月 31 日的
净资产账面价值为 163,033.20 万元。根据中通诚评估出具的《中海（海南）海
盛船务股份有限公司拟转让船舶业务资产组合所涉及的部分资产及负债评估资
产评估报告》（中通评报字〔2016〕156 号），该等资产截至 2016 年 5 月 31 日
的评估值为人民币 140,180.59 万元，上述资产转让对价为 140,180.59 万元，评
估减值率为 14.02%，具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估的评估目的是为中海海盛拟将船舶业务资产组合转让予全资子公
司海南海盛的经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为中海海盛所持有的船舶业务资产组合，评估范围为中海
海盛拟转让的船舶业务资产组合所涉及的各项资产及负债。
3 评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 5 月 31 日。
101
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估
结论为最终评估结论。
5、评估假设
本次评估的基本假设如下：
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，
而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一
个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿
的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变
动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
本次评估的具体假设如下：
（1）产权持有单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、
国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设资产组合持续经营。
（3）假设业务资产组合现有的和未来的经营管理者是尽职的，且管理层有
能力担当其职务。能保持业务资产组合正常经营态势，发展规划及生产经营计划
能如期基本实现。
102
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（4）假设资产组合运营方完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影
响资产组合发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
（6）假设资产组合在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划
方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组合造成重大不利影
响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值
为 140,180.59 万元，较资产组合账面价值 163,033.20 万元，评估减值 22,852.61
万元，减值率 14.02%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中海海盛的总资产账面价值为 266,055.09
万元，总负债账面价值为 103,021.89 万元，资产组合账面价值为 163,033.20 万
元；评估后，总资产为 142,437.85 万元，总负债为 103,021.89 万元，资产组合
评估价值为 39,415.96 万元。总资产评估值比账面价值减值 123,617.24 万元，
减值率为 46.46%；资产组合评估价值比账面价值减值 123,617.24 万元，减值
103
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率为 75.82%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 41,219.23 30,714.82 -10,504.41 -25.48%
2 非流动资产 224,835.86 111,723.03 -113,112.83 -50.31%
3 其中：可供出售金融资产 298.35 298.35 - -
4 长期股权投资 55,047.38 37,419.19 -17,628.19 -32.02%
5 投资性房地产 737.60 2,667.87 1,930.27 261.70%
6 固定资产 168,730.41 70,656.73 -98,073.68 -58.12%
7 无形资产 22.12 680.90 658.78 2978.21%
8 资产总计 266,055.09 142,437.85 -123,617.24 -46.46%
9 流动负债 103,021.89 103,021.89 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债合计 103,021.89 103,021.89 - -
12 净资产（所有者权益） 163,033.20 39,415.96 -123,617.24 -75.82%
上述资产组合发生较大幅度的减值，主要为受航运行业不景气影响导致转让
的船舶于评估基准日的重置成本较历史成本大幅下降，因此船舶资产评估减值。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
单位：万元
评估方法 账面值 评估值 增值额 增值率
收益法 140,180.59 -22,852.61 -14.02%
163,033.20
资产基础法 39,415.96 -123,617.24 -75.82%
方法差异 100,764.63 - -
转让的航运资产组合采用资产基础法和收益法评估的结果差额为
100,764.63 万元，产生差异的原因具体如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关
负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将业务
资产组合预期收益资本化或折现，来评估资产组合的价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准
104
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日时点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评
估结果反映的是中海海盛拟转让业务资产组合现时重置价值，对于航运业这种周
期性十分明显的行业而言，仅采用静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用
标准在该时点立刻就能重新购建起整个业务资产组合，并据此来确定其价值，显
然是不尽合理的。收益法是以中海海盛业务资产组合持续经营为核心假设，采用
动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期
影响，预计中海海盛业务资产组合未来长期经营过程中产生的收益，反映出业务
资产组合在持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，
收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖中海海盛业务资产组
合长期经营累积的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独
计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现
在对预期未来业务资产组合总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果
所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论
为，在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中海海盛委估业务资产组合评估价值为
人民币 140,180.59 万元。
7、评估减值情况
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日，中海海盛委估业务资产组合的评估价值
为 140,180.59 万元，较资产组合账面价值 163,033.20 万元，评估减值 22,852.61
万元，减值率 14.02%。
8、航运资产组合评估与海南海盛 100%股权评估差异分析
中海海盛转让至海南海盛的航运资产组合截至 2016 年 5 月 31 日的评估情
况与海南海盛截至 2016 年 7 月 31 日的评估情况对比如下：
单位：万元
项目 航运资产组合 海南海盛 100%股权
评估基准日 2016 年 5 月 31 日 2016 年 7 月 31 日
账面价值 163,033.20 29,252.70
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 航运资产组合 海南海盛 100%股权
评估值 140,180.59 6,132.64
评估减值额 22,852.61 23,120.06
评估减值率 14.02% 79.04%
截至 2016 年 7 月 31 日，海南海盛 100%股权主要包含 1 亿元注册资本、
上述转让的航运资产组合及应付的资产转让款等。按照《企业会计准则》规定，
海南海盛将受让航运资产、负债以母公司中海海盛的账面价值入账，导致上述资
产减值暂未反映到海南海盛的账面价值中。因此，上述两次评估的评估减值额较
为相近，减值原因均为行业环境不景气和持续经营亏损导致资产发生减值。
两次评估减值率有较大的差异，主要是由于两次评估标的的负债结构显著不
同所致。综上，上述两次评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至本报告书签署日，海南海盛的参控股子公司情况如下所示：
海南海盛
100% 100% 80% 100% 70% 100% 100%
海 洋 广 中 深 三 海
盛 山 州 海 圳 沙 盛
香 航 振 化 沥 物 贸
港 运 华 工 青 流 易
100% 43%
金 深
海 圳
湖 三
鼎
上述控股子公司中，占中海海盛最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上的重要子公司包括广州振华、深圳沥青、中海化
工、海盛贸易、深圳三鼎。具体情况如下：
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1、广州振华船务有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有广州振华 80%的股权，其基本情况如下：
公司名称 广州振华船务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州经济技术开发区才汇街四号之 104 房
法定代表人 蒋飒爽
注册资本 12,603.64993 万元
营业执照编号 440108000049384
组织机构代码 190423329
税务登记证号码 440101190423329
成立日期 1990 年 11 月 19 日
水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；装
经营范围
卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国际船
舶运输；粮食收购。
（2）历史沿革
①1990 年设立
1990 年 11 月 19 日，广州振华经交通部《关于同意设立广州振华船务有限
公司的批复》（〔90〕交运字 402 号）批准设立，并经广州市工商局核准，领取
注册号为 19042332-9 号《企业法人营业执照》，注册资本为 1,085 万元，由广
州海运局独资经营。
广州振华设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广州海运局 1,085.00 100.00%
合计 1,085.00 100.00%
注：1993 年，广州海运管理局经交通部批准改制为广州海运。
②1998 年股权转让及资本公积转增实收资本
1997 年 12 月 31 日，广州海运与中海海盛签订股权转让协议，将其持有广
州振华 80%的股权作价 10,082.92 万元转让给中海海盛。1998 年 6 月 1 日，广
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州振华董事会决议同意上述股权转让，并将广州振华结存资本公积 11,518.65 万
元转增实收资本。
根据穗东会计师事务所出具的验资报告（穗东验字〔98〕0835 号），广州振
华本次股权转让及增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 10,082.92 80.00%
2 广州海运 2,520.73 20.00%
合计 12,603.65 100.00%
③2016 年股权转让
2016 年 7 月，中海海盛将其持有的广州振华 80%股权转让给海南海盛。本
次股权转让后，广州振华的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海南海盛 10,082.92 80.00%
2 广州海运 2,520.73 20.00%
合计 12,603.65 100.00%
（3）基本财务数据
广州振华最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31
总资产 126,684.46 129,394.69
净资产 97,322.94 93,272.64
归属于母公司所有者权益 62,577.00 61,318.05
项目 2016 年 1-7 月 2015 年
营业收入 14,819.69 25,865.82
净利润 4,811.65 8,125.41
归属于母公司所有者的净利
1,575.40 3,849.15
润
（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，广州振华的主要资产为船舶资产，具体情况参见本章
“一、海南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
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2、深圳市中海海盛沥青有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有深圳沥青 70%的股权，其基本情况如下：
公司名称 深圳市中海海盛沥青有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1#楼 7 层 C 单元
法定代表人 蒋飒爽
注册资本 3,200 万元
成立日期 1999 年 8 月 17 日
营业执照编号 440301102929206
组织机构代码 715224841
税务登记证号码 440301715224841
沥青的购销（不含专营、专控、专卖商品）；仓储（限沥青）。道路沥
经营范围 青的技术开发（不含限制项目）。进出口业务（按资格证书办理）；信
息咨询（不含限制项目）；从事燃油的经营业务（不含仓储及运输）。
（2）历史沿革
①1999 年设立
深圳沥青于 1999 年 8 月 17 日由中海海盛和深圳市快海货运有限公司共同
出资申请设立，注册资本为 800 万元。根据深圳惠德会计师事务所出具的验资
报告（惠德验报字〔1999〕063 号），深圳沥青设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 720 90.00%
2 深圳市快海货运有限公司 80 10.00%
合计 800 100.00%
②2000 年股权转让和增资
2000 年 3 月 26 日，深圳沥青股东会决议同意深圳沥青原股东深圳快海运
货有限公司将其持有的 10%股权以 80 万元转让给中海集团国际贸易有公司，并
同意将深圳沥青注册资本由 800 万增至 2000 万，中海集团国际贸易有限公司新
增出资 720 万，中海海盛新增出资 480 万。2000 年 3 月 28 日，深圳市快海货
运有限公司与中海集团国际贸易有限公司签订《股权转让协议书》，转让其持有
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的深圳沥青 10%股权。
根据深圳华鹏会计师事务所出具的验资报告（华鹏验资〔2000〕107 号），
本次股权转让和增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 1,200 60.00%
2 中海集团国际贸易有限公司 800 40.00%
合计 2,000 100.00%
③2009 年增资和资本公积转增股本
2009 年 1 月，深圳沥青股东会决议中海海盛向深圳沥青增资 1,200 万元，
其中 666.67 万元计入注册资本，533.33 万元计入资本公积；同年 4 月 23 日，
深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕096 号）验证
了上述增资。
2009 年 5 月，深圳沥青股东会决议以资本公积转增股本 533.33 万元；同年
5 月 16 日，深圳皇嘉会计师事务所出具《验资报告》（深皇嘉所验字〔2009〕
114 号）验证了上述资本公积转增股本。
本次增资和资本公积转增后，深圳沥青的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 2,240 70.00%
2 中海集团国际贸易有限公司 960 30.00%
合计 3,200 100.00%
④2016 年股权转让
2016 年 7 月，中海海盛将其持有的深圳沥青 70%股权转让给海南海盛。本
次股权转让后，深圳沥青的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海南海盛 2,240 70.00%
2 中海集团国际贸易有限公司 960 30.00%
合计 3,200 100.00%
（3）基本财务数据
110
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
深圳沥青最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31
总资产 13,583.08 18,659.95
净资产 3,267.36 3,530.35
项目 2016 年 1-7 月 2015 年
营业收入 2,978.00 24,544.44
净利润 -262.99 524.73
（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，深圳沥青租赁房产和土地的具体情况参见本章“一、
海南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
3、中海化工运输有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有中海化工 100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 中海化工运输有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A－440A 室
法定代表人 蒋飒爽
注册资本 6,000 万元
成立日期 1990 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 913100001322130753
国内外石油、化工产品和原料的运输业务，金属材料，有色金属，日
经营范围 用百货，船用生活设施供应销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①1988 年设立
中海化工前身为上海金海船务贸易有限公司，于 1988 年 12 月经交通部以
交函 698 号文批准成立，由上海海运（集团）公司和上海石油化工股份有限公
司分别出资 1,600 万元和 400 万元。中海化工设立时的股权结构如下：
111
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海海运（集团）公司 1,600 80.00%
2 上海石油化工股份有限公司 400 20.00%
合计 2,000 100.00%
②1992 年增加注册资本
1992 年，经中海化工股东会决议注册资本增至 6,000 万元，增资后的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海海运（集团）公司 4,800 80.00%
2 上海石油化工股份有限公司 1,200 20.00%
合计 6,000 100.00%
③1997 年股权转让
1997 年 12 月，上海海运（集团）公司将其持有的中海化工 80%股权作价
10,244 万元转让给中海海盛。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 4,800 80.00%
2 上海石油化工股份有限公司 1,200 20.00%
合计 6,000 100.00%
④2000 年股权转让
2000 年 5 月，上海石油化工股份有限公司将其持有的中海化工 20%股权转
让给上海石化投资发展公司。本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 4,800 80.00%
2 上海石化投资发展公司 1,200 20.00%
合计 6,000 100.00%
⑤2006 年股权转让
112
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2006 年 11 月 25 日，上海石化投资发展有限公司（原上海石化投资发展公
司）将其持有的中海化工 20%股权作价 2,330.5 万元转让给中海海盛。本次股权
转让后，中海化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 6,000 100.00%
合计 6,000 100.00%
⑥2016 年股权转让
2016 年 7 月，中海海盛将其持有的中海化工 100%股权转让给海南海盛。
本次股权转让后，中海化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海南海盛 6,000 100.00%
合计 6,000 100.00%
（3）基本财务数据
中海化工最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31
总资产 17,012.49 18,759.35
净资产 9,499.64 9,594.34
项目 2016 年 1-7 月 2015 年
营业收入 2,879.70 5,064.07
净利润 -109.31 -1,542.01
（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，中海化工的主要资产包括房产和船舶资产等，具体情
况参见本章“一、海南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
4、中海（海南）海盛贸易有限公司
（1）基本情况
海南海盛持有海盛贸易 100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 中海（海南）海盛贸易有限公司
113
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层
法定代表人 蒋飒爽
注册资本 500 万元人民币
成立日期 1993 年 2 月 25 日
统一社会信用代码 91460000284061496F
化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产品（专营除外）、有色
金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配
经营范围 件、机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船
舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢材拆售、煤炭贸易及仓储（危险
品除外），矿粉贸易，进出口贸易。
（2）历史沿革
①1993 年设立
1993 年，海盛贸易经海南省交通运输厅《关于设立“海南海盛贸易公司”
的批复》（琼交运函〔1993〕027 号）批准，由中海海盛出资 1,000 万元设立。
根据北京新华会计师事务所海南分所的验资报告（新海所字〔1993〕第 062
号），海盛贸易设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
②1996 年股权转让和减资
1996 年 11 月 29 日，根据中海海盛与海南海源船务代理有限公司签订的《协
议书》，海南海盛船务实业有限公司将全资子公司注册资本由 1,000 万减少到 100
万，并将减资后股权的 40%转让给海南海源船务代理有限公司。1996 年 12 月 1
日，海盛贸易董事会审议通过《减少公司注册资本的方案》，同意将海盛贸易的
注册资本 1,000 万减少到 100 万。
本次股权转让和减资后，海盛贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 60 60.00%
2 海南海源船务代理有限公司 40 40.00%
114
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 100 100.00%
③1998 年增资
根据海盛贸易第一届股东会第三次会议决定和海南华审计师事务所验资报
告（华审验字〔1998〕第 24 号），1998 年，海盛贸易注册资本由 100 万增至
500 万，其中中海海盛出资 475 万，占 95%；海南海源船舶货运代理有限公司
出资 25 万，占 5%。本次增资后海盛贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 475 95.00%
海南海源船舶货运代理有限
2 25 5.00%
公司
合计 500 100.00%
④2001 年股权转让
2001 年，海南海源船舶货运代理有限公司将其持有的海盛贸易 5%股权转
让给海南东汇股份有限公司。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 475 95.00%
2 海南东汇股份有限公司 25 5.00%
合计 500 100.00%
⑤2013 年股权转让
2013 年 4 月，海南东汇股份有限公司将其持有的海盛贸易 5%股权作价
106.25 万转让给中海海盛。本次股权转让后，海盛贸易股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海海盛 500 100.00%
合计 500 100.00%
⑥2016 年股权转让
2016 年 7 月，中海海盛将其持有的海盛贸易 100%股权转让给海南海盛。
本次股权转让后，海盛贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
115
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1 海南海盛 500 100.00%
合计 500 100.00%
（3）基本财务数据
海盛贸易最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31
总资产 13,301.74 13,705.22
净资产 1,836.38 2,171.56
项目 2016 年 1-7 月 2015 年
营业收入 9,093.09 13,293.26
净利润 -335.18 221.90
（4）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海盛贸易的主要资产为房产，具体情况参见本章“一、
海南海盛 100%股权”之“（二）主要资产权属情况”。
5、深圳市三鼎油运贸易有限公司
深圳三鼎具体情况参见本章“二、深圳三鼎 43%股权”。
6、中海海盛香港船务有限公司
海南海盛持有海盛香港 100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 中海海盛香港船务有限公司
成立日期 2006 年 3 月 28 日
注册地 香港特别行政区
公司类别 私人股份有限公司
注册资本 2,862.90 万美元
主营业务 航运、投资、贸易、代理
为便于开展国际航运业务，海盛香港于 2006 年 12 月 22 日在马绍尔（The
Republic of Marshall Island）注册了金海洋、金海潼、金海湾和金海湖等四家全
资单船公司。2012 年和 2013 年，公司报废处置了“金海洋”轮、“金海潼”轮、
“金海湾”轮和“金海湖”轮，前述四家单船公司不再经营业务。2015 年 1 月
116
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
28 日，海盛香港注销了金海洋、金海潼、金海湾三家公司。
7、中海海盛洋山航运（上海）有限公司
海南海盛持有洋山航运 100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 中海海盛洋山航运（上海）有限公司
成立日期 2011 年 9 月 13 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A 楼 440E 室
法定代表人 蒋飒爽
统一社会信用代码 91310000582128599Y
注册资本 15,000 万元
国内沿海及长江中下游、珠江水系普通货船运输。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、三沙中海海盛物流服务有限公司
海南海盛持有三沙物流 100%的股权，其基本情况如下：
公司名称 三沙中海海盛物流服务有限公司
成立日期 2013 年 7 月 5 日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 26 层
法定代表人 蒋飒爽
统一社会信用代码 91460600075700722M
注册资本 500 万元
物流服务，仓储服务（危险品除外）、进出口贸易、基础设施投资及
管理、油气开发、码头投资与管理。（凡需行政许可的项目凭许可证
经营范围
经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不
得生产经营）
9、广东海电船务有限公司
海南海盛控股子公司广州振华和广东省粤电集团有限公司分别持有海电船
务 50%和 50%的股权，其基本情况如下：
公司名称 广东海电船务有限公司
成立日期 1990 年 1 月 22 日
企业性质 其他有限责任公司
住所 广州经济技术开发区才汇街 4 号
117
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
法定代表人 高仕强
营业执照编号 440108000047877
组织机构代码 190671891
税务登记证号码 914401011960718917
注册资本 6,000 万元
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
经营范围
商品除外）；国际船舶运输；内贸普通货物运输
10、紫光创新投资有限公司
海南海盛持有紫光创投 8%的股权，其基本情况如下：
公司名称 紫光创新投资有限公司
成立日期 2000 年 4 月 19 日
企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆 62528 室
法定代表人 刘宏飞
统一社会信用代码 91110108722604041T
注册资本 25,000 万元
项目投资；投资管理；投资咨询；劳务服务；企业形象策划；信息咨
询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售
经营范围
本公司开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
11、华能海南发电股份有限公司
海南海盛持有华能海南 0.06%的股权，其基本情况如下：
公司名称 华能海南发电股份有限公司
成立日期 1994 年 1 月 12 日
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 海口市滨海大道世界贸易中心 E 幢
法定代表人 李建民
统一社会信用代码 91460000284085201P
注册资本 132,641.9587 万元
投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂
经营范围 工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务；热力销售；发电厂供水；
发电厂三废综合利用及销售。
（九）交易涉及债权债务转移情况
118
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易为出售海南海盛 100%股权，故不涉及海南海盛债权债务转移情况。
（十）其他事项说明
1、报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
2016 年 7 月 30 日，中海海盛第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签订《资产转
让协议》，将中海海盛截至 2016 年 5 月 31 日拥有的航运相关资产（包括航运及
贸易主业子公司股权、母公司船舶、其他与航运业务相关的存货、房产、土地、
机器设备和运输工具等）及对应负债、人员转让给海南海盛 ，转让对价为
140,180.59 万元。次日，中海海盛与海南海盛签订《资产交接书》。
2、未决诉讼
截至本报告书签署日，海南海盛及其子公司的未决诉讼事项如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 管辖机关 诉讼标的（元） 案件进展
深圳市物润 天津海事法
1 中海海盛 4,300,000 二审中
（集团）公司 院
福建诚兴燃料油
中国海事仲
2 中海海盛 有限公司/福建大 1,678,953.82 审理中
裁委员会
荣船务有限公司
新峰海运国际有
天津市天津
3 中海海盛 限公司/唐山宏忠 84,832.15 美元 追偿中
港公安局
钢铁有限公司
福建诚兴燃料油
中国海事仲
4 广州振华 有限公司/福建大 2,275,154.03 审理中
裁委员会
荣船务有限公司
沈宏/江阴德勤电 中国海事仲 788,347.08 元
5 广州振华 力燃料有限公司/ 裁委员会上 及延期支付滞纳 审理中
蒋家涛 海分会 金
沈宏/江阴德勤电 843,478.20 元
上海海事法 已胜诉，尚未
6 广州振华 力燃料有限公司/ 及延期支付滞纳
院 执行完毕
蒋家涛 金
注：根据海南海盛与中海海盛于 2016 年 7 月 30 日签订的《资产转让协议》，协议签署日存
在的与标的资产相关的未决诉讼、仲裁案件，该等诉讼、仲裁案件基于转让基准日（2016
年 5 月 31 日）已经形成的损失或者可预见的损失（含因诉讼、仲裁案件产生的律师费用和
相关诉讼费用）应当在对标的资产于转让基准日的账面价值审计/评估中予以充分计提/体现；
如于交割日该等诉讼、仲裁案件尚未了结的，则于交割日后，仍以中海海盛名义继续处理该
等诉讼、仲裁案件，由海南海盛指派人员实际具体办理该等诉讼、仲裁案件，转让方应配合
办理相关手续，因此，虽然上述未决诉讼事项的申请人/被申请人是中海海盛，但相关损益
119
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
结果的承受人是海南海盛。
3、关联方非经营性资金占用和担保
截至本报告书签署日，海南海盛不存在关联方非经营性资金占用以及为关联
方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟以现金方式出售资产，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况
截至本报告书签署日，海南海盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，海南海盛自设立至今未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚。
二、深圳三鼎 43%股权
（一）基本情况
1、基本信息
名称 深圳市三鼎油运贸易有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 21A01、21A02
法定代表人 郑锥龙
注册资本 29,901.77 万元
成立时间 1993 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91440300192237853K
石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、
经营范围 汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；船舶租赁；运
输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输。
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2、历史沿革
（1）1993 年设立
1993 年 7 月 26 日，深圳三鼎经深圳市运输局以“深运复〔1993〕104 号”
文批准成立，经营范围为海上运输、货运代理、船舶租赁。
1993 年 9 月 4 日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资报字〔1993〕第
025 号”《验资报告》，对深圳三鼎设立时的股东出资情况予以验证，确认截至
1993 年 9 月 3 日止，深圳三鼎实收资本为 7,000 万元，其中：深圳石油化工（集
团）股份有限公司对深圳三鼎出资 1,540 万元，占注册资本的 22%；中国海洋
石油总公司对深圳三鼎出资 2,450 万元，占注册资本的 35%；广州海运（集团）
公司对深圳三鼎出资 3,010 万元，占注册资本的 43%。
深圳三鼎设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广州海运 3,010 43%
2 中国海洋石油总公司 2,450 35%
3 深圳石化集团股份有限公司 1,540 22%
合计 7,000 100%
（2）1996 年减少注册资本
1996 年 3 月 23 日，深圳三鼎召开股东会决议，同意将深圳三鼎的注册资
本由 7,000 万元减少至 3,010 万元，并相应修改《公司章程》。
根据深圳义达会计师事务所出具的“深义验〔1995〕0034 号”《验资报告
书》，截至 1995 年 6 月 5 日，深圳三鼎实收注册资本由 7,000 万元减少至 3,010
万元，其中：深圳石油化工（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662.21 万元，
占注册资本的 22%；中国海洋石油总公司对深圳三鼎出资 1,053.50 万元，占注
册资本的 35%；广州海运（集团）公司对深圳三鼎出资 1,294.30 万元，占注册
资本的 43%。
本次变更完成后，深圳三鼎的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
121
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1 广州海运 1,294.30 43%
2 中国海洋石油总公司 1,053.50 35%
3 深圳石化集团股份有限公司 662.21 22%
合计 3,010.00 100%
（3）1996 年股权变更
1996 年 11 月 21 日，经股东会决议，并经深圳市投资管理公司《关于深圳
石化集团资产重组、控股南山石化集团请示报告的批复》（深投字〔1996〕127
号 ） 批 准 ，深 圳 石 化集 团 股 份 有限 公 司 将持 有 深 圳 三鼎 22% 的 股 权 作 价
13,679,248.42 元转让给深圳市深南石油（集团）股份有限公司。
本次变更完成后后深圳三鼎股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广州海运 1,294.30 43%
2 中国海洋石油总公司 1,053.50 35%
3 深圳市深南石油（集团）股份有限公司 662.21 22%
合计 3,010.00 100%
（4）1997 年股权变更
根据中国海洋石油总公司于 1997 年 1 月 13 日下发的《关于深圳三鼎油运
贸易有限公司股权转移的通知》（〔97〕海油总（办）12 号），中国海洋石油总公
司已将持有的深圳三鼎 35%的股权作为对中海石油销售公司的出资，与深圳三
鼎 35%股权相关的一切权利和义务全部转让给中海石油销售公司。1997 年 3 月
18 日，中国海洋石油总公司与中海石油销售公司签署《股权转让合同书》，中国
海洋石油总公司将持有的深圳三鼎 35%股权以 1,053.50 万元的价格转让给中海
石油销售公司。
根据交通部财务会计司于 1997 年 4 月 29 日下发的《关于广州海运（集团）
有限公司将投入“三鼎公司”的股份转由广州振华船务有限公司持有问题的复函》
（财国字〔1997〕129 号），广州海运将其持有深圳三鼎 43%的股权作价
26,836,215.97 元转让给广州振华船务有限公司。
深圳市罗湖会计师事务所出具了“深罗会所[1997]验字 022 号” 验资报告》，
122
中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
对深圳三鼎股东变更后的实收资本情况进行验证，确认截至 1997 年 4 月 30 日
止，深圳三鼎实收资本为 3,010 万元，其中：广州振华对深圳三鼎出资 1,294 万
元，占注册资本的 43%；中海石油销售公司对深圳三鼎出资 1,054 万元，占注
册资本的 35%；深圳市深南石油（集团）股份有限公司对深圳三鼎出资 662 万
元，占注册资本的 22%。
本次股权变更后深圳三鼎股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广州振华船务有限公司 1,294.30 43%
2 中海石油销售公司 1,053.50 35%
3 深圳市深南石油（集团）股份有限公司 662.21 22%
合计 3,010.00 100%
（5）1999 年股权变更
经深圳市人民政府”深府办〔1999〕13 号“文批准，深圳市深南石油（集
团）有限公司等五家企业作为发起人，以发起方式设立深圳市广聚能源股份有限
公司。深圳市深南石油（集团）有限公司以其持有的深圳三鼎 22%股权作为对
深圳市广聚能源股份有限公司出资。
经深圳市南山区国有资产管理委员会“深南国资办〔1999〕24 号”《关于深
圳市南山石油有限公司等七家企业资产评估结果确认的通知》确认，深圳三鼎
22%股权的评估值为 12,961,788.32 元。
本次股权变更后，深圳三鼎股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广州振华船务有限公司 1,294.30 43%
2 中海石油销售公司 1,053.50 35%
3 深圳市广聚能源股份有限公司 662.21 22%
合计 3,010.00 100%
注：2003 年 5 月 15 日，深圳三鼎办理了股东名称变更登记，股东“中海石油销售公司”
名称变更为“中海油气开发利用公司”。
（6）2010 年股权划转
中国海洋石油总公司 2010 年 7 月 8 日做出《关于海洋石油（洋浦）船务有
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限公司等 3 家公司股权无偿划转有关事项的批复》海油总资产〔2010〕461 号），
同意将中海油气开发利用公司持有的深圳三鼎 35%股权无偿划转给中海石油化
工进出口有限公司。2010 年 8 月 12 日，中海油气开发利用公司与中海石油化
工进出口有限公司签署《股权无偿划转协议》。
本次股权划转后，深圳深圳三鼎的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广州振华船务有限公司 1,294.30 43%
2 中海石油化工进出口有限公司 1,053.50 35%
3 深圳市广聚能源股份有限公司 662.21 22%
合计 3,010.00 100%
（7）2013 年以未分配利润转增股本
2013 年 6 月，经深圳三鼎股东会决议，深圳三鼎以未分配利润转增实收资
本。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 天职深 QJ〔2013〕
485 号）验证了上述未分配利润转增实收资本。
本次转增完成后深圳三鼎股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广州振华船务有限公司 12,857.76 43%
2 中海石油化工进出口有限公司 10,465.62 35%
3 深圳市广聚能源股份有限公司 6,578.39 22%
合计 29,901.77 100%
（8）2013 年股权转让
2013 年 10 月 24 日，深圳市南山区国资委下发《关于公开挂牌转让深圳市
三鼎油运贸易有限公司国有股权的批复》（深南国监复〔2013〕5 号），同意深圳
市广聚能源股份有限公司转让其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司 22%股权。
根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字
（2013）第 537 号），拟转让的深圳三鼎 22%股权的评估值为 7,570.45 万元，
该股权挂牌价格为 8,100 万元。2014 年 1 月 16 日，深圳市广聚能源股份有限
公司将其持有的深圳三鼎 22%股权以 8,100 万元转让，中海石油化工进出口有
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限公司和中海发展分别受让深圳三鼎 14%和 8%股权。
本次股权转让后，深圳三鼎的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海石油化工进出口有限公司 14,651.87 49%
2 广州振华船务有限公司 12,857.76 43%
3 中海发展股份有限公司 2,392.14 8%
合计 29,901.77 100%
3、控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，深圳三鼎的控股股东为广州振华，实际控制人为密
春雷。
（1）深圳三鼎任一股东均不能单独支配其股东会超过半数的表决权，亦不
能单独决定董事会半数以上成员的选任
截至重组报告书签署日，深圳三鼎的股权结构及董事会构成情况如下：
股东名称 持股比例 委派董事人数
中海石油化工进出口有限公司 49% 2
广州振华 43% 2
中海发展 8% 1
合计 100% 5
从上表信息可知，深圳三鼎任一股东持股比例均未超过 50%，均不能单独
支配其股东会超过半数的表决权，亦不能单独决定董事会半数以上成员的选任。
（2）广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营和财务管理
广州振华主要从事航运业务，在航运业务方面具备丰富展业经验及经营人才，
并在业务运营和航线航次等方面支持深圳三鼎的油品航运业务。广州振华委派的
董事郑锥龙先生，同时担任深圳三鼎的总经理和法定代表人，对内全面负责深圳
三鼎的生产经营、财务管理及业绩考核等日常经营管理工作，对外全权代表深圳
三鼎参与并处理经济民事等活动。因此，广州振华实际控制深圳三鼎的生产经营、
财务管理。
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（3）自 2007 年起，广州振华一直将深圳三鼎纳入合并报表范围，其他股
东未提出异议
广州振华于 1997 年受让深圳三鼎 43%股权并成为第一大股东（中海石油销
售公司持股 35%、深圳市深南石油（集团）股份有限公司持股 22%），并于 2007
年起根据新《企业会计准则》将深圳三鼎纳入合并报表范围（广州振华持股 43%、
中海石油销售公司持股 35%、深圳市广聚能源股份有限公司持股 22%）。
截至重组报告书签署日，中海发展持有深圳三鼎 8%股权，中海发展为中国
海运的控股子公司；同时，中国海运持有中海海盛 8.91%的股份，是中海海盛的
重要股东，并推荐 1 名董事，中海海盛与中国海运合计控制深圳三鼎 51%股权，
双方在深圳三鼎重大决策时可以进行友好协商并取得一致意见。
2015 年 7 月，览海上寿成为中海海盛第一大股东。截至重组报告书签署日，
深圳三鼎维持了其原有的管理模式和经营决策制度，未有变化；上市公司 2016
年半年报和经天职国际会计师审计的上市公司 2015 年度财务报告继续将深圳三
鼎纳入合并报表范围，其他股东并未提出异议。
综上，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，公司控股子
公司广州振华对深圳三鼎具有控制权。在本次交易中，为配合中远海运集团的业
务布局，广州振华拟将其持有的深圳三鼎 43%股权转让给中海发展。股权转让
完成后，中海发展将持有深圳三鼎 51%股权，成为其控股股东。
截至重组报告书签署日，中海石油化工进出口有限公司、中海发展股份有限
公司与广州振华之间不存在委托持股、协议控制等情形。
（二）主要资产权属情况
1、房产情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎持有的房产情况如下：
序号 产权证编号 座落 建筑面积（m2）
深圳市罗湖区宝安路西湖花园
1 深房地字第 2000046815 号 114.09
西凌阁 9A
深圳市罗湖区太白路松泉山庄
2 深房地字第 4246736 号 93.11
7 栋 201
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序号 产权证编号 座落 建筑面积（m2）
深圳市罗湖区太白路松泉山庄
3 深房地字第 4246739 号 93.10
7 栋 401
深圳市罗湖区太白路松泉山庄
4 深房地字第 4246531 号 94.29
23 栋 504
深圳市罗湖区太白路松泉山庄
5 深房地字第 4246737 号 108.25
24 栋 201
深圳市罗湖区太白路松泉山庄
6 深房地字第 4246532 号 108.25
24 栋 301
深圳市罗湖区北斗路文华花园
7 深房地字第 4241978 号 118.06
文华楼 15A
福田区金田路 4018 号安联安联
8 深房地字第 3000386091 号 346.10
大厦 21A01
福田区金田路 4018 号安联安联
9 深房地字第 3000386092 号 201.45
大厦 21A02
2、船舶情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎拥有的船舶情况如下：
序号 名称 所有权人 投产时间 载重吨 类型 登记号
1 三鼎长春 2012 年 7 月 75,507 油轮 140012000060
深圳三鼎
2 三鼎长乐 2013 年 7 月 75,461 油轮 140013000068
3、土地使用权情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎拥有的土地使用权情况如下：
序号 土地使用权证编号 座落 面积（平方米）
深房地字第 2000046815 用地面积 12.7；
1 深圳市罗湖区宝安路
号 共有使用权面积 5,134.4
用地面积 44.05；
2 深房地字第 4246739 号 深圳市罗湖区太白路
共有使用权面积 36,014.20
罗湖区北斗路文华花 用地面积 13.57；
3 深房地字第 4241978 号
园 共有使用权面积 6,174
用地面积 51.25；
4 深房地字第 4246737 号 罗湖区太白路
共有使用权面积 36,014.20
用地面积 44.05；
5 深房地字第 4246736 号 罗湖区太白路
共有使用权面积 36,014.20
用地面积 51.25；
6 深房地字第 4246532 号 罗湖区太白路
共有使用权面积 36,014.20
用地面积 44.64；
7 深房地字第 4246531 号 罗湖区太白路
共有使用权面积 36,014.20
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序号 土地使用权证编号 座落 面积（平方米）
深房地字第 3000386091 福田区金田路与福中
8 5,917.29
号 三路交汇处
深房地字第 3000386092 福田区金田路与福中
9 5,917.29
号 三路交汇处
4、主要资产抵押、质押情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎持有的资产均不存在抵押、质押等权利受
限的情形。
5、租赁房产情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在房产租赁情况。
6、租赁土地情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在土地租赁情况。
（三）深圳三鼎主要负债和担保情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字〔2016〕14862-2 号），
报告期末，深圳三鼎的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额比例
应付账款 620.71 2.02%
应付职工薪酬 81.79 0.27%
应交税费 -7,240.92 -23.55%
应付利息 147.96 0.48%
其他应付款 105.81 0.34%
一年内到期的非流动负债 3,318.50 10.79%
长期借款 29,866.50 97.12%
递延所得税负债 3,851.84 12.53%
合计 30,752.18 100.00%
深圳三鼎于报告期末的负债主要为长期借款。2015 年 6 月，深圳三鼎与中
海石油财务有限责任公司签订编号为 XD20150102RMB0007 的《人民币中长期
贷款合同》，该合同项下的贷款额度为 41,060.00 万元，贷款期限为 120 个月，
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贷款用途为置换银行固定资产贷款。截至 2016 年 7 月 31 日止，剩余贷款本金
为 33,185.00 万元，其中：一年内到期的长期借款为 3,318.50 万元。
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在对外担保及重大或有负债情况。
（四）主营业务发展情况
1、经营资质
（1）业务资质证书
截至重组报告书签署日，深圳三鼎拥有的业务资质证书如下：
序号 所有人 证书名称 证书编号 有效期期限
1 深圳三鼎 水路运输许可证 交粤 XK0128 2019/6/30
2 深圳三鼎 国际海上运输船舶备案证明书 MOC-MV00164 -
3 深圳三鼎 国际海上运输船舶备案证明书 MOC-MV00363 -
2、主营业务
深圳三鼎主要经营国内沿海的油品航运业务，下辖“三鼎长春”和“三鼎长
乐”两艘油轮，主要客户包括国内石油化工企业中海石油炼化有限责任公司、航
运企业中海油轮运输有限公司以及山东海化集团有限公司等。最近两年及一期，
深圳三鼎的主营业务收入分别为 17,028.14 万元、19,850.78 万元和 13,115.80
万元，均为油品运输业务收入。
3、主要业务流程
（1）采购模式
深圳三鼎制定了专门的质量管理体系文件用于评估供应商。深圳三鼎燃料用
油向固定的合格供应商采购，运输部门各航线合格供应商提供的燃油检测报告交
由技术支持部门核查油品质量是否达标。
（2）运输模式
深圳三鼎主要经营油品航运业务。油品航运的业务模式和干散货航运相似。
深圳三鼎主要业务模式为程租。程租经营模式的具体情况参见本章“一、海南海
盛 100%股权 （四）主营业务发展情况”之“3、主要业务流程”。
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（3）销售模式
深圳三鼎对销售合同签订、合同执行等不同销售环节均设置了相应的内控制
度。合同签订和执行分别由航运部门及调度室负责。
深圳三鼎对新老客户采取不同的管理政策。针对新客户，深圳三鼎业务部门
首先获取对方的营业执照、税务登记证等资信证据，初步审核后，与合同一起交
由总经理审批；针对老客户，业务部门直接拟定合同交总经理及部门经理审批。
4、安全生产及环境保护
（1）安全生产管理
深圳三鼎依据 IMO 等国际组织相关公约、规则以及国家相关法律法规的要
求进行公司运营管理，按照“国际安全管理规则（ISMCode）”的要求建立、实
施并保持安全管理体系，岸基和船舶以体系为准绳进行安全和防污染操作管理。
同时，还按照石油公司国际海事论坛（OCIMF）相关的油轮行业标准进行资源
配置、安全管理自评和接受第三方的检查评估。一直以来，深圳三鼎船舶保持良
好的安全记录并顺利通过主管机关、船级社和独立第三方的各类检查、检验和评
估。
深圳三鼎针对服务航区的特点严格对船员资历和素质进行把关和考核，确保
其履职能力和服务质量，使深圳三鼎的安全和环境保护方针得以在船舶有效贯彻。
（2）环境保护管理
目前，深圳三鼎下属船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，船岸防污
染能力满足国际公约和有关船旗国政府的规定。
（五）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
根据天职国际会计师出具的《审计报告》（天职业字[2015]4013 号、天职业
字[2016]6767 号、天职业字[2016]14862-2 号），深圳三鼎最近两年及一期的主
要财务数据如下：
单位：万元
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项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 91,709.98 92,421.13 93,541.59
负债总额 30,752.18 36,360.43 45,844.54
所有者权益合计 60,957.80 56,060.69 47,697.05
项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
营业收入 13,115.80 19,850.78 17,028.14
营业成本 5,211.13 10,267.36 10,357.13
营业利润 7,353.71 7,098.40 2,857.79
利润总额 7,361.42 9,820.45 2,865.41
净利润 5,677.64 7,502.20 2,287.17
扣除非经常性损益后的净利润 5,671.85 5,460.66 2,285.67
经营活动产生的现金流量净额 6,041.79 14,984.32 9,531.59
投资活动产生的现金流量净额 732.48 719.97 631.15
筹资活动产生的现金流量净额 -6,724.15 -13,548.68 -10,628.53
现金及现金等价物净增加额 50.12 2,155.60 -465.79
上表中深圳三鼎 2015 年财务数据引自其 2016 年 1-7 月审计报告期初数。
2015 年末，上市公司收到原控股股东中国海运统一申请的归属于深圳三鼎的政
府补贴共计 2,721 万元，深圳三鼎 2016 年 1-7 月审计报告对 2015 年审计报告
中涉及政府补助的货币资金、应交税费、营业外收入、所得税费用和收到其他与
经营活动有关的现金等科目进行了追溯调整。
2、非经常性损益明细情况
深圳三鼎最近两年及一期的非经常性损益如下表所示
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 7.72 -0.96 -
计入当期损益的政府补助 - 2,721.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 2.01 2.01
非经常性损益合计 7.72 2,722.05 2.01
所得税影响额 1.93 680.51 0.50
少数股东权益影响额（税后） - - -
扣除所得税影响后的非经常性损益 5.79 2,041.54 1.50
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项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
非经常损益占净利润的比例 0.11% 27.21% 0.07%
深圳三鼎报告期内非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助项目，因政
府补助存在不确定性因此非经常性损益不具有持续性。深圳三鼎报告期内扣除非
经常性损益后的净利润分别为 2,285.67 万元、5,460.66 万元和 5,671.85 万元，
保持相对稳定。
3、最近两年的利润分配情况
深圳三鼎最近两年未发生利润分配的情形。
（六）股权权属情况
截至重组报告书签署日，广州振华持有深圳三鼎 43%的股权。广州振华承
诺其不存在受他方委托代为持有深圳三鼎 43%股权的情形，亦未通过信托、委
托或其他类似安排持有工程公司股权。
截至重组报告书签署日，广州振华所持有的深圳三鼎全部权益不存在被质押、
被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任
何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
（七）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2014 年 1 月 16 日，深圳市广聚能源股份有限公司将其持有的深圳三鼎 22%
股权通过公开挂牌转让的方式以 8,100 万元转让，中海石油化工进出口有限公司
和中海发展分别受让深圳三鼎 14%和 8%股权。福建联合中和资产评估有限公司
对本次转让的深圳三鼎股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（联合中和
评报字（2013）第 537 号），具体评估情况如下：
1、评估目的
本次评估目的是对深圳三鼎于评估基准日（2013 年 6 月 30 日）的股东全
部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为深圳市广聚能源股份有
限公司拟转让所持深圳三鼎 22%股权价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
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本项目的评估对象为深圳三鼎的全部股东权益，评估范围为深圳市三鼎油运
贸易有限公司的全部资产及相关负债。
3 评估基准日
本项目评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。
4、评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，并以资产基础法
评估结论为最终评估结论。
5、评估假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，
而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一
个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿
的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续使用假设。假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或
资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够持续经营。
（5）国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（6）公司所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。
（7）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续
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经营，基准日后经营规划能够顺利实现。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）本次评估中不考虑股权转让的溢价和折价问题。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条
件改变而推导出不同评估结果的责任。
6、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2013 年 6 月 30 日深圳三鼎纳入评估范
围内的股东全部权益（净资产）账面值为 40,392.63 万元，评估值为 34,411.15
万元，评估减值为 5,981.48 万元，减值率为 14.81%。各类资产及负债的评估结
果见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,815.33 1,815.33 - -
2 非流动资产 83,447.72 77,466.24 -5,981.48 -7.17
3 其中：可供出售金融资产 10,599.68 10,599.68 - -
4 固定资产 43,899.55 37,918.06 -5,981.48 -13.63
5 在建工程 28,948.50 28,948.50 - -
6 资产总计 85,263.05 79,281.57 -5,981.48 -7.02
7 流动负债 -2,920.76 -2,920.76 - -
8 非流动负债 47,791.18 47,791.18 - -
9 负债合计 44,870.42 44,870.42 - -
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中海（海南）海盛船务股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
10 净资产（所有者权益） 40,392.63 34,411.15 -5,981.48 -14.81
深圳三鼎固定资产减值为 5,981.48 万元，主要为 PC760-23 船舶由于造船
用钢材价格下降及行业不景气等原因，以致船舶评估基准日建造价较该船舶历史
成本大幅下降，故船舶资产评估减值。
（2）收益法评估结果
采用收益法对深圳三鼎进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计
算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债
务价值，得出股东全部权益价值。
至评估基准日，采用收益法深圳三鼎的所有者权益（净资产）账面值
40,392.63 万元，评估值 32,883.89 万元，减值额 7,508.75 万元，减值率 18.59%。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
深圳三鼎股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为
1,527.26 万元，产生差异的原因为：油品航运行业已经持续多年处于低迷期，
盈利能力较差，导致其未来产生的现金流相对较少。
（4）确定评估结果
考虑到油品航运行业已经持续多年处于低迷期，行业盈利能力较差，企业未
来现金流预测具有很大的不确定性，结合本次评估的目的，最终以资产基础法评
估结论作为评估结果，即深圳三鼎股东全部权益在 2013 年 6 月 30 日的市场价
值为 34,411.15 万元。
7、评估减值情况
深圳三鼎 22%股权于 2013 年 6 月 30 日的净资产账面价值为 8,886.38 万元，
评估值为 7,234.46 万元，评估减值率为 18.59%，最终交易价格为 8,100 万元，
较账面值减值率为 8.85%。具体如下：
单位：万元
净资产账面 评估减值 交易价格较账面值
转让标的 评估值 交易价格
价值 率 减值率
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深 圳 三 鼎
8,886.38 7,234.46 18.59% 8,100.00 8.85%
22%股权
8、2013 年股权评估与本次评估差异分析
深圳三鼎截至 2013 年 6 月 30 日与截至 2016 年 7 月 31 日的两次评估情况
对比如下：
单位：万元
评估基准日
项目
2013 年 6 月 30 日 2016 年 7 月 31 日
深圳三鼎 100%股权账面价值 40,392.63 60,957.80
深圳三鼎 100%股权评估值 32,883.89 60,041.10
评估减值率 18.59% 1.50%
转让股权比例 22% 43%
转让股权的账面价值 8,886.38 26,211.85
转让股权的评估值 7,234.46 25,817.67
股权转让价格 8,100.00 25,817.67
交易价格较账面值的减值率 8.85% 1.50%
上述深圳三鼎股权的两次评估中，评估减值率具有一定的差异，主要是由于
2013 年国内油品航运行业持续处于低迷阶段，原油运价处于历史低位，船舶重
置成本与预计的资产未来产生现金流量均相对较低，因此船舶等资产发生较大的
减值。2016 年，受国内原油运输需求增长影响，国内油品航运运价出现小幅上
涨，预计未来油品运输业务盈利状况相比 2013 年有一定的改善，因此本次评估
的减值率相对较少。
根据深圳三鼎两次评估时所处的行业背景及业务运营情况的差异，上述两次
评估的差异具有合理性。
（八）下属企业情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎没有下属子公司或分公司。
（九）交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎 43%股权，故不涉及深圳三鼎债权债务转
移情况。
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（十）其他事项说明
1、报告书披露前 12 个月内重大资产收购出售事项
重组报告书披露前 12 个月内，深圳三鼎不存在重大资产收购出售事项。
2、未决诉讼
截至重组报告书披露日，深圳三鼎不存在未决诉讼事项。
3、关联方非经营性资金占用和担保
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在资金被关联方非经营性占用以及为
关联方提供担保的情形。
4、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟出售资产为深圳三鼎 43%股权，故不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至重组报告书签署日，深圳三鼎最近三年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚。
7、深圳三鼎股权转让的前置条件
根据《深圳市三鼎油运贸易有限公司章程》约定，“三方（即中海石油化工
进出口有限公司、广州振华、中海发展）之间可以相互转让其全部或者部分股权”，
因此，深圳三鼎两家股东广州振华、中海发展之间转让深圳三鼎 43%股权无需
征求其他股东同意。
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（本页无正文，为《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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年 月 日
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