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公司公告

览海投资:重大资产重组的进展公告2016-12-28  

						证券代码:600896          证券简称:览海投资           公告编号:临 2016-102


               览海医疗产业投资股份有限公司
                 重大资产重组的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟以支付现金方式竞
买上海外滩投资开发(集团)有限公司(以下简称“外滩集团”)在上海联交所
挂牌转让的其持有的上海和风置业有限公司(以下简称“和风置业”)95%股权及
其对和风置业 74,880.388277 万元债权(前述拟转让股权及债权合称“标的资
产”),挂牌底价为 123,480.44 万元。经上海众华资产评估有限公司评估并出具
资产评估报告(文号沪众评报字(2016)第 186 号),截至 2016 年 6 月 30 日,
上海和风置业有限公司总资产合计为人民币 1,299,809,389.80 元,负债合计为
人 民 币 788,229,935.86 元 , 标 的 企 业 价 值 ( 所 有 者 权 益 ) 为 人 民 币
511,579,453.94 元。有关议案已经于公司第八届董事会第四十次(临时)会议
和 2016 年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见 2016 年 12 月 5 日、2016
年 12 月 10 日、2016 年 12 月 21 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站披露的公告。

    公司于 2016 年 12 月 22 日以 1,234,804,364.01 元的价格成功摘牌标的资产。
于 2016 年 12 月 26 日与外滩集团签订《产权交易合同》,并于 2016 年 12 月 27
日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。《产权交易合同》主要内
容如下:

    1、股权转让价格及支付安排

    1)股权转让价格:上海和风置业有限公司 95%股权价格为 48,600.048124
万元。

    2)支付安排:分期付款。首期价款(含交易保证金)为转让标的成交价格
的 54%(含交易保证金),计人民币(小写)666,794,356.57 元【即人民币(大
写)陆亿陆仟陆佰柒拾玖万肆仟叁佰伍拾陆元伍角柒分】,乙方应在本合同签订
之日起 5 个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户(账户名称上海联
合产权交易所,账号 216290100100055015,开户行:兴业银行上海人民广场支
行);

    剩余价款为转让标的成交价格的 46%,计人民币(小写)568,010,007.44
元【即人民币(大写)伍亿陆仟捌佰零壹万零柒元肆角肆分】,乙方应于标的公
司房产腾空交付之日起五个工作日内,但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之
日起的 12 个月内支付至上海联合产权交易所指定账户。在本合同签署的同时,
乙方应就剩余价款(即转让标的成交价格的 46%)提供转让方认可的不可撤销的、
以保证方式提供担保(具体另附担保合同),并按央行公布的同期银行贷款基准
利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

    2、产权转让的交接事项

    1)本合同的产权交易基准日为 2016 年 6 月 30 日,甲、乙双方应当共同配
合,于合同生效后二十个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海
联合产权交易所出具的产权交易凭证后二十个工作日内,配合标的企业办理股权
工商变更登记手续。上海黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投
入使用后,将标的公司名下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。

    2)产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲、乙双方应共同履行向有
关部门申报的义务。

    3)在交易基准日至股权工商变更登记完成期间,与产权交易标的相关的盈
利或亏损由乙方按股权比例全部概括承继,甲方对本合同项下的产权交易标的、
股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

    3、产权交易费用承担

    1)产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳。

    2)本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,双方约
定由甲乙双方各自承担。
    4、违约责任

    1)乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 3‰向甲方
支付违约金,逾期超过三十日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。

    2)甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按
交易价款的 3‰向乙方支付违约金,逾期超过三十日的,乙方有权解除合同,并
要求甲方赔偿损失。

    3)本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,
应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影
响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。
5、合同生效
     除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同
自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。



    公司将密切关注该事项的进展,根据规定履行信息披露义务。 中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息
披露媒体,公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准,敬请广大
投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                     览海医疗产业投资股份有限公司董事会

                                                     2016 年 12 月 28 日