国泰君安证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产购买实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任览海医疗产业投资股份有限公
司本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向览海医疗产业投资股份有限
公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，
以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对览海投资的任何投资建议和
意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，
不承担任何责任，投资者应认真阅读览海投资董事会发布的关于本次交易的公
告。
目 录
声明和承诺 ........................................................ 2
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次交易方案 .............................................. 6
一、交易对方与标的资产 ..........................................
二、交易对价及支付方式 .............................................
三、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
四、交易对价的支付及交割安排 ..................................
第二节 本次重组的决策及实施过程 .................................. 8
一、本次交易的决策程序和批准文件 ......................................................... 8
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况 .......................................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 11
六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 16
八、独立财务顾问意见 ............................................................................ 17
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
览海投资、公司、本 览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海南）海盛船
指
公司、上市公司 务股份有限公司
本次重组、本次重大 上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团持有的和风置业
指
资产重组、本次交易 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权的行为
《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有
本核查意见 指
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
交易对方、外滩集团 指 上海外滩投资开发（集团）有限公司
外 滩 集 团 持 有 的 和 风 置 业 95% 股 权 及 其 对 和 风 置 业
标的资产 指
74,880.39 万元债权
和风置业、标的公
指 上海和风置业有限公司
司、目标公司
外滩集团与览海投资签订的《上海市产权交易合同（2016
产权交易合同 指
版）》（编号 G316SH1008618）
《上海和风置业有限公司 95%股权及转让方对上海和风置业
产权转让公告 指
有限公司 74880.388277 万元债权转让公告》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
中远海运散运 指 中远海运散货运输有限公司
中远海运能源运输股份有限公司，原名中海发展股份有限公
中远海能 指
司
海南海盛 指 海南海盛航运有限公司
深圳三鼎 指 深圳市三鼎油运贸易有限公司
广州振华 指 广州振华船务有限公司
黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
新黄浦集团 指 上海新黄浦（集团）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构 指 上海众华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期 指 2015 年和 2016 年 1-6 月
最近两年及一期、报
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
告期
注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易方案
本次交易为上市公司以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让
的其持有的和风置业 95%股权及其对和风置业 74,880.39 万元债权，挂牌底价
为 123,480.44 万元，最终交易价格为 123,480.44 万元。
一、交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业 95%股权
及其对和风置业 74,880.39 万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院
原址（四川中路 109 号、广东路 128 号、广东路 136 号-138 号）房产，尚未
开展实质性经营。
二、交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌
底价为 123,480.44 万元，其中外滩集团持有的和风置业 95%股权的对价为
48,600.05 万元，外滩集团对和风置业 74,880.39 万元债权的对价为 74,880.39
万元。经公开竞价，本次标的资产的最终交易价格为 123,480.44 万元。
本次交易的支付方式为现金方式。
三、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易双方签订的《产权交易合同》，自评估基准日至工商变更登记完成
日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承
继，外滩集团对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善
良管理的义务。
四、交易对价的支付及交割安排
（一）交易对价支付安排
根 据 交 易 双 方签 订 的 《 产 权 交 易 合同 》，本 次 标 的 资 产的 交 易价 格 为
123,480.44 万元。本次交易采用分期支付方式，具体如下：
1、首期价款（含交易保证金 37,044.13 万元）为转让标的成交价格的 54%
（含交易保证金 37,044.13 万元），合计 66,679.44 万元。览海投资应当在《产
权交易合同》签订之日起 5 个工作日内支付至上海联交所指定账户。
2、剩余价款为转让标的成交价格的 46%，合计 56,801.00 万元，览海投
资应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交
易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》
签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）提供转让方
认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款
日至分期付款日期间的利息。
（二）标的资产交割安排
根据《产权交易合同》约定，交易双方应当共同配合，于合同生效后二十
个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具
的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的公司办理股权工商变更登记手续。
上海黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的
公司名下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。
第二节 本次重组的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）上市公司已履行的法律程序
1、因筹划重大资产重组，公司股票自 2016 年 11 月 29 日起开始停牌。
2、2016 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议
通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买
的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次重组事
项予以认可并发表相关独立意见。
3、2016 年 12 月 4 日，公司召开第八届监事会第二十一次（临时）会议决
议审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资
产购买的议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
4、2016 年 12 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的
议案》、《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
5、2016 年 12 月 22 日，公司以 123,480.44 万元的价格成功摘牌标的资
产。
6、2016 年 12 月 26 日，公司与外滩集团签订《产权交易合同》，并于
2016 年 12 月 27 日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》
（0001799 号）。
（二）交易对方已履行的法律程序
1、2016 年 8 月 30 日，外滩集团召开 2016 年第二届董事会第八次临时会
议，审议通过了《关于转让上海和风置业有限公司 95%股权的议案》。
2、2016 年 10 月 12 日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了
《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公
司 95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21 号）。
3、2016 年 11 月 15 日，黄浦区国有资产监督管理委员会办公室下发了
《 关 于同意转让上海 和风置业有限公司部 分债权的批复》（黄 国资委产权
[2016]27 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经依法履行并获得了必要的批
准和授权；本次交易相关的《产权交易合同》业已生效，本次交易已经具备实
施的条件。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
截至本核查意见出具日，外滩集团持有的和风置业 95%股权已交付至上市
公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
（二）相关债权债务处理
截至本核查意见出具日，外滩集团持有的和风置业 74,880.39 万元债权已
转让至上市公司名下，交易双方已完成了标的债权的转移。
（三）转让价款的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《产权交易合同》约定支付首期
价款（即标的资产成交价格的 54%（含交易保证金），合计 66,679.44 万元）。
按照《产权交易合同》约定，上市公司将于标的公司房产腾空交付之日起
五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付
至上海联交所指定账户。上市公司在签订《产权交易合同》的同时，就剩余价
款（即转让标的成交价格的 46%，合计 56,801.00 万元）及首次付款日至分期
付款日期间所产生的利息（按央行公布的同期银行贷款基准利率计算），向外滩
集团提供不可撤销的连带担保。
（四）过渡期间损益情况
根据《产权交易合同》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，与产权
交易标的相关的盈利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承继，外滩集团对
本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
标的公司在过渡期间未开展实质性经营活动，不存在重大亏损的情形。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次交易的前置
条件已满足，标的股权已完成过户手续，标的债权已完成转移，上市公司已按
照协议约定支付首期价款，剩余价款将将于标的公司房产腾空交付之日起五个
工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上
海联交所指定账户。上市公司在签订《产权交易合同》的同时，就剩余价款及
首次付款日至分期付款日期间所产生的利息（按央行公布的同期银行贷款基准
利率计算），向外滩集团提供了不可撤销的连带担保。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实
质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
上市公司于 2016 年 12 月 5 日发布公告：“近日，公司董事会收到高级管
理人员孙勇平先生的书面辞职报告。因个人原因，孙勇平先生辞去公司副总裁
职务。根据《公司章程》有关规定，孙勇平先生的辞职自辞职报告送达公司董
事会时生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：除上述人员调整外，本次重大资产购买过
程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
2016 年 7 月 30 日，上市公司第八届董事会第三十二次（临时）会议审议
通过了《关于将部分资产转让给全资子公司的议案》，并与海南海盛签署《资产
转让协议》，将上市公司截至 2016 年 5 月 31 日与航运相关的资产及对应负债、
人员转让给海南海盛，资产转让价格为 140,180.59 万元。2016 年 7 月 31 日，
海南海盛与上市公司签署了《资产交接书》，即日起相关资产权属完成转让，并
形成上市公司对海南海盛 140,180.59 万元的债权。截至 2016 年 7 月 31 日，
海南海盛应付上市公司款（含上述资产转让价款）共计 141,567.31 万元。
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，
公司将全资子公司海南海盛 100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海
运散运。海南海盛系公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了
母公司的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。同时，为配
合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要
经营油品航运业务的深圳三鼎 43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业
的上市子公司中远海能。公司分别于 2016 年 8 月 22 日、2016 年 9 月 5 日和
2016 年 11 月 7 日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议、第八届董事会
第三十六次（临时）会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司
收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元，并于交割
日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款
项合计 147,699.95 万元。
截至本核查意见出具日，中远海运散运已向上市公司代为支付海南海盛全
部欠款，并已支付全部海南海盛 100%股权转让对价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，除上述事项外，上
市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦不存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
览海投资与外滩集团于 2016 年 12 月 26 日签署《产权交易合同》，其主要
内容包括：产权交易标的、股权转让价格及支付安排、产权转让的交接事项、
产权交易费用承担、违约责任、合同生效等。其主要内容如下：
（一）产权交易标的
1、本合同标的为外滩集团所持有的上海和风置业有限公司 95%股权及外
滩集团对上海和风置业有限公司 74,880.388277 万元债权。
2、上海和风置业有限公司成立于 2010 年 9 月 21 日，现有注册资本为人
民币 2,000 万元，系外滩集团出资人民币 2,000 万元，占 100%股权。
3、经上海众华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号沪众评报
字（2016）第 186 号），截至 2016 年 6 月 30 日，上海和风置业有限公司总资
产合计为人民币 1,299,809,389.80 元，负债合计为人民币 788,229,935.86 元，
标的企业价值（所有者权益）为人民币 511,579,453.94 元，产权交易标的价值
为人民币 1,234,804,364.01 元（其中外滩集团转让的上海和风置业有限公司 95%
股权价格为 48,600.048124 万元，外滩集团转让的上海和风置业有限公司的债
权价格为 74,880.388277 万元）。
4、除外滩集团已向览海投资披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存
在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产
权价值产生重大不利影响的事项。
（二）产权交易的方式
本产权交易采取以下方式：
本合同项下产权交易于 2016 年 11 月 24 日至 2016 年 12 月 21 日，经上
海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到览海投资一个意向受让方，按照
产权交易规则确定览海投资为产权交易标的受让方，览海投资同意依法受让本
合同项下产权交易标的。
（三）价款
交易价款为人民币 1,234,804,364.01 元，其中外滩集团转让的上海和风置
业有限公司 95%股权价格为 48,600.048124 万元，外滩集团转让的上海和风置
业有限公司的债权价格为 74,880.388277 万元。
（四）支付方式
1、览海投资已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币
370,441,309.20 元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、交易双方约定按照以下方式支付价款：分期付款。
（1）首期价款（含交易保证金）为转让标的成交价格的 54%（含交易保
证金），计人民币 666,794,356.57 元，览海投资应在本合同签订之日起 5 个工
作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户（账户名称上海联合产权交易
所，账号 216290100100055015，开户行：兴业银行上海人民广场支行）；览
海投资支付第一笔价款由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到外滩
集团提出的申请后 3 个工作日内支付给外滩投资账户。
（2）剩余价款为转让标的成交价格的 46%，计人民币 568,010,007.44 元，
览海投资应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于
《产权交易合同》签订之日起的 12 个月内支付至上海联合产权交易所指定账户。
在本合同签署的同时，览海投资应就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%）
提供外滩集团认可的不可撤销的、以保证方式提供担保（具体另附担保合同），
并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利
息。
览海投资支付第二笔价款由上海联合产权交易所在收到外滩集团提出的申
请后 3 个工作日内支付给外滩集团账户。
（五）产权交易涉及的职工安置
本合同不涉及此条款。
（六）产权交易涉及的债权、债务的继承和清偿办法
1、览海投资受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权
交易后的标的企业继续承继。
2 、览 海 投资 受让 股权 同 时需 承 担产 权交易 标 的方 欠 外滩 集团的 债 务
74,880.388277 万元。
（七）产权交易涉及的资产管理
本合同不涉及此条款。
（八）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为 2016 年 6 月 30 日，交易双方应当共同配
合，于合同生效后二十个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上
海联合产权交易所出具的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的企业办理
股权工商变更登记手续。上海黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设
完毕投入使用后，将标的公司名下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关
部门申报的义务。
3、在交易基准日至股权工商变更登记完成期间，与产权交易标的相关的盈
利或亏损由览海投资按股权比例全部概括承继，外滩集团对本合同项下的产权
交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（九）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约
定由交易双方各自承担。
（十）交易双方的承诺
1、外滩集团对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，
没有隐匿资产或负债的情况。
2、外滩集团保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，
外滩集团已取得有关权利人的同意或任何。
3、览海投资具备合法的主体资格，提供了国际知名综合性医院就本项目签
订的合作意向书，该书面合作意向书及排名资料已获得外滩集团任何，无欺诈
行为。
4、览海集团受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国
境内的相关产业政策。
5、览海投资承诺：
（1）同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的
公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类
型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所
出具《产权交易凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签
订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与
国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协
议，同意外滩集团以本次最终成交价回购 95%股权及相应 74,880.388277 万元
的债权，并将最终成交价的 20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，
剩余价款三日内无息返还给览海投资。
（2）同意股权受让后，外滩集团作为标的公司 5%股东有权在转让后标的
公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。
（3）同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东
会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：①变更标的公司房产的医疗用途；
②变更高端国际综合性医院的项目定位；③转让或出租标的公司的房产；④标
的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；⑤关联方交易；⑥同
意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协
商一致并经股东会一致通过；⑦法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。
6、交易双方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有
效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情
况。
7、交易双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等
在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
8、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但
依照国家有关规定要求披露的除外。
（十一）违约责任
1、览海投资若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 3‰向
外滩集团支付违约金，逾期超过三十日的，外滩集团有权解除合同，并要求览
海投资赔偿损失。
2、外滩集团若逾期不配合览海投资完成产权持有主体的权利交接，每逾期
一日应按交易价款的 3‰向览海投资支付违约金，逾期超过三十日的，览海投
资有权解除合同，并要求外滩集团赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利
影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次交易相关方
已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，和风置业 95%股权已过户至览海投资名下，览
海投资已按照《产权交易合同》约定支付首期价款（即标的资产成交价格的 54%
（含交易保证金），合计 66,679.44 万元）。本次重组实施后，相关后续事项
主要为：
（一）按照《产权交易合同》约定，览海投资将于标的公司房产腾空交付
之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的 12 个月
内支付至上海联交所指定账户。览海投资在签订《产权交易合同》的同时，已
就剩余价款（即转让标的成交价格的 46%，合计 56,801.00 万元）及首次付款
日至分期付款日期间所产生的利息（按央行公布的同期银行贷款基准利率计算），
向外滩集团提供不可撤销的连带担保。
（二）上市公司承诺，将从上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》之
日起半年内向外滩集团提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内
容的具有法律效力的书面合作协议。
（三）公司董事和高级管理人员将履行关于本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规
定履行了相应的信息披露义务；和风置业 95%股权已过户至览海投资名下；上
市公司已按照《产权交易合同》约定支付首期价款，剩余价款将按照合同约定
期限内支付；本次重大资产购买的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍。
本次交易的实施过程操作规范，交易所涉及的资产权属清晰，在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股
份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈 泽 刘知林
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
