国泰君安证券股份有限公司
                关于览海医疗产业投资股份有限公司
            向览海控股（集团）有限公司申请财务资助
                          暨关联交易的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为览海医疗产业投
资股份有限公司（原名“中海（海南）海盛船务股份有限公司”，以下简称“览
海投资”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关规定，对览海投资向公司间接控股股东览海控股（集团）有限
公司（以下简称“览海控股”）申请财务资助暨关联交易事项的情况进行了审慎
核查，发表如下核查意见：

       一、关联交易概述

    2017 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议《关
于向公司关联方申请财务资助的关联交易的议案》，公司将以借款形式向公司关
联方览海控股申请最高额不超过人民币 1 亿元的财务资助。公司 1 名关联董事
回避表决，其余 8 名非关联董事一致同意表决通过了本项议案。

    上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）持有公司 33.59%股份，
是公司控股股东，亦是览海控股的全资子公司，因此，览海控股为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与览海控股及受同一实际控制人
控制下企业之间的关联交易均已按照公司章程及相关规定履行了及时披露及相
关审议程序等义务。本次关联交易金额合计不超过 1 亿元，占公司最近一期经审
计归属于母公司所有者权益的 4.14%。因此，本次关联交易无需提交股东大会审
议。

       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    上海览海持有公司 33.59%股份，是公司控股股东，亦是览海控股的全资子
公司，因此，览海控股为公司关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：览海控股（集团）有限公司

    统一社会信用代码：913100007547803730

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：密春雷

    住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室

    注册资本：600000.000000 万人民币

    经营范围：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨
询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东：密春雷、密伯元

    2、近三年的业务发展状况

    览海控股近三年的营业收入和利润情况如下：

                                                                 单位：万元

     经营指标            2016 年          2015 年           2014 年

     营业收入            115,130          135,578              46,607

     利润总额            14,843           12,509               11,290


    3、最近一年主要财务指标

    截至 2016 年 12 月 31 日，览海控股总资产为 2,003,935 万元，负债为
1,269,155 万元，净资产为 734,780 万元。2016 年度营业收入为 115,130 万元，
净利润为 5,336 万元。

    4、除上述关联关系以外，公司与览海控股在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立。

    三、关联交易的主要内容

    公司向关联方览海控股申请人民币 1 亿元的财务资助额度。该款项将以借款
形式提供，借款利率按照放款金额及使用周期确定，最高年化借款利率不高于
7%，授权借款期限为董事会审议通过该事项起 1 年。公司无需向出借方提供保
证、抵押、质押等任何形式的担保。借款协议尚未正式签署。

    四、关联交易定价依据

    本次公司向览海控股申请财务资助的形式为借款，借款利率按照放款金额及
使用周期参考同期市场利率水平确定，最高年化借款利率不高于 7%。该项借款
无需公司向出借方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该项借款利率公允，
遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是
中小股东的利益。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，补充公司流动资
金，符合公司正常的经营发展战略，不影响公司的独立性。借款利率公允，不存
在损害公司或中小股东利益的情形。

    六、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议

    2017 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议审议通过
了《关于向公司关联方申请财务资助的关联交易的议案》。在董事会审议上述交
易时，关联董事密春雷先生已回避表决，其余 8 位董事均投票同意。

    （二）独立董事意见

    公司 3 名独立董事葛均波先生、刘蕾女士、杨晨先生对本次关联交易作出事
前书面认可，并对此项关联交易发表独立意见如下：

    1、相关关联交易借款利率公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和中小股东利益的行为；

    2、第九届董事会第六次（临时）会议对于关联交易的审议及表决严格按照
《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决
过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

    （三）监事会审议情况

    2017 年 11 月 28 日，公司召开第九届监事会第五次（临时）会议审议通过
了《关于向公司关联方申请财务资助的关联交易的议案》。在监事会审议上述交
易时，关联监事段肖东先生已回避表决，其余 2 位监事均投票同意。

    本次关联交易无须提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经览海投资董事会审议通过，关联董事已回避表决，独
立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定的要求。

    2、本次关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，借款利率公允，没有
损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    3、本次关联交易为补充公司流动资金，满足公司正常生产经营的资金需求，
符合公司及全体股东的利益，不影响公司独立性。

    4、本次关联交易无须获得股东大会的批准。

    综上，保荐机构对览海投资本次向览海控股申请财务资助暨关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份
有限公司向览海控股（集团）有限公司申请财务资助暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




  保荐代表人：

                     寻国良                             陈   泽




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                   年        月    日