览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
1
览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、公司 2018 年度董事会工作报告；
二、公司 2018 年度监事会工作报告；
三、公司 2018 年度财务决算报告；
四、公司 2018 年度利润分配预案；
五、公司 2018 年年度报告（全文及摘要）；
六、公司关于 2018 年日常关联交易情况及预计 2019 年日常关联交易情况的
议案；
七、公司关于 2019 年度为全资及控股子公司提供担保的议案；
八、公司关于 2019 年申请金融机构综合授信审批额度的议案；
九、公司关于聘任 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
十、关于变更公司注册地址并修改《公司章程》的议案；
十一、公司关于为控股子公司上海览海康复医院有限公司向金融机构贷款提
供担保的议案。
会议听取事项：
一、公司独立董事 2018 年度述职报告
2
览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
●现场会议时间：2019 年 5 月 28 日（周二）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 28 日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2019 年 5 月 28 日 9:15—15:00
●现场会议地点：上海市崇明区三沙洪路 899 号
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、听取《公司独立董事 2018 年述职报告》
4、回答股东提问
5、投票表决
6、宣布表决情况
7、宣读大会会议决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、会议结束
3
2018 年年度股东大会
会议议案一
览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、董事会的会议情况
2018 年度，公司董事会共召开了 10 次会议，其中以现场方式召开 2 次、以
现场结合通讯方式召开 4 次、以通讯方式召开 4 次。应参会董事全部参加了所有
会议，会议主要对聘任公司高级管理人员、出售交易性金融资产、公司定期报告、
重大资产出售暨关联交易、回购股份等重要事项进行了审议。2018 年董事会会
议的具体情况如下：
董事会会议情况 董事会审议通过事项
2018 年 3 月 1 日以现场结合通讯的方 1、关于聘任公司总裁的议案；
式召开第九届董事会第十次（临时） 2、关于提名公司董事候选人的议案；
会议，时任 7 名董事均参加会议。 3、关于聘任公司证券事务代表的议案。
2018 年 3 月 27 日以通讯方式召开第
关于授权延期出售部分交易性金融资产的
九届董事会第十一次（临时）会议，
议案。
时任 7 名董事均参加会议。
1、公司 2017 年度董事会工作报告；
2、公司 2017 年度总裁工作报告；
3、公司 2017 年度财务决算报告；
4、公司 2017 年度利润分配预案；
2018 年 4 月 26 日以现场方式召开第
5、公司 2017 年年度报告（全文及摘要）；
九届董事会第十二次会议，时任 7 名
6、公司关于 2017 年日常关联交易情况及
董事均参加会议。
预计 2018 年日常关联交易情况的议案；
7、公司关于 2018 年度为全资及控股子公
司提供担保的议案；
8、公司 2017 年度内部控制自我评价报告
4
的议案；
9、公司关于 2018 年度利用闲置自有资金
进行委托投资理财的议案；
10、公司关于 2018 年申请银行综合授信
审批额度的议案；
11、公司关于聘任 2018 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案；
12、公司关于增加出售交易性金融资产额
度的议案；
13、《公司股东分红回报规划》的议案；
14、公司关于提请召开 2017 年年度股东
大会的议案；
15、公司 2018 年第一季度报告（全文及
正文）。
1、关于公司符合重大资产重组条件的议
案；
2、关于公司重大资产出售暨关联交易方
案的议案；
3、关于《览海医疗产业投资股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草
2018 年 6 月 1 日以现场方式召开第九 案）》及其摘要的议案；
届董事会第十三次（临时）会议，时 4、关于本次重大资产重组构成关联交易
任 8 名董事均参加会议。 的议案；
5、关于签订附条件生效的《股权转让协
议》的议案；
6、关于公司本次重大资产出售符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的议案；
7、关于重大资产出售履行法定程序的完
5
备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案；
8、关于批准报出本次重大资产出售暨关
联交易相关审计报告及评估报告的议案；
9、关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案；
10、关于本次重大资产重组摊薄即期回报
情况及填补措施的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产出售相关事宜的议案；
12、关于聘任公司董事会秘书的议案；
13、关于以东华软件股票质押向金融机构
申请融资的议案；
14、关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的议案。
1、关于调整公司重大资产出售暨关联交
易方案的议案；
2、关于修订《览海医疗产业投资股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案；
2018 年 7 月 11 日以现场结合通讯方
3、关于签订《股权转让协议之补充协议》
式召开第九届董事会第十四次（临时）
的议案；
会议，时任 8 名董事均参加会议。
4、关于批准报出本次重大资产出售暨关
联交易相关评估报告的议案；
5、关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案。
2018 年 8 月 14 日以现场结合通讯方 1、公司 2018 年半年度报告（全文及摘要）；
6
式召开第九届董事会第十五次会议， 2、关于更新本次重大资产出售暨关联交
时任 8 名董事均参加会议。 易相关的审计报告、备考审阅报告的议案；
3、关于更新《览海医疗产业投资股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
4、关于设立公司董事会战略委员会的议
案；
5、关于制定《公司董事会战略委员会实
施细则》的议案；
6、关于制定《公司投资者关系管理制度》
的议案；
7、关于提请召开公司 2018 年第二次临时
股东大会的议案。
2018 年 9 月 3 日以通讯方式召开第九 关于公司委托服务关联交易事项暨签署
届董事会第十六次（临时）会议，时 《委托服务框架协议》的议案。
任 8 名董事均参加会议。
1、关于提名公司独立董事候选人的议案；
2018 年 9 月 21 日以通讯方式召开第 2、关于提名公司董事候选人的议案；
九届董事会第十七次（临时）会议， 3、关于回购公司股份预案的议案；
时任 8 名董事均参加会议。 4、关于召集召开公司 2018 年第三次临时
股东大会的议案。
2018 年 10 月 12 日以通讯方式召开第 1、关于聘任高级管理人员的议案；
九届董事会第十八次（临时）会议， 2、关于增补董事会专门委员会成员的议
时任 9 名董事均参加会议。 案。
2018 年 10 月 22 日以现场结合通讯方
《公司 2018 年第三季度报告》（全文和正
式召开第九届董事会第十九次会议，
文）。
时任 9 名董事均参加会议。
二、董事会召集召开股东大会情况
7
2018 年度公司董事会共召集召开了 4 次股东大会，会议的召开、表决程序
及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议
内容如下：
（一）2018 年第一次临时股东大会
2018 年 1 月 17 日在海口召开了公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于增补葛均波先生为公司董事的议案》
和《关于增补应晓华先生为公司独立董事的议案》。
（二）2017 年年度股东大会
2018 年 5 月 18 日在三亚召开了公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017
年度财务决算报告》、 公司 2017 年度利润分配方案》、 公司 2017 年年度报告（全
文及摘要）》、《公司关于预计 2018 年日常关联交易情况的议案》、《公司关于 2018
年度为全资及控股子公司提供担保的议案》、《公司关于 2018 年申请银行综合授
信审批额度的议案》、《公司关于聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案》、《公司关于增加出售交易性金融资产额度的议案》、《<公司股东分红
回报规划（2018-2020 年）>的议案》和《关于增补姚忠先生为公司董事的议案》。
（三）2018 年第二次临时股东大会
2018 年 9 月 13 日在上海召开了公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联
交易方案的议案》、《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签订附
条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于签订<股权转让协议之补充协议>的议
案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措
施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次
重大资产出售有关事宜的议案》和《关于公司委托服务关联交易事项暨签署<委
托服务框架协议>的议案》。
（四）2018 年第三次临时股东大会
2018 年 10 月 12 日在上海召开了公司 2018 年第三次临时股东大会，审议通
8
过了《关于增补鲁恬女士为公司独立董事的议案》、《关于增补刘蕾女士为公司董
事的议案》和《关于回购公司股份预案的议案》。
三、董事会执行股东大会决议情况
（一）公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉
的议案》，对提名公司董监事候选人的股东条件、公司现金分红的条件和比例、
公司信息披露指定平台等相关条款进行了修改。
公司于 2018 年 4 月 28 日完成修改后的《公司章程》的工商备案工作。
（二）公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配的方案》，
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 -692,999,972.04 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润 年 末 余 额 为
-1,090,900,953.97 元。鉴于公司 2017 年度母公司未分配利润年末余额为负，根
据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司
2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018 年，公司未对 2017 年度进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（三）公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司关于增加出售交易性金融
资产额度的议案》，同意公司经营管理层在 2018 年 12 月 31 日之前择机出售持有
的全部东华软件股票 156,989,378 股。
截至 2018 年末，公司共计减持东华软件股票 146,959,868 股，其中通过集中
竞价减持 122,959,868 股，减持均价 9.2 元/股，通过大宗交易减持 24,000,000 股，
减持均价 8.795 元/股。
（四）公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售
暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以现金交易方式将持有的上海海
盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上寿”）50%股权出售给间接控股股
东览海控股（集团）有限公司的下属子公司上海览海洛桓投资有限公司（以下简
称“览海洛桓”）。
2018 年 9 月，览海洛桓根据《股权转让协议》的约定，于《股权转让协议》
生效之日起 5 日内支付给公司本次股权转让交易价款的 50%，即人民币 21,600
万元；2018 年 11 月 14 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于
9
公司《医疗服务业务营业收入情况专项审核报告》，确认公司医疗服务业务营业
收入达到《股权转让协议之补充协议》约定的标的资产过户条件；2018 年 11 月
26 日，海盛上寿 50%股权过户至览海洛桓的工商变更登记手续办理完毕；2018
年 12 月 25 日，根据《股权转让协议》的约定，公司收到览海洛桓支付的剩余
50%股权转让交易价款人民币 21,600 万元。至此，本次重大资产出售暨关联交易
事项已实施完毕。
（五）公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司委托服务关联
交易暨签署<委托服务框架协议>的议案》，同意公司跟间接控股股东览海控股（集
团）有限公司及其下属子公司签订《委托服务框架协议》，为览海集团委托项目
的前期咨询及建设管理提供相关服务。
2018 年 9 月 20 日，览海集团的全资子公司云南抚仙湖览海医养产业发展有
限公司与公司签订了《南亚东南亚医学中心医疗项目前期定位咨询服务合同》，
合同金额为人民币 350 万元。
（六）公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预
案的议案》，同意公司在未来六个月内以不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万
元）且不低于 3,000 万元（含 3,000 万元）、在回购股份价格不超过人民币 7 元
/股的条件下，回购股份不超过 1,000 万股。
截至 2018 年末，公司回购股份数量为 3,578,443 股，占公司股本总数的
0.4117%, 回购最低价格为 3.60 元/股，回购最高价格为 4.26 元/股，支付的总金
额为 13,995,850 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
10
2018 年年度股东大会
会议议案二
览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2018 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，主要对公司定期报告、公司日常
关联交易、对外担保、2017 年度利润分配、出售交易性金融资产、重大资产出售
暨关联交易等重要事项进行了审议，各次会议的具体情况如下：
监事会会议情况 监事会审议通过事项
1、公司 2017 年度监事会工作报告；
2、公司 2017 年度财务决算报告；
3、公司 2017 年度利润分配预案；
4、《公司 2017 年年度报告》（全文及摘
要）；
5、公司关于 2017 年日常关联交易情况
及预计 2018 年日常关联交易情况的议
案；
6、公司关于 2018 年度为全资及控股子
公司于 2018 年 4 月 26 日召开第九
公司提供担保的议案；
届监事会第七次会议
7、关于审议《公司 2017 年度内部控制
自我评价报告》的议案；
8、公司关于聘任 2018 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案；
9、公司关于增加出售交易性金融资产
额度的议案；
10、《公司股东分红回报规划》的议案；
11、《公司 2018 年第一季度报告》（全
文及正文）。
1、关于公司符合重大资产重组条件的
公司于 2018 年 6 月 1 日召开第九届 议案；
监事会第八次（临时）会议。 2、关于公司重大资产出售暨关联交易
方案的议案；
11
3、关于《览海医疗产业投资股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案；
4、关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案。
1、关于调整公司重大资产出售暨关联
交易方案的议案；
2、关于修订《览海医疗产业投资股份
公司于 2018 年 7 月 11 日召开第九 有限公司重大资产出售暨关联交易报
届监事会第九次（临时）会议。 告书（草案）》及其摘要的议案；
3、关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案。
1、《公司 2018 年半年度报告》（全文及
摘要）；
公司于 2018 年 8 月 14 日召开第九 2、关于更新《览海医疗产业投资股份
届监事会第十次会议。 有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议
案。
公司于 2018 年 9 月 3 日召开第九届 关于公司委托服务关联交易事项暨签
监事会第十一次（临时）会议。 署《委托服务框架协议》的议案。
公司于 2018 年 10 月 22 日召开第九 关于《公司 2018 年第三季度报告》的
届监事会第十二次会议。 议案。
二、监事会对公司经营运作的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。2018 年，公司进一
步完善法人治理结构和公司内部控制制度，决策程序合法规范，公司董事及高级
管理人员认真履行自己的职责，没有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会审查了公司 2017 年度财务报告。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2017 年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是公正、真
12
实和准确的。公司财务报告客观真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018 年度，公司将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛
上寿”）50%的股权出售给公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司的全资子
公司上海览海洛桓投资有限公司，该事项构成重大资产出售暨关联交易，公司在
本次交易活动中出售价格合理，决策程序合规，没有发现内幕交易，没有损害公
司股东的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所有的关联交易均履行了法定审批程序，符合公平、公开、
公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，相关信息披露及时完整，没有损害公
司股东特别是中小股东的利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2017 年度内部控制评价报告如实准确地评价了
公司内部控制情况。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
13
2018 年年度股东大会
会议议案三
览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年度财务决算报告
公司 2018 年度合并财务报表及相关报表附注已经天职国际会计师事务所
有限公司（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司
2018 年度财务决算情况汇报如下：
一．2018 年主要财务指标完成情况
2018 年，公司全年实现合并营业收入 5,305.09 万元，归属于母公司股东的
净利润 11,443.34 万元，基本每股收益 0.13 元。
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 增减比例%
一、营业总收入 53,050,882.37 44,111,203.51 20.27
二、营业总成本 281,089,209.54 204,567,262.82 37.41
营业成本 106,668,651.44 5,496,182.43 1,840.78
税金及附加 179,885.51 398,893.96 -54.90
销售费用 2,782,970.86 217,800.33 1,177.76
管理费用 105,723,850.73 110,078,908.74 -3.96
研发费用 8,020,769.06 -100.00
财务费用 63,437,622.06 77,093,023.85 -17.71
资产减值损失 2,296,228.94 3,261,684.45 -29.60
加：公允价值变动收益
329,225,375.59 -541,613,121.55 不适用
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
18,754,109.84 12,856,703.07 45.87
“－”号填列）
资产处置收益（亏损
-23,445.21 不适用
以“-”号填列）
△汇兑收益（损失以
“－”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”
119,941,158.26 -689,235,923.00 不适用
号填列）
14
加: 营业外收入 1,815,056.48 74,298.91 2,342.91
减：营业外支出 184,520.75 228,544.18 -19.26
四、利润总额（亏损总额以
121,571,693.99 -689,390,168.27 不适用
“－”号填列）
减：所得税费用 3,690,731.86 5,017,252.11 -26.44
五、净利润（净亏损以“－”
117,880,962.13 -694,407,420.38 不适用
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净
107,859,101.87 -694,452,746.49 不适用
亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净
10,021,860.26 45,326.11 22,010.57
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏
3,447,586.53 -1,407,448.34 不适用
损以“－”号填列）
2.归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“－” 114,433,375.60 -692,999,972.04 不适用
号填列）
具体分析如下：
1. 营业收入
本期营业收入为 5,305.09 万元，同比增加了 20.27%。主要系本期下属子公
司览海门诊部、怡合门诊部正式开业新增医疗服务收入，实现营业收入 1,527.97
万元,; 本期融资租赁收入 3,371.46 万元。而上年度仅为融资租赁收入 4,411.12
万元。
2. 营业成本
本期营业成本为 10,666.87 万元，同比增加了 1,840.78%。本期因览海门诊
部、怡合门诊部开业，相关租金、折旧摊销费用、人工薪酬、药品耗材等均计入
营业成本。其中，人工薪酬 2,628.17 万元, 租赁成本 3,860.70 万元，折旧摊销
成本 1,428.98 万元，医耗成本 281.18 万元。本期融资租赁成本 1,089,11 万元。
而上期仅为融资租赁成本 549.62 万元。
3. 期间费用
（1） 管理费用
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额
15
职工薪酬 48,177,630.48 46,901,784.95
无形资产摊销 16,695,875.13 3,326,083.19
租赁费 14,480,091.01 35,911,165.87
办公费 5,409,324.04 4,761,336.39
中介费 4,502,822.07 1,249,664.03
保安保洁费 3,384,205.82
咨询费 2,955,034.01 1,385,204.02
长期待摊费用摊销 2,296,982.33 2,276,767.92
固定资产折旧费 2,040,729.35 1,102,603.34
物业管理费 1,785,618.48 6,425,458.75
业务招待费 1,516,296.32 1,759,482.85
差旅费 1,098,612.35 1,831,510.71
其他 1,380,629.34 3,147,846.72
合计 105,723,850.73 110,078,908.74
管理费用本期为 10,572.39 万元，同比减少了 3.96%，主要系览海门诊部
于 2018 年起正式营业，租金、物业管理费由管理费用转入营业成本，故本期管
理费用中租金、物业管理费同比下降较多；康复医院、骨科医院、和风置业土地
均于本期进入摊销，故无形资产摊销金额上升较多。
（2） 研发费用
公司由于战略布局，本期暂停线上 APP 研发项目，本期未发生研发费用。
（3） 销售费用
销售费用本期发生额为 278.30 万元，同比增加 1,177.76%。主要为览海门
诊部、怡合门诊部正式营业，销售人员薪酬以及运营初期市场推广及宣传费用。
（4）财务费用
财务费用本期发生额为 6,343.76 万元，同比减少 17.71%，主要为本期公
司清偿了东华软件股票质押贷款以及大部分股东方借款，降低了利息支出。
4. 资产减值损失
本期资产减值损失 229.62 万元，同比减少了 29.60%，主要为根据公司坏账
计提政策，其他应收坏账准备减少。
5. 投资收益
本期投资收益为 1,875.41 万元，主要为处置东华软件收益-16,030.21 万元，
委托贷款收益 1,044.55 万元，处置子公司海盛上寿投资收益 16,488.49 万元。
16
6. 公允价值变动收益
本期公允价值变动收益 32,922.54 万元，主要为剩余东华软件 1,002.951
万股公允价值变动-1,253.69 万元，以及处置的东华软件股票以前年度公允价值
变动结转至投资收益。
二．2018 年资产负债状况
公司年末资产负债均大幅下降，年末总资产 229,772.66 万元，同比下降
46.36%，负债 48,754.95 万元，同比下降 78.89%，资产负债率 21.22%。
1.资产状况 单位：人民币元
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%）
货币资金 26,615,295.45 61,597,274.89 -56.79
以公允价值计量且
其变动计入当期损 69,705,094.50 1,287,312,079.60 -94.59
益的金融资产
应收票据及应收账
6,695,251.87 100.00
款
预付款项 570,766.22 5,153,696.18 -88.93
其他应收款 27,657,135.91 55,042,355.46 -49.75
存货 678,708.73 1,494,640,406.03 -99.95
其他流动资产 24,395,008.85 24,467,579.32 -0.30
一 年 内到 期的 非
235,801,959.41 -100.00
流动资产
长期应收款 585,528,109.13 -100.00
固定资产 41,619,156.75 4,258,677.59 877.28
在建工程 210,348,235.18 112,816,855.15 86.45
无形资产 1,794,640,598.31 113,032,384.02 1,487.72
递延所得税资产 950,303.67 -100.00
其他非流动资产 835,920.00 293,895,935.83 -99.72
货币资金较上期期末减少 56.79%，主要系本期支付工程款等所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上期期末 减少
17
94.59%，主要系持有的东华软件股票本期出售、期末持股数降低所致。
应收票据及应收账款较上期期末增加 100%，主要系览海门诊部、怡合门诊
部开业，应收医疗服务款所致。
预付账款较上期期末减少 88.93%，主要系预付账款结算所致。
其他应收款较上期期末减少 49.75%，主要系和风置业收回往来款所致。
存货较上期期末减少 99.95%，主要系和风置业开发成本中的土地和房屋进
行了拆分，分别转入无形资产及在建工程所致。
一年内到期的非流动资产的期末金额为 0，较上期期末减少了 100%,主要系
转让海盛上寿，资产转出所致。
长期应收款较上期期末减少 100.00%,主要系转让海盛上寿，资产转出所致。
固定资产较上期期末增加了 877.28%，主要系览海门诊部、怡合门诊部设
备增加所致。
在建工程较上期期末增加了 86.45%，主要系和风置业开发成本中房屋转入
在建工程所致。
无形资产较上期期末增加了 1,487.72%，主要系和风置业、骨科医院土地
转入无形资产所致。
递延所得税资产较上期期末减少了 100 %，主要系海盛上寿转让，资产转
出所致。
其他非流动资产较上期期末减少了 99.72%，主要系骨科医院土地转入无形
资产所致。
2.负债状况
单位：人民币元
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%）
应付票据及应付账款 91,044,978.62 47,496,043.59 91.69
应付职工薪酬 14,731,791.14 9,683,359.49 52.14
其他应付款 289,984,874.31 1,066,047,700.95 -72.80
一年内到期的非流动负债 7,650,192.90 79,733,006.30 -90.41
长期借款 42,750,000.00 181,135,250.00 -76.40
应付票据及应付账款较上期期末增加了 91.69%。主要系工程应付款增加所
致。
18
应付职工薪酬较上期期末增加了 52.14%。主要系本期门诊部开业，新增人
员所致。
一年内到期的非流动负债较上期期末减少了 90.41%，主要系海盛上寿转让，
负债转出所致。
长期借款较上期期末减少了 76.40%。主要系海盛上寿转让，负债转出所致。
三．现金流量
单位：人民币元
项目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的
-70,705,485.86 -272,791,790.83 202,086,304.97
现金流量净额
投资活动产生的
1,838,598,956.84 -729,569,444.65 2,568,168,401.49
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,789,085,756.87 608,555,509.27 -2,397,641,266.14
现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额比上期增加主要为本期为日常经营净现金流，
上期有子公司和风置业补缴土地出让金所致；
投资活动产生的现金流量净额比上期增加主要是本期抛售东华软件股票 及
转让子公司海盛上寿股权所致；
筹资活动产生的现金流量净额比上期大幅减少主要为偿还东华软件股票质
押贷款以及股东方借款所致。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
19
2018 年年度股东大会
会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司股东的净利润 114,433,375.60 元，母公司未分配利润年末余额为
-839,094,397.59 元。
鉴于公司 2018 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2018 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
20
2018 年年度股东大会
会议议案五
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司 2018 年年度报告的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》
的有关要求，公司已完成编制《览海医疗产业投资股份有限公司 2018 年年度报
告》（全文及摘要），并于 2019 年 3 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》和
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
21
2018 年年度股东大会
会议议案六
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2018 年日常关联交易情况及
预计 2019 年日常关联交易情况的议案
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所
处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易
执行情况进行汇总确认，并合理预计了公司 2019 年度日常关联交易情况，请审
议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2018 年 度 预 2018 年度实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别
计金额 发生金额 差异较大的原因
门诊部运营前期市场培育
向关联方销售商品，提供劳
3,000.00 412.89 和孵化周期较长，向关联方
务
销售额有限
预计金额发生期限系 2018
向关联方租赁办公和经营用 年 1 月至 2020 年 3 月和 2018
10,722.00 4,810.70
房 年 1 月至 2020 年 4 月，共
计二项房屋租赁合同。
关联方借款 120,000.00 75,650.00 借款资金需求减少
合计 133,722.00 80,873.59
（二）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计金额 上年实际发生金 本次预计金额与上年实际发生
关联交易类别
2019 年度 额 2018 年度 金额差异较大的原因
22
向关联方销售商 预计门诊部本年运营逐渐成熟，
3,000.00 412.89
品，提供劳务 市场销售力度加大
向关联方提供项目 预计关联方开发建设的医疗及
咨询、建设管理等 2,000.00 188.68 相关配套项目陆续推进，投资额
服务 增加
合计 5,000.00 601.57
二、关联方介绍
（一）览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）
公司名称：览海控股（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 21 楼
注册资本：65 亿元人民币
主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨
询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）
公司名称：上海人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 12 楼
注册资本：60 亿元人民币
主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保
险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的
保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联关系介绍
览海集团是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公司实际控制人，览
海集团为公司的关联法人。
23
览海集团是上海人寿第一大股东，其法定代表人及董事长密春雷是公司实际
控制人及董事长。上海人寿为公司的关联法人。
四、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）主要内容
1、公司下属门诊等医疗机构与上海人寿合作，通过对上海人寿的商保客户
提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；
2、公司下属门诊等医疗机构向览海集团及其下属子公司、上海人寿及其下
属子公司提供医疗服务；
3、公司为览海集团及其下属子公司拟对外投资、建设的医疗机构、疗养机
构及配套园区内其他配套设施等项目提供前期咨询、建设管理等相关服务。
（二）定价政策
2019 年日常关联交易的定价按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则
确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况
确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司日常经营业务所必需的，并遵循了公平合理的定价
原则。通过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽
公司的经营渠道，有利于公司增加主营业务收入，促进公司业务的发展。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
24
2018 年年度股东大会
会议议案七
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2019 年度为全资及控股子公司提供担保的议案
现将公司于 2019 年度拟为全资及控股子公司提供担保的有关事项报告如
下：
一、公司为全资及控股子公司担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2019 年度预计为全
资子公司及控股子公司提供融资担保金额合计不超过人民币 29.75 亿元。公司需
担保的 29.75 亿元融资额度不限于授信、借款、保理等，其中公司为全资子公
司之间、控股子公司之间提供的担保额度可以在各自额度内调剂使用。公
司将按照资金使用情况和融资计划进行逐笔审批担保合同，控制好担保风险。
公司具体担保对象如下：
1、公司全资子公司上海览海门诊部有限公司（以下简称“览海门诊”）已取
得金融机构授信、固定资产贷款 1.2 亿元，公司提供 1.2 亿元人民币的担保。
2、 公司全资子公司上海怡合览海门诊部有限公司（以下简称“怡合门诊”）
拟申请金融机构授信、借款 5,000 万元，公司将提供 5,000 万元人民币的担保。
3、公司控股子公司上海览海康复医院有限公司（以下简称“康复医院”）拟
申请金融机构授信、借款 3.5 亿元，公司持有康复医院 80%股权，将按持股比例
提供 2.8 亿元人民币的担保。
4、公司全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）
拟申请金融机构授信、借款 11 亿元，公司将提供 11 亿元人民币的担保。
5、公司控股子公司上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）拟申请
金融机构授信、借款 15 亿元，公司持有和风置业 95%股权，将按持股比例提供
14.25 亿元人民币的担保。
二、被担保人基本情况
25
(一) 被担保人的名称：上海览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构, 营养健康咨询服务，医疗器械经营，化妆品、
眼镜及配件的销售，验光配镜。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 12,064.07 万元，负债
总额 20,379.50 万元，其中银行贷款总额 4,875.00 万元，流动负债 15,467.58
万元，净资产-8,315.43 万元，2018 年实现营业收入 1,179.27 万元，净利润
-9,642.37 万元，资产负债率 168.93%。
(二) 被担保人的名称：上海怡合览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,540.98 万元，负债总额 2,045.37
万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 2,045.37 万元，净资产-504.39 万
元，2018 年度实现营业收入为 348.71 万元，净利润-1,153.14 万元，资产负债
率为 132.73%。
(三) 被担保人的名称：上海览海康复医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 22,815.06 万元，负债总额
8,526.21 万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 8,526.21 万元，净资产
14,288.85 万元，2018 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-346.09 万元，资产
负债率 37.37%。
(四) 被担保人的名称：上海览海西南骨科医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 29,365.53 万元，负债总额 15.99
万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 15.99 万元，净资产 29,349.54 万元，
2018 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-647.91 万元，资产负债率为 0.05%。
(五) 被担保人的名称：上海和风置业有限公司
26
经营范围：房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理），市
政配套建设，物业管理，室内外装潢，餐饮管理（不含食品生产经营），停车库
经营管理，商务咨询，旅游纪念品，工艺品，会展会务服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 150,675.11 万元，负债总额
100,131.81 万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 100,131.81 万元，净资
产 50,543.31 万元，2018 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-731.38 万元，资
产负债率为 66.46%。
三、担保的主要内容
公司拟为全资及控股子公司融资提供人民币 29.75 亿元担保。
本担保事项有效期限：自本议案获得年度股东大会审议通过后至下一年度股
东大会召开之日。
四、交易的目的及对公司的影响
为公司全资及控股子公司担保，有利于打通融资渠道，保持公司稳定、健康
发展，符合公司发展战略需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币 17,413.715 万元
（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例
为 9.82%，无逾期担保。
截止目前，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 4,750 万元（不含本
次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.68%，
无逾期担保。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
27
2018 年年度股东大会
会议议案八
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2019 年申请金融机构综合授信额度的议案
根据公司经营发展规划，结合公司战略部署以及 2019 年公司医疗项目建设、
运营等资金需求，公司将加强与金融机构的合作，开拓多种融资渠道、降低融资
成本。公司及各控股子公司拟申请金融机构综合授信额度不超过 40 亿元。
综合授信包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保理、抵押贷款、并购
贷款等。实际融资金额、期限、利率及担保方式在授信额度内以合作机构与各公
司实际发生为准。
本次申请综合授信需提请股东大会审议并授权经营管理层在金融机构授信
额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。此次授权有效期限为自本次
股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
28
2018 年年度股东大会
会议议案九
览海医疗产业投资股份有限公司关于聘任
2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 12 年（2007—2018 年）为
公司提供财务报告审计服务。在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制
度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。年度财务报告审计费用为 35-50 万元，内部
控制审计费用为 15 万元。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
29
2018 年年度股东大会
会议议案十
览海医疗产业投资股份有限公司关于变更
公司注册地址并修改《公司章程》的议案
根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
情况如下：
一、注册地址变更情况
1、变更前原注册地址：中国海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦
25 层
2、变更后注册地址：中国海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L4—16
二、修改《公司章程》情况
根据《公司法》等相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，
拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容对照如下：
条款序号 修改前 修改后
公司住所：中国海南省海口市龙 公司住所：中国海南省三亚市海
昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 棠区龙海风情小镇起步区 L4—
第五条
25 层 16
邮政编码：570125 邮政编码：572013
本章程所称其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员
第十一条 是指公司的副总裁、财务总监、 是指公司的副总裁、财务总监、
董事会秘书。 董事会秘书、总裁助理。
公司设总裁 1 名，由董事会聘任 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
第 一 百 二 公司设副总裁若干名，由董事会 公司设副总裁、总裁助理若干
聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
十四条 公司总裁、副总裁、财务总监、 公司总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人 董事会秘书、总裁助理为公司高
员。 级管理人员。
请各位股东审议！
2019 年 5 月 28 日
30
2018 年年度股东大会
会议议案十一
览海医疗产业投资股份有限公司
关于为控股子公司上海览海康复医院有限公司
向金融机构贷款提供担保的议案
公司拟为控股子公司上海览海康复医院有限公司（以下简称“康复医院”）
借款提供担保，具体情况如下：
一、本次担保的基本情况
公司控股子公司康复医院因项目建设资金所需，拟与金融机构签订借款合
同，借款金额为人民币 3 亿元-3.5 亿元，贷款期限为 5-8 年，贷款利率不高于
中国人民银行公布的同档次的贷款基准年利率上浮 40%的利率水平。
公司持有康复医院 80%股权，上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹
信投资”）持有康复医院 20%股权。为保证康复医院建设项目的正常开展，公司
和康复医院拟为上述借款提供如下担保：
1、由公司作为保证人，提供连带责任保证担保；
2、由公司作为出质人，以公司所持有的康复医院 80%股权提供质押担保；
3、由康复医院作为抵押人，以其所持有的坐落于华漕镇 278 街坊 5/8 丘的
土地（使用权证号：沪（2017）闵字不动产权第 051389 号）提供抵押担保。
康复医院的董事长、财务负责人等人员均由公司派出，虹信投资未派出管理
人员，公司本次为其提供全额担保的风险在可控范围之内。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：上海览海康复医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额 22,815.06 万元，负债总额
8,526.21 万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 8,526.21 万元，净资产
14,288.85 万元，2018 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-346.09 万元，资产
31
负债率 37.37%。
截至 2019 年 3 月 31 日，康复医院未经审计资产总额 22,992.07 万元，负债
总额 8,800.55 万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 8,800.55 万元，净资
产 14,191.52 万元，2019 年一季度实现营业收入为 0 万元，净利润-97.33 万元，
资产负债率 38.28%。
三、抵押物基本情况
本次担保以康复医院持有的坐落于华漕镇 278 街坊 5/8 丘的土地（使用权证
号：沪（2017）闵字不动产权第 051389 号）作为抵押物。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述土地使用权的经审计账面价值 11,383.76 万
元（其中：账面原值 11,962.04 万元、摊销或减值准备 578.28 万元、账面净值
11,383.76 万元）；
截至 2019 年 3 月 31 日，上述土地使用权的未经审计账面价值 11,323.95
万元（其中：账面原值 11,962.04 万元、摊销或减值准备 638.09 万元、账面净
值 11,323.95 万元）。
截至目前，上述土地使用权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、担保协议
截至目前，相关担保合同暂未实际签署。
五、本次担保的目的及对公司的影响
公司本次为控股子公司康复医院提供担保，有利于康复医院项目建设的正常
开展，有利于公司稳定、健康发展，符合公司发展战略需要。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币 17,413.715 万元
（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例
为 9.82%，无逾期担保。
截止目前，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 4,750.00 万元（不
含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为
2.68%，无逾期担保。
32
请各位股东审议。
2019 年 5 月 28 日
33
2018 年年度股东大会
听取事项
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现
由我代表公司独立董事向公司董事会作2018年度述职报告。
作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极
出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事
项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2018年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年9月21日，刘蕾女士因个人原因申请辞去公司独立董事。2018年10月
12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于增补鲁恬女士
为公司独立董事的议案》，选举鲁恬女士为公司第九届董事会独立董事。鲁恬女
士基本情况如下：
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。现任平安信托有限
责任公司投资总监；曾任德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。
其余两名独立董事基本情况如下：
杨晨，男，1970年5月出生，法律硕士，高级律师，中国法学会会员。现任
上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。
应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学
卫生经济学教研室教授、博导、教研室副主任，并担任中国卫生计生委卫生技术
34
评估重点实验室副主任一职。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
董事会专门委员会会议 董事会会议 股东大会
独立董
事姓名 本年应参 亲自出席 本年应参 亲自出席 本年应参 亲自出席
加（次） （次） 加（次） （次） 加（次） （次）
杨 晨 8 8 10 10 4 2
应晓华 4 4 10 10 4 2
鲁 恬 1 1 2 2 1 0
刘 蕾 3 3 8 8 3 1
在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，未对公司 2018 年度的
会议议案及其他非会议议案事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、日常关联交易事项
2018年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提
供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的
资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2018
年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害
公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合《公
司章程》和相关法律法规等的规定。
2、重大资产出售暨关联交易事项
2018年，公司将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司(以下简称“海盛上
寿”)50%的股权出售给关联方上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛
桓”），公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得
了独立董事的事前认可。独立董事充分了解公司本次重大资产出售的背景的前提
下，对该事项发表独立意见如下：
（1）公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的相关规定。
（2）本次重大资产出售暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
35
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（3）本次重大资产出售暨关联交易方案符合相关法律法规及监管规则的要
求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（4）同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》以及公
司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。
（5）公司与相关交易对方的附条件生效的《股权转让协议》的内容符合有
关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。该项关联交易不损害公司及公众股
东利益，有利于公司长远发展。
（6）本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。
（7）本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及
公众股东利益的情形。
并同时对本次重大资产出售暨关联交易事项评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见。
3、对外担保及关联方资金占用情况
（1）对外担保。2018 年度，公司能够遵守证监发[2003]56 号及证监发
[2005]120 号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决
策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担
保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。
2018 年度，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为
12,000 万元，期末余额为 4,875.00 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的
2.75%。公司对原控股子公司海盛上寿的银行借款提供了担保。报告期内，公司
将持有的海盛上寿 50%股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛
桓，根据双方签署的《股权转让协议》，览海洛桓将积极配合公司及海盛上寿与
该等担保权人进行沟通，通过由海盛上寿提前偿还上述担保所涉及的银行融资、
终止与相关银行的授信合作、变更担保人等方式以尽快解除公司在上述担保合同
项下的担保责任；且自《股权转让协议》签署之日起，海盛上寿上述银行授信项
下不再发生新的融资，公司不再向标的公司提供新增担保。
36
截至目前，海盛上寿变更担保人的事项正在履行银行审批决策流程。自《股
权转让协议》签署之日起，公司亦未向海盛上寿提供新增担保。同时，览海集团
和览海洛桓已向公司出具担保函，同意在公司完全解除上述担保之前，就公司为
海盛上寿提供的上述担保向公司提供等额保证反担保。截止 2018 年末公司为海
盛上寿提供担保 14,762.91 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 8.32%。
（2）关联方资金占用。经审慎核查，2018 年度公司无关联方资金占用情况。
4、高级管理人员聘任情况
2018年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘
任等相关议案，独立董事认为：公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法
律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格
要求。
5、业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预
告的披露义务。
2018年1月31日，公司对外发布了《公司2017年年度业绩预亏公告》；2018
年7月13日，发布了《公司2018年半年度预盈公告》，公司所披露的两次业绩预
告相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2018年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通
过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师事
务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2017 年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的规定，公司 2017 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交
37
易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况
2018年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺的
情形。
9、信息披露的执行情况
2018年度，公司共披露定期报告4份、临时公告87份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履
行信息披露义务。2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控
制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保障。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，董事会审计委员会召开了四次会议，主要对公司定期报告进行了
审议；董事会提名委员会召开了四次会议，主要对公司提名独立董事、董事候选
人和高级管理人员进行了审议。
按照《上市公司治理准则》的相关规定，2018年内，经公司第九届董事会第
十五次会议审议通过，公司设立了董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并制定了《公司董事会战略委员会实
施细则》，进一步完善了公司治理。
2018年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，
按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检
查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
三、总体评价和建议
38
2018年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬
2019 年 5 月 28 日
39
