览海医疗产业投资股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年三月
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2019 年年度股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、公司 2019 年度董事会工作报告；
二、公司 2019 年度监事会工作报告；
三、公司 2019 年度财务决算报告；
四、公司 2019 年度利润分配预案；
五、公司 2019 年年度报告（全文及摘要）；
六、公司关于 2019 年日常关联交易情况及预计 2020 年日常关联交易情况的
议案；
七、公司关于 2020 年度为全资及控股子公司提供担保的议案；
八、公司关于 2020 年申请金融机构综合授信审批额度的议案；
九、公司关于聘任 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
十、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
十一、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
十二、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案；
（一）非公开发行股票的种类和面值
（二）发行方式及发行时间
（三）认购对象及认购方式
（四）发行价格和定价原则
（五）发行数量
（六）限售期
（七）募集资金数量及用途
（八）公司滚存利润/亏损分配的安排
（九）本次发行决议的有效期
（十）上市地点
十三、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案；
十四、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
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的议案；
十五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
十六、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
的议案；
十七、关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案；
十八、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事会授权人士全权办
理本次非公开发行相关事宜的议案；
十九、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
填补回报措施的议案；
二十、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即
期回报措施的承诺》的议案；
二十一、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案；
二十二、关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关
联交易的议案；
二十三、关于增补竺卫东先生为公司董事的议案；
二十四、关于增补姚忠先生为公司监事的议案。
会议听取事项：
一、公司独立董事 2019 年度述职报告
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2019 年年度股东大会会议议程
●现场会议时间：2020 年 3 月 31 日（周二）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 3 月 31 日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2020 年 3 月 31 日 9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 楼
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》
4、回答股东提问
5、投票表决
6、宣布表决情况
7、宣读大会会议决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、会议结束
4
2019 年年度股东大会
会议议案一
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2019 年度董事会工作报告
一、董事会的会议情况
2019 年度，公司董事会共召开了 8 次会议，其中以现场方式召开 2 次、以
现场结合通讯方式召开 2 次、以通讯表决方式召开 4 次。应参会董事全部参加了
所有会议，会议主要对公司定期报告、修改公司章程、聘任公司高级管理人员、
与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项、为控股子公司向金融机构贷款提供
担保、与中远海运散货运输有限公司签订《股权转让补充协议》等重要事项进行
了审议。2019 年董事会会议的具体情况如下：
董事会会议情况 董事会审议通过事项
1、公司 2018 年度董事会工作报告；
2、公司 2018 年度总裁工作报告；
3、公司 2018 年度财务决算报告；
4、公司 2018 年度利润分配预案；
5、公司 2018 年年度报告（全文及摘要）；
6、公司关于 2018 年日常关联交易情况及预计 2019 年日
常关联交易情况的议案；
7、公司关于 2019 年度为全资及控股子公司提供担保的议
2019 年 3 月 26 日以现场方式召开第九届 案；
8、公司 2018 年度内部控制自我评价报告；
董事会第二十次会议，时任 9 名董事均参
9、公司关于 2019 年度利用闲置自有资金进行委托投资理
加会议。
财的议案；
10、公司关于 2019 年申请金融机构综合授信审批额度的
议案；
11、公司关于聘任 2019 年度财务审计机构及内部控制审
计机构的议案；
12、关于增补公司董事会审计委员会委员的议案；
13、公司 2018 年度企业社会责任报告；
14、公司关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警
示的议案。
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2019 年 4 月 29 日以现场结合通讯方式召 1、关于变更公司注册地址并修改《公司章程》的议案；
2、关于聘任公司高级管理人员的议案；
开第九届董事会第二十一次会议，时任 9
3、公司 2019 年第一季度报告（全文及正文）；
名董事均参加会议。 4、关于召集召开公司 2018 年年度股东大会的议案。
2019 年 5 月 16 日以通讯表决方式召开第
公司关于为控股子公司上海览海康复医院有限公司向金
九届董事会第二十二次（临时）会议，时
融机构贷款提供担保的议案。
任 9 名董事均参加会议。
2019 年 7 月 29 日以现场方式召开第九届
董事会第二十三次会议，时任 9 名董事均 公司 2019 年半年度报告（全文及摘要）。
参加会议。
2019 年 8 月 16 日以通讯表决方式召开第
公司关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议
九届董事会第二十四次（临时）会议，时
案。
任 9 名董事均参加会议。
2019 年 9 月 5 日以通讯表决方式召开第
公司关于聘任高级管理人员的议案。
九届董事会第二十五次（临时）会议，时
任 9 名董事均参加会议。
2019 年 10 月 29 日以现场结合通讯方式
召开第九届董事会第二十六次会议，时任 公司 2019 年第三季度报告（全文及正文）。
9 名董事均参加会议。
2019 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开
关于公司与中远海运散货运输有限公司签订《股权转让补
第九届董事会第二十七次（临时）会议，
充协议》暨关联交易的议案。
时任 9 名董事均参加会议。
二、董事会召集召开股东大会情况
2019 年度公司董事会共召集召开了 1 次股东大会，会议的召开、表决程序
及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。2018 年年度股东大
会会议召开情况及决议内容如下：
公司 2018 年年度股东大会于 2019 年 5 月 28 日在上海市崇明区三沙洪路 899
号召开，会议审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事
会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、
《公司 2018 年年度报告（全文及摘要）》、《公司关于 2018 年日常关联交易情况
及预计 2019 年日常关联交易情况的议案》、《公司关于 2019 年度为全资及控股子
公司提供担保的议案》、《公司关于 2019 年申请金融机构综合授信审批额度的议
案》、《公司关于聘任 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关
于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》和《公司关于为控股子公司上海
览海康复医院有限公司向金融机构贷款提供担保的议案》共计 11 项议案。
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三、董事会执行股东大会决议情况
（一）公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配的预案》，
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利润 114,433,375.60 元 ， 母 公 司 未 分 配 利润 年 末 余 额 为
-839,094,397.59 元。鉴于公司 2018 年度母公司未分配利润年末余额为负，根
据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司
2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2019 年，公司未对 2018 年度进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于变更公司注册地址并修改
〈公司章程〉的议案》，对变更公司住所等相关条款进行了修改。
公司于 2019 年 10 月 24 日完成了注册地址变更并办理相应的工商变更登记手
续。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案二
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2019 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
2019 年度，公司监事会共召开了 5 次会议，主要对公司定期报告、公司日常
关联交易、对外担保、2018 年度利润分配等重要事项进行了审议，各次会议的具
体情况如下：
监事会会议情况 监事会审议通过事项
1、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度财务决算报告》；
3、《公司 2018 年度利润分配预案》；
4、《公司 2018 年年度报告》（全文及摘要）；
5、《公司关于 2018 年日常关联交易情况及预
计 2019 年日常关联交易情况的议案》；
公司于 2019 年 3 月 26 日以现场方式召
6、《公司关于 2019 年度为全资及控股子公司
开第九届监事会第十三次会议。
提供担保的议案》；
7、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；
8、《公司关于 2019 年度利用闲置自有资金进
行委托投资理财的议案》；
9、《公司关于聘任 2019 年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案》。
公司于 2019 年 4 月 29 日以现场方式召
2019 年第一季度报告（全文及正文）。
开第九届监事会第十四次会议。
公司于 2019 年 5 月 16 日以通讯表决方 公司关于为控股子公司上海览海康复医院有
式召开第九届监事会第十五次会议。 限公司向金融机构贷款提供担保的议案。
公司于 2019 年 7 月 29 日以现场方式召
公司 2019 年半年度报告（全文及摘要）。
开第九届监事会第十六次会议。
公司于 2019 年 10 月 29 日以现场方式召
公司 2019 年第三季度报告（全文及正文）。
开第九届监事会第十七次会议。
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二、监事会对公司经营运作的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。2019 年，公司进一步完善
法人治理结构和相关制度，决策程序合法规范，公司董事及高级管理人员认真履
行自己的职责，没有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2019 年，公司监事会审查了公司 2018 年度财务报告。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是
公正、真实和准确的。公司财务报告客观真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所有的关联交易均履行了法定审批程序，符合公平、公开、
公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，相关信息披露及时完整，没有损害公
司股东特别是中小股东的利益。
五、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2018 年度内部控制评价报告如实准确地评价了
公司内部控制情况。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案三
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2019 年度财务决算报告
公司 2019 年度合并财务报表及相关报表附注已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2019 年
度财务决算情况汇报如下：
一、2019 年主要财务指标完成情况
2019 年，公司全年实现合并营业收入 3,111.82 万元，归属于母公司股东的
净利润-17,516.71 万元，基本每股收益-0.20 元。
单位：人民币元
项 目 本期发生额 上期发生额 增减比例%
一、营业总收入 31,118,218.35 53,050,882.37 -41.34
二、营业总成本 229,835,537.26 278,792,980.60 -17.56
其中:营业成本 112,876,487.47 106,668,651.44 5.82
税金及附加 279,140.09 179,885.51 55.18
销售费用 4,118,889.45 2,782,970.86 48.00
管理费用 101,021,828.22 105,723,850.73 -4.45
研发费用
财务费用 11,539,192.03 63,437,622.06 -81.81
其中：利息费用 11,583,128.58 63,012,599.80 -81.62
利息收入 123,769.03 263,075.41 -52.95
加：其他收益 59,668.48 100.00
投资收益（损失以“－”
-18,950,434.21 18,754,109.84 -201.05
号填列）
公允价值变动收益（损失
35,691,422.18 329,225,375.59 -89.16
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
3,736,411.72 100.00
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-2,296,228.94 -100.00
“－”号填列）
资产处置收益（亏损以
“-”号填列）
10
三、营业利润（亏损以“－”号
119,941,158.26 -248.56
填列） -178,180,250.74
加: 营业外收入 92,594.82 1,815,056.48 -94.90
减：营业外支出 25,786.91 184,520.75 -86.02
四、利润总额（亏损总额以“－”
-178,113,442.83 121,571,693.99 -246.51
号填列）
减：所得税费用 3,690,731.86 -100.00
五、净利润（净亏损以“－”号
-178,113,442.83 117,880,962.13 -251.10
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损
-178,113,442.83 107,859,101.87 -265.14
以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
10,021,860.26 -100.00
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净
-175,167,051.03 114,433,375.60 -253.07
利润（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
-2,946,391.80 3,447,586.53 -185.46
“－”号填列）
具体分析如下：
1. 营业收入
本期营业收入为 3,111.82 万元，同比减少了 41.34%，主要系去年同期营业
收入中含有融资租赁业务收入 3,371.45 万元,本期融资租赁公司股权已出售，不
再含有融资租赁业务收入，本期收入全部来源于医疗服务收入，医疗服务收入比
去年同期 1,716.65 万元增加了 81.27%。
2. 营业成本
本期营业成本为 11,287.65 万元，同比增加了 5.82%。营业成本主要系览海
门诊部、怡合门诊部运营相关成本，其中人工薪酬 3,153.70 万元, 租赁成本
4,481.57 万元，折旧摊销成本 1,684.70 万元，医耗及外购医疗成本 817.35 万
元。
3. 期间费用
（1） 管理费用
单位：人民币元
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 39,408,313.45 48,177,630.48
11
无形资产摊销 37,980,077.01 16,695,875.13
租赁费 7,447,610.46 14,480,091.01
长期待摊费用摊销 3,120,535.72 2,296,982.33
保安保洁费 3,062,333.61 3,384,205.82
办公费 2,679,297.06 5,409,324.04
固定资产折旧费 2,310,933.63 2,040,729.35
咨询费 1,140,588.88 2,955,034.01
其他 3,872,138.40 10,283,978.56
合计 101,021,828.22 105,723,850.73
管理费用本期为 10,102.18 万元，同比减少了 4.45%，变动较大的项目为：
无形资产摊销比去年同期增加 127.48%，主要为和风置业土地去年摊销月数为 3
个月；职工薪酬、办公费等均大幅度下降，主要为本期公司导入了有更强适应性
和有效性的预算管理模式，强化全面预算管理，重点加强成本观念，实行全员成
本管理，公司管理成本下降较多。
（2） 销售费用
销售费用本期发生额为 411.89 万元，同比增加 48.00%。主要系本期营销
人员增加，使得人工薪酬增加。
（3）财务费用
财务费用本期发生额为 1,153.92 万元，同比减少 81.81%，其中利息费用
为 1,158.31 万元，同比减少 81.62%，主要系本期借款平均余额同比大幅降低，
使得利息费用比去年同期大幅减少。
4. 信用减值损失、资产减值损失
本期信用减值损失、资产减值损失变动主要系执行新金融工具准则，计提的
金融资产坏账准备调整列报项目以及本期其他应收款信用减值损失减少。
5. 投资收益
本期投资收益为-1,895.04 万元，同比减少 201.05%。主要系本期仅为处置
东华软件股票损益，而去年同期含有委托贷款收益 1,044.55 万元，处置子公司
海盛上寿、咏青餐饮投资收益 16,485.89 万元。
6. 公允价值变动收益
本期公允价值变动收益 3,569.14 万元，同比减少 89.16%，主要系本期持有
12
的东华软件股票抛售数量以及剩余股数少于去年同期，使得公允价值变动损益影
响较小。
二．2019 年资产负债状况
公司年末资产负债变动较小，年末总资产 227,102.10 万元，同比下降 1.16%，
负债 64,507.78 万元，同比增加 32.31%，资产负债率 28.40%。
1. 资产状况
单位：人民币元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减%
货币资金 24,417,572.61 26,615,295.45 -8.26
交易性金融资产 8,152,800.00 100.00
以公允价值计量且其变动计
69,705,094.50 -100.00
入当期损益的金融资产
应收账款 4,496,583.53 6,695,251.87 -32.84
预付款项 807,348.09 570,766.22 41.45
其他应收款 23,765,256.01 27,657,135.91 -14.07
存货 1,990,065.96 678,708.73 193.21
其他流动资产 24,974,704.98 24,395,008.85 2.38
固定资产 36,108,276.81 41,619,156.75 -13.24
在建工程 308,879,346.20 210,348,235.18 46.84
无形资产 1,756,982,538.66 1,794,640,598.31 -2.10
长期待摊费用 77,788,487.10 93,965,434.68 -17.22
其他非流动资产 2,658,030.00 835,920.00 217.98
交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末
数比期初数变动主要系本期一般企业财务报表格式变更，调整列报项目。交易性
金融资产为东华软件股票，期末持股 79 万股，比期初大幅减少。
应收账款较上期期末减少 32.84%，主要系览海门诊部、怡合门诊部应收医
疗款收回所致。
预付账款较上期期末增加 41.45%，主要系预付采购款增加所致。
存货较上期期末增加 193.21%，主要系门诊部采购医耗品增加所致。
在建工程较上期期末增加 46.84%，主要系览海康复医院、览海骨科医院基
建费用增加所致。
其他非流动资产较上期期末增加 217.98%，主要系预付设备款增加所致。
2. 负债状况
13
单位：人民币元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减%
应付账款 121,918,486.95 91,044,978.62 33.91
预收款项 3,495,219.88 11,495,668.23 -69.60
应付职工薪酬 14,698,715.31 14,731,791.14 -0.22
应交税费 23,622,084.84 23,480,981.87 0.60
其他应付款 427,700,104.15 289,984,874.31 47.49
一年内到期的非流动负债 6,953,694.83 7,650,192.90 -9.10
长期借款 42,500,000.00 42,750,000.00 -0.58
长期应付款 4,189,158.22 6,410,976.78 -34.66
递延收益 295.58 100.00
应付账款较上期期末增加 33.91%，主要系工程应付款增加所致。
预收账款较上期期末减少 69.60%，主要系览海门诊部预收费用结算所致。
其他应付款较上期期末增加 47.49%，主要系本期股东方借款增加以及应付
租赁款增加所致。
长期应付款较上期期末减少 34.66%，主要系支付海盛上寿融资租赁款所致。
三．现金流量
单位：人民币元
项目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的现金流量净额 -73,575,739.01 -70,705,485.86 -2,870,253.15
投资活动产生的现金流量净额 26,120,376.06 1,838,598,956.84 -1,812,478,580.78
筹资活动产生的现金流量净额 37,241,829.97 -1,789,085,756.87 1,826,327,586.84
投资活动产生的现金流量净额比上期大幅减少主要系本期所持有的东华软
件股票抛售数量少于去年同期，使得收回投资的现金大幅减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上期大幅增加主要系本期归还外部借款少
于去年同期所致。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
14
2019 年年度股东大会
会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司
2019 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属
于母公司所有者的净利润-175,167,051.03 元，母公司未分配利润年末余额为
-874,599,903.64 元。
鉴于公司 2019 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2019 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案五
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司 2019 年年度报告的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》
的有关要求，公司现已编制《览海医疗产业投资股份有限公司 2019 年年度报告》
（全文及摘要），并于 2020 年 2 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案六
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2019 年日常关联交易情况
及预计 2020 年日常关联交易情况的议案
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所
处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司 2019 年度日常关联交易
执行情况进行汇总确认，并合理预计了公司 2020 年度日常关联交易情况，请审
议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2019 年度预 2019 年度实际 预计金额与实际发生金额差异
关联交易类别
计金额 发生金额 较大的原因
门诊部运营前期市场培育和孵
向关联方销售商品，提
3,000.00 933.18 化周期较长，向关联方销售额有
供劳务
限
本期关联方开发建设的医疗及
向关联方提供项目咨
2,000.00 141.51 相关配套项目前期咨询服务减
询、建设管理等服务
少
因租赁合同期限为 2018 年 1 月
至 2020 年 3 月和 2018 年 1 月至
2020 年 4 月，故该项费用纳入
向关联方租赁办公和
4,417.07 2018 年度日常关联交易预计，并
经营用房
经公司 2017 年年度股东大会通
过，2019 年度实际发生金额跟预
计金额无差异。
合计 5,000.00 5,491.76
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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本次预计金额 上年实际发生金 本次预计金额与上年实际发
关联交易类别
2020 年度 额 2019 年度 生金额差异较大的原因
向关联方销售商品，提 预计门诊部本年运营逐渐成
5,000.00 933.18
供劳务 熟，市场销售力度加大
本期关联方开发建设的医疗
向关联方提供项目咨
1,500.00 141.51 及相关配套项目陆续推进进
询、运营管理等服务
入运营期
发生期限系 2020 年 3 月至
向关联方租赁办公和经 2023 年 2 月和 2020 年 5 月至
14,221.00 4,417.07
营用房 2023 年 4 月，共计二项房屋
租赁合同。
合计 20,721.00 5,491.76
二、关联方介绍
（一）览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 21 楼
注册资本：65 亿元人民币
主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨
询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 12 楼
注册资本：60 亿元人民币
主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保
险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的
保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动】
(三)上海佳质资产管理有限公司（以下简称“佳质资产”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石福梁
注册地：上海浦东新区宣桥镇南六公路 725 号 108 室－45
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 529 号
注册资本：13.76 亿元人民币
主营业务：房地产开发经营，资产管理，物业管理，停车场（库）经营。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿房地产”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张锡麟
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 201 号 25 层
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 160 号 M 层
注册资本：25,946.5388 万元人民币
主营业务：房产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联关系介绍
览海集团是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公司实际控制人，览
海集团及其下属子公司与公司有关联关系。
上海人寿持有公司 2.41%股份，其法定代表人及董事长密春雷是公司实际控
制人及董事长。上海人寿及其下属子公司佳质资产、佳寿房地产与公司有关联关
系。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、公司下属门诊等医疗机构与上海人寿合作，通过对上海人寿的商保客户
提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；
2、公司下属门诊等医疗机构向览海集团及其下属子公司、上海人寿及其下
属子公司提供医疗服务；
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3、公司为览海集团及其下属子公司拟对外投资、建设的医疗机构、疗养机
构及配套园区内其他配套设施等项目提供前期咨询、运营管理等相关服务；
4、公司租赁佳质资产的房屋作为公司子公司上海览海门诊部有限公司的营
业场所；
5、公司租赁佳寿房地产的房屋作为公司的办公场所。
（二）定价政策
2020 年日常关联交易的定价按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则
确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况
确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司运营所必需的，并遵循了公平合理的定价原则。通
过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽公司的经
营渠道，有利于公司增加主营业务收入，降低运营成本，促进公司良性发展。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案七
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2020 年度为全资及控股子公司提供担保的议案
现将公司于 2020 年度拟为全资及控股子公司提供担保的有关事项报告如
下：
一、公司为全资及控股子公司担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2020 年度预计为全
资子公司及控股子公司提供融资担保金额合计不超过人民币 28.2 亿元。公司需
担保的不超过 28.2 亿元融资额度不限于授信、借款、保理等，其中公司为全资
子公司之间、控股子公司之间提供的担保额度可以在各自额度内调剂使用。
公司将按照资金使用情况和融资计划进行逐笔审批担保合同，控制好担保风险。
公司具体担保对象如下：
1、公司全资子公司上海览海门诊部有限公司已取得金融机构授信、固定资
产贷款 1.2 亿元，公司将为其提供 1.2 亿元人民币的担保。
2、公司全资子公司上海怡合览海门诊部有限公司拟申请金融机构授信、借
款 5,000 万元，公司将为其提供 5,000 万元人民币的担保。
3、公司控股子公司上海览海康复医院有限公司拟申请金融机构授信、借款
3.5 亿元，公司持有康复医院 80%股权，公司将为其提供不超过 3.5 亿元人民币
的担保。
4、公司全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司拟申请金融机构授信、
借款 11 亿元，公司将为其提供 11 亿元人民币的担保。
5、公司控股子公司上海和风置业有限公司拟申请金融机构授信、借款 12
亿元，公司持有和风置业 95%股权，公司将为其提供不超过 12 亿元人民币的担
保。
二、被担保人基本情况
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(一) 被担保人的名称：上海览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构, 营养健康咨询服务，医疗器械经营，化妆品、
眼镜及配件的销售，验光配镜。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 11,382.56 万元，负债
总额 29,057.54 万元，其中银行贷款总额 4,625.00 万元，流动负债 24,390.71
万元，净资产-17,674.98 万元，2019 年实现营业收入 1,918.71 万元，净利润
-9,359.55 万元，资产负债率 255.28%。
(二) 被担保人的名称：上海怡合览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,588. 09 万元，负债总额 3,282.78
万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 3,282.78 万元，净资产-1,694.69
万元，2019 年度实现营业收入为 1,051.60 万元，净利润-1,190.30 万元，资产
负债率为 206.71%。
(三) 被担保人的名称：上海览海康复医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 30,551.78 万元，负债总额
16,541.39 万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 16,541.39 万元，净资产
14,010.39 万元，2019 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-414.66 万元，资产
负债率 54.14%。
(四) 被担保人的名称：上海览海西南骨科医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 29,001.95 万元，负债总额 264.85
万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 264.85 万元，净资产 28,737.10 万
元，2019 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-612.44 万元，资产负债率为 0.91%。
(五) 被担保人的名称：上海和风置业有限公司
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经营范围：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施
工，餐饮企业管理，停车场(库)经营管理，商务咨询，旅游纪念品、工艺品(象
牙及其制品除外)的销售，会务服务，展览展示服务，营利性医疗机构。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总额 147,496.55 万元，负债总额
99,936.69 万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 99,936.69 万元，净资产
47,559.86 万元，2019 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-2,983.45 万元，资
产负债率为 67.76%。
三、担保的主要内容
公司拟为全资及控股子公司融资提供不超过人民币 28.2 亿元担保。公司目
前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在担保限额范围内，
以有关主体与金融机构及保理公司等类金融机构实际确定的为准。
本担保事项有效期限：自本议案获得年度股东大会审议通过后至下一年度股
东大会召开之日。
四、交易的目的及对公司的影响
为公司全资及控股子公司担保，有利于打通融资渠道，保持公司稳定、健康
发展，符合公司发展战略需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 2 月，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币 9,793.33
万元（不含本次审议的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.15%，
无逾期担保。
截止 2020 年 2 月，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 4,500 万元
（不含本次审议的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.83%，无逾
期担保。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
23
2019 年年度股东大会
会议议案八
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2020 年申请金融机构综合授信额度的议案
根据公司经营发展规划，结合公司战略部署以及 2020 年公司医疗项目建设、
运营等资金需求，公司将加强与金融机构的合作，开拓多种融资渠道、降低融资
成本。公司及各控股子公司拟申请金融机构综合授信额度不超过 30 亿元。综合
授信包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保理、抵押贷款、并购贷款等。
实际融资金额、期限、利率及担保方式在授信额度内以合作机构与各公司实际发
生为准。
本次申请综合授信需提请股东大会审议并授权经营管理层在金融机构授信
额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。此次授权有效期限为自股东
大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
24
2019 年年度股东大会
会议议案九
览海医疗产业投资股份有限公司关于聘任
2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 13 年（2007—2019 年）为
公司提供财务报告审计服务。在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制
度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。年度财务报告审计费用为 40-50 万元，内部
控制审计费用为 15 万元。
本议案提请股东大会审议并授权经营管理层在审计费用额度总额范围内签
署相关合同。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公
司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
请各位股东审议！
2020 年 3 月 31 日
26
2019 年年度股东大会
会议议案十一
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）拟以现金认购公司本次非
公开发行的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），认购金额不超过人民币
30,000 万元。就上述事项，公司与上海览海签署了附条件生效的《览海医疗产业
投资股份有限公司与上海览海投资有限公司之股份认购协议》。
一、关联方介绍
（一）关联方关系
截至 2019 年 12 月 31 日，上海览海持有公司 30,464.2913 万股 A 股股份，
占公司总股本的 35.05%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
名称 上海览海投资有限公司
成立时间 2015 年 4 月 20 日
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人 密春雷
经营范围 实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。
二、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、关联交易定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为
发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
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按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询
价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通
过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行
的股票。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应
调整。
四、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 86,909.9075 万股，上海览海持有公司
30,464.2913 万股，持股比例为 35.05%，为公司控股股东，密春雷为公司实际控
制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不
超过 26,072.9722 万股（含 26,072.9722 万股）。上海览海拟以现金不超过人民币
30,000 万元认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行结束后，上
海览海仍为公司的控股股东，密春雷仍为公司实际控制人。
（二）本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其
他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（三）本次非公开发行不会导致公司业务结构发生变化
本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务及战略发展方向相匹配。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务结构不会发生重大变化。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十二
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个
月内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括上海览海投资有限公司（以下简称
“上海览海”）在内的不超过 35 名特定对象。除上海览海外的其他发行对象为符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证
监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本
次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
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本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询
价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通
过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行
的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相
应调整。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 26,072.9722 万股（含 26,072.9722 万股），
募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元），其中，上海览海拟认购金额
不超过 30,000 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分
红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、
除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
六、限售期
本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关
规定执行。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 80,000 万元，在扣除发行费用后将
用于以下用途：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
30
（万元） （万元）
1 上海览海西南骨科医院项目 189,569.97 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 213,569.97 80,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法
规的要求和程序对先期投入予以置换。
八、公司滚存利润/亏损分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同承继本次非公开发行股票前的累计亏损。
九、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
十、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
请各位股东针对上述事项逐项审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十三
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规，编制
了本次非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案》。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十四
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编
制了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，具体内容详见公
司于 2020 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海
医疗产业投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
33
2019 年年度股东大会
会议议案十五
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截
至 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并由天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内
容详见公司于 2020 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《览海医疗产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编
号：临 2020-017）和《览海医疗产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十六
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的
《股份认购协议》的议案
根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东
上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）在内的不超过 35 名特定投资
者。公司与控股股东上海览海签署附条件生效的《股份认购协议》，约定上海览
海将在《股份认购协议》生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认
购金额不超过人民币 30,000 万元。《股份认购协议》的主要内容与条款详见公
司于 2020 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海
医疗产业投资股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的
公告》（公告编号：临 2020-018）。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十七
览海医疗产业投资股份有限公司
关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
本次非公开发行前，上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）持有
公司 35.05%的股份，为公司控股股东。上海览海参与认购本次非公开发行的 A
股股票将触发其要约收购义务。上海览海已承诺本次认购的股份自本次非公开发
行完成之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第
二款第（一）项规定，上海览海符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。若
相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按
照证券监管机构的政策相应调整。
综上，公司董事会提请公司股东大会批准上海览海免于以要约方式增持公司
股份的申请。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十八
览海医疗产业投资股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权
董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非
公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及同意董事会转授权董
事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的
全部事宜，包括但不限于：
1．根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2．根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请
文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3．办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4．决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销
和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5．为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理
和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
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宜；
8．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非
公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开
发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11．在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；
12．办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13．上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起至本次非公开发行完成之
日止。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案十九
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体内容
如下：
一、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司
按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位
后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事
的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募
集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用
效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本
控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
二、加快在建医院的建设进度，早日实现盈利
由于医疗服务行业前期投入大，且公司在建的医院较多，因此需要一定期
限的建设及运营周期，公司可能无法在较短期限内实现盈利。受益于我国居民，
尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相
关政策大力支持等因素的推动，公司各项目的建成和运营将为公司带来持续的盈
利。公司将在本次发行完成后，积极投资上海览海西南骨科医院项目，确保骨科
医院按时建成并产生经济效益。同时，也利用本次募集资金中补充流动资金的部
分，进一步积极推进其他在建医院的建设进程并开展正式运营，从而努力提升公
39
司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公
司持续经营能力，实现股东长期回报。
三、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为保障
投资者利益，公司制定了《览海医疗产业投资股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。
四、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规
范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、
决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全
面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提
升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案二十
览海医疗产业投资股份有限公司
关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行 A 股股票
填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确
保公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见公司于
2020 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗
产业投资股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2020-020）。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案二十一
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制 订了公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《览海医疗产业投资股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
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2019 年年度股东大会
会议议案二十二
览海医疗产业投资股份有限公司
关于补充确认公司为上海海盛上寿
融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案
公司对原控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“海盛上
寿”）的银行借款提供连带责任担保，截至 2019 年 12 月 31 日，具体担保情况如
下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保余额（万元） 担保期限
览海医疗 海盛上寿 50,000 750.00 2016.08.02-2023.06.30
览海医疗 海盛上寿 12,000 2,000.00 2017.06.15-2022.05.30
览海医疗 海盛上寿 15,000 2,543.33 2017.06.26-2022.06.25
2018 年，公司将持有的海盛上寿 50%股权出售给公司的间接控股股东览海
控股（集团）有限公司的下属子公司上海览海洛桓投资有限公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3 第二款的规定，出售完成后，海盛上寿成为公司
的关联方，公司为海盛上寿提供担保构成关联担保。
海盛上寿的控股股东上海览海洛桓投资有限公司及览海控股（集团）有限公
司已向公司出具担保函，同意在该等关联担保解除前，就公司为海盛上寿提供的
上述担保提供等额反担保。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
43
2019 年年度股东大会
会议议案二十三
览海医疗产业投资股份有限公司
关于增补竺卫东先生为公司董事的议案
鉴于姚忠先生已于近日向公司提出辞去公司第九届董事会董事及第九届董
事会战略委员会委员职务，姚忠先生的辞职未导致公司董事人数低于法定最低人
数要求，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，姚忠先生的辞职自辞职报
告送达董事会起即时生效，公司现有董事 8 名。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司
控股股东上海览海投资有限公司提名、董事会提名委员会审查通过，公司董事会
现提名竺卫东先生（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
附：竺卫东先生简历
竺卫东，男，1967 年 10 月生，长江商学院工商管理硕士、上海高级金融学
院工商管理硕士，中级经济师。现任览海控股（集团）有限公司副总裁，曾任上
海佘山国际高尔夫俱乐部有限公司副总裁、浙江联合置业发展有限公司总经理。
44
2019 年年度股东大会
会议议案二十四
览海医疗产业投资股份有限公司
关于增补姚忠先生为公司监事的议案
鉴于段肖东先生已于近日向公司提出辞去第九届监事会监事会主席职务，因
段肖东先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司
法》、《公司章程》的相关规定，在公司股东大会增补新任监事前，段肖东先生仍
应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职责。现经监事会同意提
名姚忠先生（简历附后）为公司第九届监事会监事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 31 日
附：姚忠先生简历
姚忠，男，1968 年 6 月出生，硕士研究生、经济师。现任上海人寿保险股
份有限公司监事会主席。曾任本公司总裁、董事，上海外高桥集团股份有限公司
副总经理，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会副主任。
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2019 年年度股东大会
会议听取事项
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现
由我代表公司独立董事向公司董事会作 2019 年度述职报告。
作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2019
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极
出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事
项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事基本情况如下：
杨晨，男，1970年5月出生，法律硕士，高级律师，中国法学会会员。现任
上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。
应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学
卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副主
任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。现任平安信托有限
责任公司投资总监；曾任德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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董事会专门委员会会议 董事会会议 股东大会
独立董
事姓名 本年应参加 亲自出席 本年应参 亲自出席 本年应参 亲自出席
（次） （次） 加（次） （次） 加（次） （次）
杨 晨 7 7 8 8 1 1
应晓华 2 2 8 8 1 0
鲁 恬 5 5 8 8 1 1
在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，未对公司 2019 年度的
会议议案及其他非会议议案事项提出异议。
（二）发表独立意见的情况
1、日常关联交易事项
2019年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提
供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的
资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2019
年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害
公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合《公
司章程》和相关法律法规等的规定。
2、对外担保及关联方资金占用情况
（1）对外担保。2019 年度，公司能够遵守证监发[2003]56 号及证监发
[2005]120 号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决
策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担
保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。
2019 年度，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为 0
万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司担保余额为 9,918.33 万元，占公司 2019
年度经审计净资产的 6.23%，不存在逾期担保情况。
2019 年 5 月 16 日，公司召开的第九届董事会第二十二次（临时）会议审议
通过了《公司关于为控股子公司上海览海康复医院有限公司向金融机构贷款提供
担保的议案》，我们认为公司本次为康复医院向金融机构贷款事项提供担保有利
于促进康复医院项目的正常开展，保持公司稳定、健康发展，符合公司战略需要，
且担保风险可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决
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策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。
截至目前，康复医院的贷款事项正在履行相关金融机构的审批决策流程。
（2）关联方资金占用。经审慎核查，2019 年度公司无关联方资金占用情况。
3、高级管理人员聘任情况
2019 年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、
聘任等相关议案，独立董事认为：公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关
法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资
格要求。
4、业绩预告及业绩快报情况
2019 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩
预告的披露义务。
2019年1月9日，公司披露了《公司2018年年度业绩预盈公告》（公告编号：
临2019-003），公司所披露的业绩预告相关数据与定期报告中实际数据不存在重
大差异。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审
议通过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计
师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2018年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司2018年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
7、公司及股东承诺履行情况
2019年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺的
情形。
48
8、信息披露的执行情况
2019年度，公司共披露定期报告4份、临时公告48份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履
行信息披露义务。2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控
制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保障。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，董事会审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告进行了
审议；董事会提名委员会召开了2次会议，主要对聘任公司高级管理人员进行了
审议。
2019年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，
按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检
查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
三、总体评价和建议
2019年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬
2020年3月31日
49
