览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会
议、公司 2019 年年度股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过 35 名
特定投资者。其中，上海览海拟以不超过 3 亿元现金认购本次非公开发行 A 股
股票。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金金额将用于上海览海西南骨科医院项目 56,000 万元，补充流动资
金 24,000 万元。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东上
海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式
无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格
将相应调整。
3
5、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 26,072.9722 万股（含 26,072.9722
万股），募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元），其中，上海览海拟
认购金额为不超过 30,000 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任
何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增
为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
6、本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束
之日起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限
售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《览海医疗产业投资股
份有限公司未未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。公司分红政策及分
红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 .................................................. 16
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 .............................. 16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ....................................... 18
一、上海览海的基本情况 .................................................................................. 18
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...................................................... 22
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 25
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变化情况 .................................................................................. 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况 ...................................................................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 35
六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 35
5
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 39
一、公司现行股利分配政策 .............................................................................. 39
二、最近三年公司的利润分配情况 .................................................................. 41
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ................................ 42
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ....................................... 48
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .......................................... 48
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...................................... 51
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................................. 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................. 51
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施 .............................................. 52
六、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 53
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 55
6
释义
除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、
指 览海医疗产业投资股份有限公司
公司、览海医疗
发行、本次发行、 览海医疗产业投资股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票的
指
本次非公开发行 行为
览海医疗产业投资股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
览海控股 指 览海控股（集团）有限公司，公司间接控股股东
上海览海 指 上海览海投资有限公司，公司直接控股股东
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
上海览海门诊部、
指 上海览海门诊部有限公司
览海门诊部
上海怡合门诊部、
指 上海怡合览海门诊部有限公司
怡合览海门诊部
上海览海康复医
指 上海览海康复医院有限公司
院、览海康复医院
览海骨科医院 指 上海览海西南骨科医院有限公司
览海外滩医院 指 上海和风置业有限公司为主体建设的位于上海外滩区域的医院
览海在线 指 上海览海在线健康管理有限公司
海盛上寿 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
正达投资 指 上海丰道正达投资有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股票、A 股股票 指 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形
成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 览海医疗产业投资股份有限公司
英文名称： Lanhai Medical Investment Co.,Ltd.
中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份
曾用名
有限公司
注册资本： 人民币 869,099,075 元
法定代表人： 密春雷
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 览海医疗
股票代码： 600896
注册地址： 海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L4-16
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 层
电话： 021-50292926
传真： 021-62758258
电子邮箱 security@lanhaimedical.com
公司网址： http://www.lanhaimedical.com
医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销
经营范围：
售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自
有房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持社会办医发展，民营医院发展潜力巨大
鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。
近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展
规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持，具体主要集中
在四个方面：1、鼓励社会资本办医，控制公立医院数量，推动非公立医疗机构
向高水平、规模化、专业化方向发展；2、为社会力量办医预留规划空间，放宽
诊疗科目和大型医用设备的配置限制 3、引导医疗人员资源流通，允许经过多
8
点执业注册的医师在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动；4、将符合资
质的民营医院纳入社会保险的定点服务范围，和公立医院享受同等社保支付政
策。近年来，国家国务院及各部委发布的相关产业政策的摘选如下：
颁布时间 文件名称 发布单位 主要内容
为进一步促进社会办医持续健康规范发展，经
国务院同意，现提出以下意见：
1、拓展社会办医空间……严格控制公立医院
数量和规模，为社会办医留足发展空间。扩大
卫健委、自然 用地供给。要在供地计划中落实并优先保障医
《关于促进社会办医 资源部、住房 疗卫生用地。
2019 年 6 月 持续健康规范发展的 城乡建设部、 2、对闲置商业、办公、工业等用房作必要改
意见》 国家医保局等 造用于举办医疗机构的，可适用过渡期政策，
十部门 在 5 年内继续按原用途和权利类型使用土地。
3、进一步放宽规划限制。政府对社会办医区
域总量和空间布局不作规划限制。乙类大型医
用设备配置实行告知承诺制，取消床位规模要
求。
《关于优化医疗机构 完善二级及以下医疗机构设置审批与执业登
2018 年 11 月 和医护人员准入服务 卫健委 记“两证合一”，逐步实现营利性医疗机构床位
的通知》 数由投资主体自主决定
大力发展社会办医。鼓励社会力量兴办健康服
《“十三五”卫生与健 务业，按照每千常住人口不低于 1.5 张床位为
2016 年 12 月 国务院
康规划》 社会力量办医预留规划空间，同步预留诊疗科
目设置和大型医用设备配置空间。
优化多元办医格局。……推动非公立医疗机构
《“健康中国 2030”规 中共中央、国
2016 年 10 月 向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性
划纲要》 务院
医院管理集团。
到 2020 年，按照每千常住人口不低于 1.5 张床
位为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗
科目设置和大型医用设备配置空间。
《全国医疗卫生服务 引导社会办医院向高水平、规模化方向发展，
2015 年 3 月 体系规划纲要 国务院办公厅 发展专业性医院管理集团。支持社会办医院纳
（2015-2020 年）》 入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，
优化投融资引导政策，完善财税价格政策，社
会办医院医疗服务价格实行市场调节价；鼓励
政府购买社会办医院提供的服务。
1、允许医师在有效注册期内在两个或两个以
上医疗机构定期从事执业活动。
《推进和规范医师多 卫计委等五部
2014 年 11 月 2、医师多点执业实行注册管理，但医师在参
点执业的若干意见》 门
加城乡医院对口支援、支援基层，或在签订医
疗机构帮扶或托管协议，或属同一医疗集团或
9
医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办
理多点执业相关手续。
1、营利性质的非公立医疗机构可自行设立医
疗服务价格项目。
《关于非公立医疗机
2、符合医保定点相关规定的非公立医疗机构，
构医疗服务实行市场 发改委、卫计
2014 年 3 月 应按程序将其纳入职工基本医疗保险、城镇居
调节价有关问题的通 委、人社部
民医疗保险、新型农村合作医疗、工伤保险、
知》
生育保险等社会保险的定点服务范围，并执行
与公立医院相同的支付政策。
《国务院关于促进健 放宽市场准入。……放宽对营利性医院的数
2013 年 9 月 国务院
康服务业》 量、规模、布局以及大型医用设备配置的限制。
2、我国医疗服务需求巨大，民营医院迎来快速发展期
根据国家卫生健康委员会规划发展与信息化司发布的《2018 年我国卫生健
康事业发展统计公报》显示，中国居民的人均预期寿命在 60 多年的发展历程里
延长了 41.7 岁，在 2018 年提升到了 77.0 岁。根据国家统计局统计数据显示，
截至 2018 年末，中国人口总数为 13.95 亿人，比上年末增加 530 万人，其中 65
周岁及以上人口 16,658 万人，占总人口的 11.9%，远超于出了国际上通常对于
老龄化的规定（即一国 65 岁以上人口占比 7%）。随着我国人口老龄化及慢性病
患病率不断上升，居民对医疗服务的需求逐步增加。2009 年至 2018 年，各类
医疗机构诊疗人次数由 54.88 亿人次增长至 83.08 亿人次，年均复合增长率为
4.23%，住院人数及比例亦也不断提高，我国居民对医院及诊所的需求日益增大。
2009 年至 2018 年，全国卫生总费用由 1.75 万亿元上升至 5.91 万亿元，年
复合增长率为 12.94%，卫生总费用占 GDP 总额比重已由 5.08%上升至 6.57%，
总体呈上升趋势。而相较于高收入和中高收入国家水平，其卫生总费用占 GDP
总额比重达 10-20%，我国医疗服务行业仍然具有较大提升空间。根据卫计委
《“健康中国 2020”战略研究报告》，2020 年卫生消费占 GDP 总额的比例将达
到 6.5%~7%，预计我国卫生消费市场将达到 6.2~6.7 万亿元，未来市场空间巨
大。截至 2018 年底，全国医院中，公立医院 12,032 个，民营医院 20,977 个，
民营医院家数已超过公立医院。随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民
营医院发展极为迅速，其床位数由 2008 年的 27.33 万张增加到 2018 年的 171.48
万张，增幅 527.43%，年平均复合增长率 22.64%，远远高于全国医院床位总数
的增幅。同时，民营医院床位数占比亦由 2008 年的 9.48%增至 2018 年的 26.30%。
10
数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年
鉴》
3、医疗卫生资源总量相对不足，骨科医院资源缺乏
随着老龄化的发展，医疗需求不断上涨，尤其是骨质疏松症和腰椎病等病
症的患者数量持续增加，根据《中国卫生和健康统计年鉴 2019》数据显示，2018
年我国骨科医院总诊疗人次达 1,569.24 万人次，然而骨科医院卫生人员数量为
6 万余人、骨科医院数量约为 600 多家，我国骨科医院相关的医护资源仍面临
较大的需求缺口，且我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专家，缺乏
有效运营管理能力，不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满足患者对
医生资源和医疗水平的需求，因此医院对骨科医师资源需求市场潜力巨大。在
华东地区已经设立骨科专业的职业医疗机构中，普遍存在骨科亚专业设置不全
面、不充分的情况，专业骨科医院资源不足，无法满足日益增长的骨科就诊需
求。未来，随着先进骨科技术的持续创新，特别是近年来机器人手术、微创外
科手术系统等先进、精准医学技术和理念的推陈出新，将极大促进现代骨科的
发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足高端骨科专科医院市场需求
我国专业骨科医院资源较为稀缺，难以满足我国居民老龄化现象日益严重
以及骨科疾病患者众多带来的骨科诊疗需求增长。
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本次非公开发行募集资金主要用于投入览海西南骨科医院项目建设，该医
院为发行人规划建设的以专业高端骨科为特色的专科民营医院，其建成运营后
将补充江浙沪地区高端民营专科医疗资源，为当地及周边地区骨科患者等提供
优质、及时的骨科医疗服务，满足社会多样化的诊疗消费需求。
2、完善医疗健康服务全产业链布局，增强公司持续经营能力
发行人的主要业务聚焦于高端医疗服务，战略定位为构建从高端门诊、专
科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗综合体系。从 2016 年起，公司按照
既定的战略和发展规划，通过剥离亏损的航运资产、收购原上海市黄浦区中心
医院房地产资产、投资设立医疗机构及与国际国内领先医疗机构合作等方式逐
步实施完成了从船务运输到高端医疗服务的产业转型。按照医疗健康服务业务
发展程度以及对上市公司医疗健康服务业务整体布局，发行人已经开展高端医
疗诊所运营，并积极筹备高端综合性医院及专科医院等医疗板块业务，使之形
成从医疗诊断、全科诊所、高端专科的全产业链立体型医疗服务上市平台。
本次募集资金投资项目览海西南骨科医院项目为发行人拟建设的高端专科
医疗机构项目，系览海医疗品牌“中国高品质医疗服务实践者”战略实施的重
要实体项目，也是发行人实施战略转型、布局医疗大健康产业的重要一环。发
行人将利用积累的医疗健康产业内优质资源，将览海西南骨科医院与国际知名
医疗机构、国内公立三甲医院以及高端健康保险机构等深度合作，实现平台整
合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，进而增强公司持续
经营能力。
3、补充项目建设资金，减少对控股股东借款
发行人自 2016 年以来由传统航运业务转型向医疗健康服务产业转型，目前
尚处于医疗服务业务发展阶段，尚未形成较大的收入规模，经营性现金流入有
限。同时，由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点，因此
发行人在目前的医院项目建设阶段需要较多的资金投入。本次览海西南骨科医
院的投资总额预计超过 18 亿元，发行人建设期长期资金投入压力较大。
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报告期内，发行人主要通过控股股东及关联方为上市公司提供资金支持。
通过本次非公开发行，发行人可以将募集资金投入到在建医院项目中，减轻发
行人项目建设资金压力，减少财务利息费用，也一定程度上降低对控股股东的
借款。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过 35 名特
定投资者。其中，上海览海拟以不超过 3 亿元现金认购本次非公开发行 A 股股
票。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国
证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
本次非公开发行股票的发行对象之一为上海览海，上海览海为公司控股股
东，公司向其非公开发行股票构成关联交易。除上海览海外，本次发行的其他
发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）认购对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过 35 名特
定投资者。其中，上海览海拟以不超过 3 亿元现金认购本次非公开发行 A 股股
票。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国
证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（四）定价原则和发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场
询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股
票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本
次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格
将相应调整。
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（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 26,072.9722 万股（含 26,072.9722 万
股），募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元），其中，上海览海拟认
购金额为 30,000 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分
派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资
本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限
售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的
相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金金额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
(万元) （万元）
1 上海览海西南骨科医院项目 189,569.97 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 213,569.97 80,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项
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目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（九）公司滚存利润/亏损分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例
共同承继本次非公开发行股票前的累计亏损。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
上海览海拟以不超过人民币 3.00 亿元现金认购本次非公开发行的股票。上
海览海为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交
易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公
开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 869,099,075 股，控股股东上海览海持
有公司股份 304,642,913 股，占公司总股本的 35.05%。上海览海及其一致行动
人览海上寿、上海人寿合计持有本公司股份 407,621,632 股，占公司总股本的
46.90%。
按照本次非公开发行股票数量的上限 260,729,722 股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为 1,129,828,797 股，控股股东上海览海拟以不超过 3 亿元现金认
购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变
化。上海览海仍为公司控股股东，密春雷仍为公司实际控制人。
16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十九次（临时）
会议、公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记
与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
2020 年 3 月 10 日，公司第九届董事会第二十九次（临时）会议确定的发
行对象为公司控股股东上海览海，其他具体发行对象将在本次非公开发行 A 股
股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修正）》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
上海览海的概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、上海览海的基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海览海投资有限公司
法定代表人 密春雷
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
统一社会信用代码 91310115332590449N
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2015 年 4 月 20 日
实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，上海览海唯一的股东为览海集团，上海览海的实际控
制人为密春雷。上海览海的股权结构如下：
18
密春雷
90%
正达投资 密伯元
91.38% 7.69% 0.92%
览海集团
100%
上海览海
注：密伯元为密春雷的父亲。
（三）主营业务情况
上海览海成立于 2015 年，注册资本 10,000 万元人民币，主要从事投资管
理等业务。
（四）最近一年的财务数据
上海览海最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 433,418.30
负债总额 437,061.43
所有权益合计 -3,643.13
营业收入 0
净利润 -2,350.56
注：上表中数据未经审计。
（五）上海览海及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
19
上海览海及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致上海览海及其控股股东、实际控制人在业务经营
方面与公司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，或与公司产生新增关联交易的
情形。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，上市公司与上海览海及其控股股东、实际
控制人之间存在符合《公司章程》规定的重大关联交易，具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联关系 2019 年交易金额 2018 年交易金额
览海集团子公
上海海盛上寿融资租赁有限公司 35.10 1,225.93
司
2、关联担保
①公司作为担保方
关联关 担保金 担保起 担保到 是否履
担保方 被担保方
系 额 始日 期日 行完毕
览海集
览海医疗产业投资 上海海盛上寿融资 2016-8- 2023-6-
团子公 5 亿元 否
股份有限公司 租赁有限公司 2 30
司
览海集
览海医疗产业投资 上海海盛上寿融资 2017-6- 2022-5-
团子公 1.2 亿元 否
股份有限公司 租赁有限公司 15 30
司
览海集
览海医疗产业投资 上海海盛上寿融资 2017-6- 2022-6-
团子公 1.5 亿元 否
股份有限公司 租赁有限公司 26 25
司
报告期初，海盛上寿系公司子公司，出于融资租赁业务发展的需要，公司
就子公司向浦发银行、南京银行借入的债务提供了担保，该等担保已经第八届
董事会第二十六次会议、2015 年年度股东大会、第八届董事会第四十二次会议
20
及 2016 年年度股东大会审议通过。2018 年 11 月，公司将持有的海盛上寿 50%
股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛桓，该延续的担保成为
关联担保。
2018 年 5 月，公司与览海洛恒签署《股权转让协议》，根据该协议，览海
洛桓将积极配合公司及海盛上寿与该等担保权人进行沟通，通过由海盛上寿提
前偿还上述担保所涉及的银行融资、终止与相关银行的授信合作、变更担保人
等方式以尽快解除公司在上述担保合同项下的担保责任；且自《股权转让协议》
签署之日起，海盛上寿上述银行授信项下不再发生新的融资，公司不再向海盛
上寿提供新增担保。同时，览海集团和览海洛桓已向公司出具担保函，同意在
公司完全解除上述担保之前，就公司为海盛上寿提供的上述担保向公司提供等
额保证反担保。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述担保的借款余额为 52,933,290 元。
②公司作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
览海控股（集团）有限公司 7 亿元 2018-6-12 2018-12-25 是
上海海盛上寿融资租赁有限公
1.2 亿元 2018-1-18 2025-1-17 否
司
（3）关联资金拆借
单位：万元
2019 年度 2018 年度
关联方 拆入资 拆出资 关联借 关联借
拆入资金 拆出资金
金 金 款利息 款利息
览海控股（集团）有限
8,012.00 1,490.00 83.53 10,350.00 88,450.00 1,346.48
公司
上海览海投资有限公
6,000.00 6,180.00 924.55 72,670.00 76,190.00 667.39
司
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联关系 关联交易内容 2019 年交易金额 2018 年交易金额
上海览海洛桓投 览海集团子公司 股权转让 - 43,200.00
21
资有限公司
（5）其他关联交易
2019 年 9 月，公司与关联方云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司共同投
资设立了澄江怡合健康产业发展有限公司，云南抚仙湖览海医养产业发展有限
公司持股 51%，为控股股东；公司持股 49%，为参股股东。该关联交易已经第
九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
本公司与上海览海签署了《附条件生效股份认购协议》，协议的主要内容如
下：
（一）合同主体、签订时间
览海医疗（发行人）与上海览海（认购人）于 2020 年 3 月 10 日签署了《股
份认购协议》。
（二）认购方式、支付方式等
1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股票。
2、认购价格及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日览海医疗股票
交易均价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。本
次定价基准日至发行日期间，览海医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。上海览海同意不参
与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果。
3、认购数量及认购金额：本次非公开发行股票的数量不超过 260,729,722
股（含），不超过本次非公开发行前发行人总股本的 30%。上海览海以不超过人
民币 3.00 亿元现金认购览海医疗向其发行的 A 股股票，具体认购金额和数量将
根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。如览海医疗股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或
22
配股等除权、除息事项，则本次发行数量及认购数量将作相应调整。
4、限售期：上海览海认购本次发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。上海览海同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规
定及览海医疗的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定事宜的相关
承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
5、支付方式：在本次非公开发行方案获得览海医疗董事会审议通过之日起
5 个工作日内，上海览海应向览海医疗指定账户支付本次认购金额的 5%作为认
购保证金。本次发行经过览海医疗董事会、股东大会批准，并获得中国证监会
核准后，上海览海应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次
发行股票的款项扣除认购保证金足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次非公
开发行专门开立的账户。览海医疗将指定具有证券期货从业资格的会计师事务
所对上海览海支付的认购款进行验资。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于以下先决条件全
部成就之日生效。
1、览海医疗内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了览海医疗董事会、
股东大会的有效批准。
2、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
3、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他
保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）
23
向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约
行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违
约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议生效后，上海览海违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一
日应向览海医疗支付认购款 0.05%的滞纳金，且上海览海应负责赔偿其迟延支
付行为给览海医疗造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付
款义务。
3、本协议生效后，如上海览海明确表示放弃认购的，或在览海医疗发出认
购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，览海医疗有权以书面通知方式单方
面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于览海医疗发出解除本协议的
书面通知之次日解除；并且，上海览海除应向览海医疗支付迟延付款滞纳金外，
还应向览海医疗支付相当于本协议项下认购款 1.5%的违约金，并赔偿览海医疗
因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于览海医疗为
本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
4、本协议签署后，因本协议第 3.1 条协议生效的先决条件未成就而导致本
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
24
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金金额将用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目
(万元) （万元）
1 上海览海西南骨科医院 189,569.97 56,000.00
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 213,569.97 80,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院项目
和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）上海览海西南骨科医院项目
1、项目概述
览海西南骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心 33-09 地块，项目用地面
积 35,179 平方米，规划建筑面积为 99,626.00 平方米，计划设立约 400 张床位。
览海西南骨科医院依托公立三甲医院上海市第六人民医院骨科学科优质资源，
将引入国际先进的医疗服务理念和医疗设备器械，成为兼顾国际学术交流中心
功能，集医疗、教学、科研为一体的骨专科医院。
本项目总投资金额为 189,569.97 万元，其中拟使用募集资金投入金额为
56,000.00 万元，主要用于览海西南骨科医院的建筑安装工程以及设备采购等投
入。本项目目前正在进行地下部分施工，计划于 2021 年年底建成并投入试运营。
25
上海览海西南骨科医院项目示意图如下：
2、项目必要性
①专业骨科医院资源不足，骨科亚专业设置不全面
2018 年我国骨科医院总诊疗人次达 1,569.24 万人次，然而骨科医院卫生人
员数量为 6 万余人、骨科医院数量约为 600 多家，我国骨科医院相关的医护资
源仍面临较大的需求缺口，且我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专
家，缺乏有效运营管理能力，不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满
足患者对医生资源和医疗水平的需求，因此骨科医院市场需求巨大。
从医疗资源来看，经过几十年的发展，上海市骨科医疗机构发展经历了从
无到有的过程。特别随着市场准入逐渐放开，民营资本主动进入医疗服务行业，
国内专科医院数量增长较快，专科医院的比例也逐渐提升。尽管如此，骨科医
疗服务大部分依然由各大综合医院提供服务。在华东地区已经设立骨科专业的
职业医疗机构中，普遍存在骨科亚专业设置不全面、不充分的情况，专业骨科
医院资源不足，无法满足日益增长的骨科就诊需求，览海西南骨科医院项目的
新建符合市场需求。
26
②本项目是发行人健康产业链的重要组成部分
发行人的主要业务聚焦于高端医疗服务，战略定位为构建从高端门诊、专
科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗综合体系。从 2016 年起，公司按照
既定的战略和发展规划，通过剥离亏损的航运资产、收购原上海市黄浦区中心
医院房地产资产、投资设立医疗机构及与国际国内领先医疗机构合作等方式逐
步实施完成了从船务运输到高端医疗服务的产业转型。
本项目是览海医疗在投资建设览海门诊部、怡合览海门诊部、览海康复医
院后的第四个项目，对于览海康复医院的病患导入有重要意义，是览海医疗在
医疗产业布局的重要一环。发行人将利用积累的医疗健康产业内优质资源，将
览海西南骨科医院与国内公立三甲医院以及高端健康保险机构等深度合作，实
现平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系。
3、项目可行性
①国家政策支持民营专科医院的建设
国务院在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中强调，加快
形成多元办医格局。持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴
办健康服务业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。
国家卫健委等十部委也于 2019 年 6 月发布了《关于促进社会办医持续健康规范
发展的意见》，明确提出拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服
务、落实税收优惠政策等 4 项措施，并要求落实“十三五”期间医疗服务体系
规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。
截至 2018 年底，全国医院中，公立医院 12,032 个，民营医院 20,977 个，
民营医院家数已超过公立医院；但按床位数区分，公立医院占全部医院床位数
的 73.70%，处于绝对主导地位。
随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医院发展极为迅速，其床
位数由 2008 年的 27.33 万张增加到 2018 年的 171.48 万张，增幅 527.43%，年
平均复合增长率 22.64%，远远高于全国医院床位总数的增幅。同时，民营医院
床位数占比亦由 2008 年的 9.48%增至 2018 年的 26.30%。
27
数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年
鉴》。
区域政策方面，根据 2018 年 7 月上海市人民政府下发的《关于推进健康服
务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》，上海将构建多元主
体协同发展的健康服务产业体系，进一步支持社会医疗机构发展，以此来更好
满足民众多样化健康需求。上海市目前正以健康服务业发展为载体，对接健康
中国和长三角一体化国家战略，积极打造参与全球健康服务业的主力军。
上述国家鼓励民营医院建设发展的政策为本项目提供了良好的外部发展环
境，为本项目在获取优质医疗资源及人才以及满足社会多样化医疗需求方面提
供了有力保障。
②老年人口增加带来骨科就诊需求扩大
造成骨科医疗需求的常见原因包括交通意外、失足或跌倒、骨质疏松症令
骨骼退化、骨关节炎所致等。其中，骨质疏松是造成骨科疾病最重要的原因之
一，而老年人是骨质疏松的高发人群。
目前，我国正在快速步入老龄化，随着我国人口平均寿命增加，老龄化人
口日益增多。根据统计，截至 2018 年底，全国 60 岁及以上老年人口 24,949 万
人，占总人口的 17.9%，其中 65 岁及以上人口 16,658 万人，占总人口的 11.9%。
上海地区的人口老龄化现象更加严重。截至 2018 年底，上海市户籍老年人口已
达 503.28 万，占户籍总人口的 34.4%。随着医疗手段的不断提升，人均寿命的
28
不断延长，可以预见人口老龄化趋势不断加重。由此为骨科医疗发展提供了良
好的市场平台。
③与公立三甲医院深度合作，提升市场品牌影响力
发行人已与上海市第六人民医院签署合作协议，按协议约定，该项目将由
览海医疗负责医院的投资、可行性研究、医院设计与建设，委托上海市第六人
民医院负责专科医院服务与流程的规划以及岗位设置、人员培训和运营管理；
上述协议将有效提升本项目的管理服务水平以及市场品牌影响力，进一步保障
项目盈利。上海市第六人民医院始建于 1904 年，2002 年成为上海交通大学附
属医院，是一所三级甲等大型综合性教学医院。在中国医学科学院发布的 2018
年度中国医院科技影响力排行榜中，医院综合排名第 41 名，骨外科学第 1 名。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为上海览海西南骨科医院有限公司，该公司为发行人全
资子公司。本次募集资金到位后发行人将通过全资子公司上海览海西南骨科医
院有限公司具体实施并由其负责运营。
5、项目投资估算
本项目总投资估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额
1 土地购置费 29,744.35
2 工程建设费 120,365.24
3 设备购置费 27,952.38
4 信息系统建设费 3,872.39
5 预备费 3,055.83
6 铺底流动资金 4,579.77
合计 189,569.97
6、项目备案与环境保护评估事项
29
截至本预案公告日，本项目已取得上海市闵行区发展和改革委员会出具的
备案文件，以及上海市闵行区环境保护局出具的环评批复文件。
（二）补充流动资金项目
本次募集资金中 24,000.00 万元将用于补充流动资金 。
报告期内，公司正处于向高端医疗服务行业转型初期，前期日常运营和新
院建设开支较高，门诊部盈利能力尚未充分体现，募集资金用于支持后续医院
的日常运营，将有效缓解公司现金流压力，并提高公司的盈利质量。
报告期内，公司医院资产由于前期投入大、回报期长的特点，公司主业尚
未实现盈利，主要依靠其 2018 年出售海盛上寿股权以及减持股票类金融资产及
股东借款所获得的资金维持日常运营。截至 2019 年末公司账面可用资金有限，
亟需使用募集资金补充流动资金以缓解公司资金压力、支持公司经营、增强财
务稳健性和风险抵御能力，为公司抓住市场的黄金发展期、实现跨越式发展奠
定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，通过“上海览海西南骨科医院项目”的实施，公
司进一步完成医疗服务产业的布局，构建从高端门诊、专科医院、综合医院到
医学园区的高品质医疗服务体系，符合国家相关的产业政策以及发行人未来整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助
于发行人增强持续经营能力，提升发行人市场地位及核心竞争力，为迎接行业
黄金增长期及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提
高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同
时增加，资金压力显著得到缓解，财务利息费用金额有所减少，也一定程度上
减少对控股股东的借款。
30
本次发行后发行人股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一
定的时间，短期内可能导致发行人每股收益等指标出现一定程度的下降；随着
募集资金投资项目的逐步实施，发行人未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目为上海览海西南骨科医院项目和补
充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，符合公司发展业务规划，有
助于加速公司产业布局，提升在行业中的地位，提高公司的盈利能力，加强公
司的综合竞争实力。
本次非公开发行股票将有效缓解公司资金压力，优化公司财务结构，进一
步增强公司的医护团队专业能力、管理团队运营管理效率、信息化水平、品牌
影响力及综合服务能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公
司暂不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与
本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司
尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本为 869,099,075 股，控股股东上海览海直
接持有公司股份 304,642,913 股，占公司总股本的 35.05%。公司实际控制人为
密春雷，密春雷间接通过上海览海及其一致行动人览海上寿和上海人寿合计控
制公司 46.90%的股份。
本次非公开发行股票的数量不超过 260,729,722 股，公司控股股东上海览海
拟以不超过 3 亿元现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，上海览海
仍为公司的控股股东，密春雷仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
股票不会导致公司实际控制权发生变化。
32
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于上海览海西南骨科医院项目和补
充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资
产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳
定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资
本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，
有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流
入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金压力。总体来看，
本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具
有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为密春雷，控股股东仍为上海
览海。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形。
（二）报告期内公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联人新增提供担保的情形。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司向报告期内曾经的控股子公司海盛上寿提供
的银行借款担保余额为 52,933,290 元。2018 年 11 月，公司将持有的控股子公
司海盛上寿 50%股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛桓，该
延续的担保成为关联担保，该等担保已经公司内部审议决议和第八届董事会第
二十六次会议、2015 年年度股东大会、第八届董事会第四十二次会议及 2016
年年度股东大会审议通过。该股权转让事项完成后，未发生向海盛上寿的新增
担保。同时，览海集团和览海洛桓已向公司出具担保函，同意在公司完全解除
上述担保之前，就公司为海盛上寿提供的上述担保向公司提供等额保证反担保。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将
更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
1、行业监管政策变化的风险
医药服务行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视民营
资本对社会医疗资源的补充，国务院、国家卫生健康委员会等政府机构不断制
定和完善相关政策法规，以指导行业民营医疗向科学、高效、便民的方向发展。
《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020 年）》（2016 年）、《关于支持社会力
量提供多层次多样化医疗服务的意见》（2017 年）、《关于促进社会办医持续健
康规范发展的意见》（2019 年）等政策的出台和实施，鼓励社会资本不断注入
医疗行业，使民间资本开办医院成了一种新趋势。在开办上，控制公立医院数
量和规模，扩大用地供给，留出发展空间；在规划上，进一步放宽规划限制，
简化大型医用设备配置备案流程，取消床位规模要求等；在运营上，给予民营
医院与公立医院医保定点医疗机构资格认定同等待遇，解决民营医院在开办过
程中由于无法医保报销，患者来源不足问题。这些政策法规对医疗服务行业的
发展有良好的促进作用，如果未来国家对医疗服务行业发展的相关政策有所变
化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
2、医疗服务业务发展风险
从医疗服务行业的发展趋势来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与
公立医院之间以及民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活、产权明晰、利益导向明确、管
理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量
35
赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。新
医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医
院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立
医院已经形成了强大的品牌、规模、人才、技术等优势，一直以来公立医院都
处于医疗服务行业的垄断地位。
在国内政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业
越来越成为未来消费的增长热点，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置
机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医
院之间的竞争。
公司通过自建方式，旗下已有览海门诊部、怡合览海门诊部 2 家高端门诊，
在医疗服务行业积累了一定的经验，但是随着医疗服务行业竞争形势的进一步
加剧，如果旗下医院无法持续保持在品牌、技术、人才等方面积累的优势，可
能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，导致医疗服务业务发展不如
预期的风险。
3、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目经过严谨论证，符合国家产业政策和医疗行业发展
趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、
建设速度、运营成本、医疗收入等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可
能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规
模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展
未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为
明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
4、骨科医院项目建设延期完成的风险
截至本预案公告日，本次募集资金投资项目涉及的项目均已处于开工建设
过程中。若后续项目建设过程中，宏观经济运行情况、市场环境、成本变动、
不可抗力等因素带来不利影响，募集资金投资项目将面临延期完成，进而导致
本次募集资金使用效率降低、发行人实现盈利周期延长的风险。
5、医疗事故及医患纠纷风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检
36
测、设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司一贯重视医疗服务的质量，通过
制订落实各项医疗规范制度，加强医护人员专业培训等措施，不断提升医疗服
务水准。但在医疗实践中，由于存在着认知局限、医护人员素质差异、客观条
件限制等诸多因素的影响，医疗事故无法完全杜绝。如果未来公司发生较大的
医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司的品牌
和声誉造成不利影响。
6、现金分红风险
公司自 2018 年起剥离非医疗服务产业并聚焦医疗服务产业，构建从高端门
诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗服务体系。由于医院项目建
设运营具有前期投入高、回报时间长的特点，发行人目前尚未实现盈利。截至
2019 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-121,599.58 万元。尽管发行人
通过转型医疗健康服务业务实现转型升级，但由于发行人现有业务及本次募集
资金投资项目的市场培育和开拓需要一定周期。发行人如短期无法填补未分配
利润亏损，将导致未来年度短期难以实现现金分红。
7、折旧摊销费用上升的风险
随着公司加快布局医疗服务产业，持续投入门店建设，2017 年以来公司建
设装修支出大幅增加，导致公司固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费
用规模总体大幅增加，导致公司折旧摊销费用计提数快速增长，2017 年、2018
年、及 2019 年合计分别为 690.98 万元、3,623.67 万元和 6,025.86 万元，对当期
经营业绩影响较大。目前公司在建工程规模较高，随着在建工程未来逐渐转入
固定资产以及本次募集资金投资项目的投产，折旧摊销费用会进一步上升，从
而降低公司的利润水平。
8、核心技术人员流失的风险
发行人所在的医药服务行业是高素质医护人才密集型行业，拥有一支专业
能力强、服务水平高的医护团队是发行人核心竞争力之一；拥有涵盖从医疗技
术、项目投资、项目建设到医院营销、运营管理的专业团队，构建相应的组织
架构，亦是确保医疗项目专业化的营销、运营和管理的重要保障。
发行人通过建立各种人才培养机制，提供有竞争力的薪酬，包括提供国内
外专业培训、其他生活福利待遇等多种措施，从海内外市场广泛吸纳医疗专业
37
人才，稳定自身医护人员和运营管理团队。若未来发行人核心医护人员大规模
流失，将对其正常经营带来负面影响。
9、管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更
高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平
跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
10、审核风险
本次非公开发行尚需满足多方审批同意方可完成，包括但不限于中国证监
会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前
提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
11、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，发行人的股本及净资产均将不同程度增长，但由于募集资金
投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关
利润在短期内难以全部释放。本次非公开发行资金到位后，在股本和净资产均
增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
12、股票价格波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
38
第五节 公司利润分配政策及执行情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权
益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉
求及公司可持续发展。
（二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利
润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金
分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有
者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
（三）现金分红的条件、比例及期间间隔。除特殊情况外，公司在当年合并
报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，
应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母
公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的 10%。具体分配方案由公司董事
会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会
39
审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司
持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分
配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
1、公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上；
2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船
舶等）达到公司当年经审计净资产的 10%以上；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可
以进行中期现金分红。
（四）采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金
与股票相结合的利润分配方式。
（五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方
式。
40
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配
预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披
露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可
抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事
审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审
议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）2017 年度利润分配情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配的方案》，鉴
于公司 2017 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2017 年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）2018 年度利润分配情况
公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，鉴于
公司 2018 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2018 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
此外，公司 2018 年 10 月 12 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司以不超过人民币 5,000 万元（含
5,000 万元）且不低于 3,000 万元（含 3,000 万元）、在回购股份价格不超过人民
41
币 7 元/股的条件下，回购股份不超过 1,000 万股。截至 2018 年 12 月 31 日，公
司共回购股份 3,578,443 股，支付的总金额为 13,995,850 元（不含佣金、过户费
等交易费用），该项回购金额视同公司 2018 年度现金分红。
（三）2019 年度利润分配情况
公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司 2019 年度利润分配预
案》，鉴于公司 2019 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，同意公司 2019 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案已经公司股东大会审议通
过。
2019 年度，公司共回购股份 3,498,630 股，支付的总金额为 16,196,842 元（不
含佣金、过户费等交易费用），该项回购金额视同公司 2019 年度现金分红。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润
分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章
程的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《览海医疗产业投资股份有限
公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，具体内容如下：
“一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能
力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
42
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政
策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见；
（三）在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式
进行利润分配；
（四）在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
三、公司 2020-2022 年的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理
诉求及公司可持续发展
2、利润分配方式和依据
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利
润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公
司累计未分配利润为正。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且
母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合
并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积
后的余额）的 10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、
公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得
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超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分
配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
（1）公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上；
（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买
船舶等）达到公司当年经审计净资产的 10%以上；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红
条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
5、利润分配方案的审议和披露程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投
票方式。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
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立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决
议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
6、调整利润分配政策的条件与程序
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会
审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，
应开通网络投票方式。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董
事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在
决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的
权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因不可抗力、外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规
45
定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政
策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的实施
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向
股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
五、本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司
应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划
第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司
的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第
二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第
四条的规定履行相应的程序。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本
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规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
47
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报
措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、本次非公开发行方案预计于 2020 年 9 月末实施完成；该完成时间仅用
于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发
行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑扣除发行费用
的影响。
3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂
以不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 260,729,722 股测算。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金
总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 869,099,075.00 股为
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基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其
他因素导致股本发生的变化。
8、2019 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-17,516.71 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,128.04 万元。
假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较 2019 年持平；
（2）公司经营状况有所改善，2020 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较 2019 年度减亏 50%；
（3）公司实现盈利，2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为 5,000 万元。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设公司 2020 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
10、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者
不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 80,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 26,072.9722
2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
项目
年12月31日 发行前 发行后
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期末股本总额（万股） 86,909.9075 86,909.9075 112,982.8797
期末发行在外普通股（万股） 86,202.2002 86,202.2002 112,275.1724
假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） -17,516.71 -17,516.71 -17,516.71
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
-19,128.04 -19,128.04 -19,128.04
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.21
加权平均净资产收益率 -10.45% -11.64% -10.27%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -11.41% -12.71% -11.22%
假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度减亏50%
归属于普通股股东的净利润（万元） -17,516.71 -8,758.35 -8,758.35
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
-19,128.04 -9,564.02 -9,564.02
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 -0.11 -0.10
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.11 -0.10
加权平均净资产收益率 -10.45% -5.66% -5.01%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -11.41% -6.18% -5.47%
假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润为5,000万元
归属于普通股股东的净利润（万元） -17,516.71 5,000.00 5,000.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
-19,128.04 5,000.00 5,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） -0.20 0.06 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 0.06 0.05
加权平均净资产收益率 -10.45% 3.09% 2.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -11.41% 3.09% 2.75%
注：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性
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股票持有者的现金股利和限制性股票解锁增加股份数的影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资
本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，
公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于上海览海西
南骨科医院项目及补充流动资金。通过本次发行，公司可以保障览海西南骨科
医院的顺利建设，从而完善公司的医疗服务体系，达成公司的经营战略。本次
募集资金投资项目是公司现有业务下一阶段发展的重要组成部分，有助于公司
扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面，公司具备从事高端医疗服务业务的人员储备。一方面，公司
管理层在医学界具有深厚背景，公司董事葛均波现任复旦大学附属中心医院心
内科主任、长江学者计划特聘教授，曾任第十一、十二、十三届全国政协委员；
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董事杜祥曾任复旦大学附属肿瘤医院副院长，这有助于公司在医疗服务领域形
成自身的竞争优势。另一方面，公司不断扩展签约专家群体，现已有签约专家
一百余名，从而保障公司在人员方面可以支持募集资金投资项目的建设。
2、资源方面，公司已积累了相关的内外部资源。公司已在医疗服务领域积
累了充分的合作资源。公司在建医院与上海市第六人民医院、上海市第一人民
医院、美国休斯敦卫理公会医院等业内知名机构进行合作，这有利于为医院导
入客流，提供高端的国际合作科研项目机会，提升公司市场竞争力。同时，公
司针对募集资金投资项目，前期已取得相应土地并进行前期投入，目前正在进
行地下结构施工，项目建设正在稳步推进。
3、市场方面，公司已初步打开了上海地区市场，积累了一定的市场声誉。
2019 年，公司医疗服务业务收入达 3,111.82 万元，医疗服务业务收入较 2018
年增长 81.27%。公司募集资金投资项目地址位于国家级医学园区上海新虹桥国
际医学中心内，地处长三角城市群中心城市上海，毗邻虹桥枢纽，地理优势明
显，有助于项目落成后迅速打开市场。
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使
用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收
益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司
按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位
后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董
事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公
开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金
的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强
财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
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2、加快在建医院的建设进度，早日实现盈利
由于医疗服务行业前期投入大，且公司在建的医院较多，因此需要一定期
限的建设及运营周期，公司可能无法在较短期限内实现盈利。受益于我国居民，
尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及
相关政策大力支持等因素的推动，公司各项目的建成和运营将为公司带来持续
的盈利。公司将在本次发行完成后，积极投资上海览海西南骨科医院项目，确
保览海西南骨科医院按时建成并产生经济效益。同时，也利用本次募集资金中
补充流动资金的部分，进一步积极推进其他医院的建设和运营，努力提升公司
在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公
司持续经营能力，实现股东长期回报。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，
为保障投资者利益，公司制定了《览海医疗产业投资股份有限公司未来三年股
东分红回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规
范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、
决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学
化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。
推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基
础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国
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证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东上海览海承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
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活动，不会侵占上市公司利益。”
（三）公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司实际控制人密春雷承诺如下：
“本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不会侵占上市公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议、公司 2019 年
年度股东大会审议通过。
览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年 3 月 31 日
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