厦门空港:关于修订《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码:600897 证券简称:厦门空港 公告编号:临 2019-010
元翔(厦门)国际航空港股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元翔(厦门)国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人
民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日修订)、《上海证券交易所股票上市规则》
(2018 年 4 月修订)以及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(证监
会公告〔2018〕29 号)、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关
于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等有关规定,结合公司实际
对《公司章程》进行了修订,并于 2019 年 4 月 24 日召开公司第八届董事会第十
二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体修订内容如下:
原条款 修订后的条款
第二条 公司系照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经福建省人民政府(闽政体股(1995) 公司经福建省人民政府(闽政体股(1995)
01 号文)和厦门市人民政府(厦府(1995) 01号文)和厦门市人民政府(厦府(1995)
综 188 号文)批准,以募集方式设立,于 1996 综188号文)批准,以募集方式设立,于1996
年 5 月 21 日在福建省工商行政管理局注册登 年5月21日在福建省工商行政管理局注册登
记,取得公司营业执照。公司的营业执照号 记,取得公司营业执照,公司的营业执照号
码为:350200100013450。 码为:350200100013450。
公司于2015年12月30日完成了“三证合一”
工商登记手续,换发后的营业执照统一社
会信用代码为 91350200158163213A。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券;
1
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的
活动。
公司收购本公司股份的,公司应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行: 下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
第 二 十五 条 公 司因 本 章程 第 二十 三条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
份的,应当经股东大会决议。 本公司股份的,应当经股东大会决议;因本
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 章程第一款第二十三条第(三)项、第(五)
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 的,应经三分之二以上董事出席的董事会会
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
给职工。 或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十一条 公司下述担保事项应当在董事
东大会审议通过。 会审议通过后提交股东大会审议。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 产10%的担保;
50%以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 供的任何担保;
保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保;
供的担保; (四)按照担保金额连续12个月内累计计算
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 原则,超过公司最近一期经审计总资产30%
产10%的担保; 的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)按照担保金额连续12个月内累计计算
2
的担保。 原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过5000万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的5%以上的股东,有权提 有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提
出董事(不含独立董事)候选人。每一提案 出董事候选人。每一提案中候选人人数不得
中候选人人数不得超过公司章程规定的董事 超过公司章程规定的董事人数。 监事会、单
人数。 监事会、单独持有或合并持有公司发 独持有或合并持有公司发行在外有表决权股
行在外有表决权股份总数的5%以上的股东, 份总数的3%以上的股东,有权提出监事候选
有权提出监事候选人。每一提案中候选人人 人。每一提案中候选人人数不得超过公司章
数不得超过公司章程规定的监事人数。 程规定的监事人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 股东大会在董事、监事选举中采用“累积投
据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 票制”。
行累积投票制。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十七)对公司因本章程第二十三条第一款
授予的其他职权。 第(三)、(五)、(六)项规定的情形回
购本公司股份作出决议;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百六十条 公司利润分配政策为: 第一百六十条 公司利润分配政策为:
(三)公司利润分配方案的审议程序: 1、 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、
公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟 公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形 就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独
成专项决议后提交股东大会审议。审议利润 立董事应当发表明确意见,董事会形成专项
分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 决议后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前,
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问
题。审议利润分配方案时,公司为股东提供
网络投票方式。
3
除以上修订的条款外,原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文尚须提交公司股东
大会审议。
特此公告。
元翔(厦门)国际航空港股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
4