上海锦天城(厦门)律师事务所 关于元翔(厦门)国际航空港股份有限公司 2018 年度股东大会 之 法 律 意 见 书 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 A 栋 18 层 电话/Tel:+86-592-261 3399 传真/Fax:+86-592-263 0863 www.allbrightlaw.com 上海锦天城(厦门)律师事务所 关于元翔(厦门)国际航空港股份有限公司 2018年度股东大会之法律意见书 (2019)厦锦律书字第0038号 共10页 致: 元翔(厦门)国际航空港股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,上 海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)接受元翔(厦门) 国际航空港股份有限公司(以下简称“厦门空港”或“公司”)委托, 指派本所律师出席厦门空港2018年度股东大会,并出具法律意见书。 本所律师声明的事项: 一、为出具本法律意见书,本所律师对厦门空港本次股东大会所涉 及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅 的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关 法律、法规和规范性文件的理解,就厦门空港本次股东大会的有关事项 发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意 见。 三、在出具本法律意见书之前,本所律师得到厦门空港及其相关人 员的如下保证: 上海锦天城(厦门)律师事务所 1 法律意见书 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本 或原件是严格相符的; 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的; 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、 完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且 无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对厦门空港提供的有 关文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了厦门空港2018年度股东 大会,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验,厦门空港本次股东大会由公司董事会提议并召集,召开本 次2018年度股东大会的通知,已于2019年4月26日在《上海证券报》和 上海证券交易所网站进行公告。 根据上述公告,提请本次股东大会审议的议题为: (一)《公司2018年度董事会工作报告》; (二)《公司2018年度监事会工作报告》; (三)《公司2018年度报告及摘要》; (四)《公司2018年度利润分配预案》; (五)《公司2018年度财务决算报告》; (六)《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》; 上海锦天城(厦门)律师事务所 2 法律意见书 (七)《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联 交易预计的议案》; (八)《关于制定<公司2019-2021年度股东回报规划>的议案》; (九)《关于修订<公司章程>的议案》。 以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,提案内容 已予充分披露,本次大会对通知公告所列明的事项进行表决,提案内容 没有进行任何变更。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中, 本次大会的现场会议于2019年5月16日下午14:00在厦门空港佰翔花园 酒店有限公司国际会议中心召开;采用上海证券交易所网络投票系统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2019 年 5 月 16 日 上 午 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时 间为2019年5月16日9:15-15:00。本次股东大会的会议召开时间、地点 及其他事项与会议通知披露一致。 经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知,出 席本次大会的人员应为: (1)截止2019年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东 委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股 上海锦天城(厦门)律师事务所 3 法律意见书 东; (2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员; (3)为本次会议出具法律意见的律师; (4)公司邀请的嘉宾。 根据厦门空港所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会现 场会议的股东共3人,代表股份数为202,717,655股,占公司股份总额 297,810,000股的68.0695%。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席现场会议的股东及股 东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》 的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 经大会秘书处及本所律师查验,厦门空港董事会秘书和全部董事、 监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东 大会网络投票的时间段内,通过交易系统及互联网投票平台进行投票的 股东共有8人,代表有表决权的股份11,342,630股,占公司总股本的 3.8087%。参加网络投票的股东的资格已由网络投票平台进行了认证。 经核查,通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计10 人,代表有表决权的股份为11,560,285股,占公司股份总数的3.8818%。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 本次大会的召集人为厦门空港董事会, 本所律师认为,其召集人的 资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。 上海锦天城(厦门)律师事务所 4 法律意见书 三、 本次股东大会的新议案 出席本次大会的股东没有提出新的议案。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件,公司股东只能在现 场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表 决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 2、经查验,本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的 方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 3、本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股 东提供网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所股东大会网络 投票系统对本次股东会议的网络投票情况进行了统计,并向公司提供了 投票结果。 4、本次股东会议投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的 表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议 议案的表决结果如下: (一)审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果:同意 214,060,285 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 100%。 (二)审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》 上海锦天城(厦门)律师事务所 5 法律意见书 表决结果:同意 214,060,285 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 100%。 (三)审议并通过了《公司2018年度报告》及其摘要 表决结果:同意 214,060,285 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 100%。 (四)审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》 表决结果:同意 214,060,285 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 100%。 其中,中小投资者表决结果:同意 11,560,285 股,占出席会议对 此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 100%。 (五)审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》 表决结果:同意 214,060,285 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 100%。 (六)审议并通过了《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的 议案》 表决结果:同意 213,771,585 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 99.8651%;反对 288,700 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.1349%;弃权 0 股。 其中,中小投资者表决结果:同意 11,271,585 股,占出席会议对 此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 97.5026% ,反对 上海锦天城(厦门)律师事务所 6 法律意见书 288,700 股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总 数的 2.4974%,弃权 0 股。 (七)审议并通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019 年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及的关联股东厦门翔业集团有限公司对该议案已经回避 表决。 表决结果:关联股东回避后,同意11,145,094股,占出席会议非关 联股东有效表决权股份总数的96.4084%;反对415,191股,占出席会议非 关联股东有效表决权股份总数的3.5916%;弃权0股。 其中,中小投资者表决结果:同意 11,145,094 股,占出席会议对 此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 96.4084% ,反对 415,191 股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总 数的 3.5916%,弃权 0 股。 (八)审议并通过了《关于制定<公司2019-2021年度股东回报规划> 的议案》 表决结果:同意 204,072,881 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 95.3343%;反对 9,987,404 股,占出席会议有效表决权股份总数的 4.6657%;弃权 0 股。 其中,中小投资者表决结果:同意 1,572,881 股,占出席会议对此 议 案 表 决 的 中 小 投 资 者 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的 13.6059% , 反 对 9,987,404 股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总 数的 86.3941%,弃权 0 股。 上海锦天城(厦门)律师事务所 7 法律意见书 (九)审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意 213,852,605 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 99.9029%;反对 207,680 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0971%;弃权 0 股。 其中,中小投资者表决结果:同意 11,352,605 股,占出席会议对 此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的 98.2035% ,反对 207,680 股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总 数的 1.7961%,弃权 0 股。 本所律师认为,根据上述表决结果,本次大会的全部议案已经本次 股东大会审议通过,其中议案(九)以特别决议方式审议通过。 五、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法有效;表决 程序符合法律法规和公司章程的规定;本次大会通过的有关决议合法有 效。 本所律师同意将本法律意见书随厦门空港股东大会决议按有关规 定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 (本页以下无正文) 上海锦天城(厦门)律师事务所 8 法律意见书