重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司本季度财务会计报告未经审计。
释义：
除非特别说明,下列简称具有如下意义：
郑百文、本公司或公司：指郑州百文股份有限公司（集团）
重组或本次重组：指公司2001年第一次临时股东大会批准的资产、债务重组
百文集团：指郑州百文集团有限公司
三联：指三联集团公司
一、公司基本情况
（一）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：PT郑百文
股票代码：600898
（二）公司董事会秘书：宋洪琦
电 话：0531-6088351-66277
传 真：0531-6097141
电子信箱：dshbgs＠sanlian.com.cn
联系地址：山东省济南市趵突泉北路12号三联大厦二层
（三）公司主要财务数据和指标
单位：元
财务指标 2002年1-9月 2001年1-9月
净利润 19,139,113.86 -28,008,197.10
扣除非经常性损益后的净利润 19,433,460.69 -26,872,761.59
每股收益 0.097 -0.142
净资产收益率（%） 9.11 -
单位：元
财务指标 2002年9月30日 2001年12月31日
股东权益 210,191,490.76 -1,256,297,194.44
每股净资产 1.064 -6.923
调整后的每股净资产 1.063 -7.235
注：扣除非经常性损益项目和金额为：
营业外收入17,116.95元
营业外支出312,333.62元：其中包括固定资产减值准备292,580.78元,处理固定资产净损失4,962.44元,其它支出14,790.40元。
以上项目涉及的所得税：-869.84元
二、股本变动和主要股东持股情况
（一）报告期内公司股份总数与股本结构对比年初未发生变动。
（二）报告期末股东总数为68,117户。
（三）公司前十名股东持股情况
股东名称 报告期末持股数（股） 报告期内增 占总股本 股份类别
减变动（股） 比例（%）
三联集团公司 98,377,710 45,241,456 0 49.79 22.90 法人股
53,136,254 0 26.89 流通股
郑州百文集团有限公司 14,438,935 0 7.31 国家股
南方证券有限公司 3,733,041 0 1.89 法人股
山东泉港文化教育发展有限公司 1,980,680 0 1.00 法人股
河南省郑州市市区信用合作联社营业部 1,267,500 0 0.64 法人股
河南金鑫电脑信息有限公司 1,098,500 0 0.56 法人股
中国人民保险公司河南分公司营业管理部 1,014,000 0 0.51 法人股
中国建设银行郑州铁道分行京广路支行 929,500 0 0.47 法人股
中国石化集团河南省石油总公司 628,680 0 0.32 法人股
郑州城市合作银行人民路支行 591,500 0 0.30 法人股
说明：
1、持股5%（含5%）以上的股东：
1）三联集团公司为公司第一大股东,报告期末持有公司股份98,377,710股,占总股本的49.79%,其中未上市流通股份为45,241,456股,已上市流通股为53,136,254股。
2）郑州百文集团有限公司为代表国家持股的单位,报告期末持有公司国家股14,438,935股,占总股本的7.31%。
3）本报告期内公司前两名股东所持股份没有质押、冻结或托管情况。
2、公司前十名股东之间不存在关联关系。
3、本报告期内公司控股股东未发生变化。
三、经营情况阐述与分析
（一）报告期内公司主要经营情况
1、公司主营业务的范围及经营状况
本公司是以零售为主的从事家电经营的商业企业,其主营业务范围包括家电类商品、信息类商品和通讯类商品。
报告期内,公司充分利用三联家电积累的商誉优势,开拓经营思路,狠抓商品的质量、供应和售后服务,扩大广告宣传,采取灵活多样的促销措施,保证了公司经营收入和效益的持续稳定增长。公司前三个季度完成主营业务收入910,892千元,实现净利润19,139千元。
2、本报告期内无对公司利润产生重大影响的其它业务经营活动。
3、本报告期内公司所处行业无重大变化情况。
（二）本报告期内公司无重大投资行为。
（三）报告期内公司经营成果及期末财务状况简要分析
1、经营成果方面
（1） 主要经营指标与上年同期的变化分析
金额：千元
项 目 2002年1-9月 2001年1-9月 增减比例（%）
主营业务收入 910,892 197,855 360.38
主营业务利润 51,452 5,511 833.62
净利润 19,139 -28,008 -
上述主要指标的变动原因：
2001年1-9月份,公司正处于重组的实施阶段,各项经营业务由于资金短缺、亏损严重,仅有少数分公司尚能维持运转,多数分公司已处于停业和半停业状态,公司运营举步为艰。自2001年11月30日公司实施资产债务重组后,经营情况出现重大变化,赢利能力增强。2002年1-9月份公司实现主营业务收入910,892千元,比2001年同期增长360.38%,实现主营业务利润51,452千元,比2001年同期增长833.62%,净利润由2001年同期的-28,008千元到本报告期完成19,139千元,实现了由亏损到赢利质的变化。
（2）收益及费用占利润总额的比例分析
单位：千元
项 目 2002年1-9月 2002年1-6月
金额 比例（%） 金额 比例（%）
利润总额 29,360 18,151
主营业务利润 51,452 175.25 33,413 184.08
其他业务利润 8,833 30.09 4,545 25.04
期间费用 30,630 104.33 19,507 107.47
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 295 1.00 300 1.65
公司前三季度与上半年相比,各项指标占利润总额的比例有所变化,主营业务利润占利润总额的比例降低了8.83个百分点,其主要原因首先为第三季度空调销售所占比重较大,而空调正常体现的毛利率较低,部分空调毛利厂商采取返还促销费和安装费的形式予以补偿,因此主营业务利润比例有所降低,而其它业务利润所占比例有所上升。其次,由于厂家上半年应返还的利润、促销费均集中在第三季度,因而,其它业务利润有较大幅度的上升。另外,三联为彻底履行关于避免同业竞争的承诺,提议将其拥有的烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄五个家电直营连锁店的经营性资产出售给郑百文,且与出售资产相关的业务一并进入郑百文,由郑百文继续经营；为发展连锁经营,拓展市场和辐射范围,增加在山东的市场份额,公司同意收购上述五个连锁店的经营性资产和相关业务,并同时在当地设立分公司。公司在上述各地设立的分公司自8月1日开始经营,上述分公司报告期内增加主营业务收入19,006千元,实现主营业务利润1,018千元,实现净利润655千元。
2002年前三个季度,其它业务利润所占比重较大,其主要来源有：特许连锁初次加盟费1,906千元,促销费2,830千元,进场费2,388千元,代办通讯业务收费1,064千元,培训费、安装费、二次移机费、特许权使用费等715千元。
（3）报告期内公司无重大季节性收入及支出。
（4）报告期内公司无重大非经常性损益。
2、财务状况方面
（1）资产情况
单位：千元
项 目 期末数 年初数 期末数占总 年初数占总 期末与年初
资产比重% 资产比重% 相比比例变化
资产总额 513,266 479,237
货币资金 41,886 46587 8.16 9.72 -1.56
应收及预付款项 169,821 159,399 33.09 33.26 -0.17
存 货 67,938 33,774 13.24 7.05 6.19
固定资产净额 233,246 239,356 45.44 49.95 -4.51
变动的主要原因：
1）资产总额增加34,029千元的主要原因是：报告期内实现净利润增加资产19,139千元,应付帐款及预收帐款增加导致资产增加16,998千元,应交税金及其它原因导致资产减少2,108千元。
2）货币资金减少4,701千元主要原因是＂国庆节＂备货,增加库存所致。
3）应收及预付帐款增加主要原因是：
应收账款增加23,060千元,其中电脑分公司因参加政府及部门系统集成招标项目增加应收款22,164千元,其它分公司增加896千元。
预付帐款减少13,503千元,主要是淡季打款购买商品已结束。
4）存货增加34,164千元主要是＂国庆节＂备货。
5）固定资产净额减少6,111千元主要有三个原因：其一是由于计提折旧等减少固定资产价值6,389千元,其二为计提固定资产减值准备减少固定资产价值293千元,其三为零星购置固定资产（包括收购的三联五家连锁店经营资产中固定资产部份）增加固定资产570千元。
（2）公司无重大委托理财、资金借贷行为。
（3）公司重大逾期债务情况：
1）判决生效但未履行完毕的逾期债务
欠 款 情 况 表
单位：千元
债权单位 欠货款金额 备 注
河南冰熊立式冷柜厂 470 正在履行,根据《债务托管协议》,由百文集团代为偿还
北京牡丹电子集团公司 2,466 正在履行,根据《债务托管协议》,由百文集团代为偿还
河南冰熊保鲜设备股份有限公司 1,363 正在履行,根据《债务托管协议》,由百文集团代为偿还
农行杭州市解放路支行 6,780 正在履行,根据《债务托管协议》,由百文集团代为偿还
广东科龙电器股份有限公司 2,737 正在履行,根据《债务托管协议》,由百文集团代为偿还
2）其他重大逾期欠款情况
报告期末应付账款余额为151,104千元（账龄超过三年的应付账款为96,273千元）中,根据《债务托管协议》,其中132,157千元由百文集团代为管理和偿还。
3、或有事项与期后事项
（1）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（2）公司无重大对外担保事项。
（3）公司无重大资产负债表日后事项。
4、其他
（1）重大资产收购、出售或处置情况
1）郑百文向百文集团出售资产的情况
根据公司与百文集团签署的《资产债务承接协议》,公司将除28,868,304.21元房产外的全部资产855,605,073.73元（账面价值）出售给百文集团,双方于2001年11月30日完成了该部分资产使用权与控制权的交接手续。但是由于种种原因,截止报告期末,交接资产中尚有37处房产、部分车辆及股权（涉及金额约2亿元,约占交接资产总额的23.4%）未完成所有权过户手续。
2）郑百文与三联进行资产置换的实施情况
根据公司资产、债务重组方案以及本公司与三联签订的《资产置换协议》,三联已经置入郑百文资产共计278,736,337.10元,其中：货币资金32,050,000.00元,固定资产205,280,585.50元（其中房产201,550,239.00元）,存货41,405,751.60 元。本公司已领取了三联置入郑百文的三联大厦1-5层和地下1-3层的房屋所有权证。三联对应进入本公司的不足4亿元资产作出承诺：＂对我公司须进入郑百文的资产,我公司承诺将全部到位＂。
3）关于股份过户、债务豁免的实施情况
按照郑百文重大资产、债务重组方案,以及本公司与三联、信达、百文集团签署的有关协议,三联购买信达对郑百文的14.47亿元债权后,郑百文的全体股东需将其所持有的50%郑百文股份过户给三联,三联将豁免郑百文的14.47亿元债务。 根据上述重组方案、协议以及股东选择的结果,除同意回购股份的股东外,其余股东均以默示同意的方式同意参加重组并应将其所持50%股份过户给三联。
2002年6月26日,公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称＂登记公司＂）《关于完成郑百文股份过户的函》（中国结算沪发字（2002）60号）。来函称,登记公司根据河南省郑州市中级人民法院（2001）郑法执字第702号民事裁定书、（2001）郑法协执字第702号协助执行通知书的要求和公司确认的股份可过户名册,已于2002年6月25日办理了郑百文股份过户手续,将67,610个股东持有的83,938,776股郑百文股份过户至＂三联集团郑百文重组专用帐户＂。
2001年12月31日,百文集团已将所持郑百文国家股28,877,869股中的50%即14,438,934股零转让给三联持有,由登记公司将其转入了＂三联集团郑百文重组专用帐户＂。至此,三联共持有本公司98,377,710股,占公司股份总数的49.79%。
本次股份过户完毕后,尚有506个股东帐户的股份没有办理过户手续。这506个股东分两种情况：
①一部分是同意回购股份的,共有38个股东。这部分股东按照《郑州百文股份有限公司（集团）董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》要求,截止2001年3月19日24时, 就公司重组所涉及的股份变动进行选择并提交了《股东声明》, 经郑州市公证处公证,38名股东视为同意回购股份,郑百文将按公平价值回购其股份并予以注销,共代表股份111,362股。
公司与前述38名股东进行了联系,截止到2002年10月1日,其中12名股东共代表股份37,800股,同意将所持股份的50%无偿过户给三联,并出具了书面声明。其余26名股东或坚持反对过户,或公司仍无法与其取得联系。
②另一部分是被司法冻结的股东帐户,共有468个股东。经向登记公司查询,这468个帐户被司法冻结,代表股份709,232股。
为积极推进公司重组进程,对于上述两种情况,公司董事会确定如下意见：
① 经与三联沟通,三联同意：原反对过户的38名股东中现同意将其50%股份过户给三联的12名股东所持股份37,800股过户给三联,公司董事会同意上述过户。具体手续另行办理。
② 对38名股东中其余26名股东的股份变动问题,公司董事会计划向有关主管部门申请,并按照郑百文重组方案及信永会计师事务所有限责任公司于2001年1月16日出具的《关于郑百文少数股权公平价值的财务顾问报告》所确定的公平价值予以回购。具体手续另行办理。
③ 对于司法冻结的468个帐户,公司董事会认为,在重组过程中,截止2001年3月19日24时,股东对重组中自身股份的变动已经作出了选择,因此,2001年3月19日24时之后发生的司法冻结,三联并不因该股份司法冻结而影响对50%股份的追索权,即该部分股份不能背离公司重组方案的过户原则。公司同意上述股份继续冻结,待上述股份冻结的有关司法机关进行裁决时,公司将与其进行协调,将来司法执行后的债权方仍需将50%的股份过户给三联。公司董事会申请将这部分股份与其余可以过户的股份区别对待,继续冻结,根据与司法冻结有关的司法裁决情况,再行办理相应的股份变动手续。
鉴于三联已持有公司49.79%的股份,成为公司第一大股东,根据重组方案及有关协议,三联于2002年6月28日豁免其受让的信达截止于2000年6月30日（包括本金和利息,2000年6月30日之后不再计息）对公司的债权共计人民币1,447,349,571.34元。三联豁免对公司1,447,349,571.34元的债权形成公司资本公积,股东权益将因此增加1,447,349,571.34元,每股净资产增加7.325元,财务状况得到根本改善,公司可持续发展能力进一步增强。
4）三联要约收购豁免情况
根据中国证监会证监函〖2002〗87号文的批复,三联因持有郑百文股份超过其已发行股份的30%而应履行的要约收购股票义务获得豁免。
报告期内未发生其他重大资产收购、出售或处置事宜。
（2）重大关联交易情况
1）公司与三联的商品购销关联交易
公司第五届董事会第五次会议审议通过了与三联签订的《商品购销合同》议案,该关联交易公告刊登于2002年6月8日的《上海证券报》上；2002年6月22日公司召开2001年年度股东大会,在关联方股东回避表决的情况下,与会其他股东审议通过了该项议案,股东大会决议公告刊登于2002年6月25日的《上海证券报》上。
2002年前三季度,公司通过三联购入商品金额861,052千元,占公司购入总金额的93.46%；关联交易购入商品实现主营业务收入851,320千元（按本期实现主营业务收入总额与关联交易购入商品占购入商品总额的比例计算）,实现主营业务利润48,087千元（按本期实现主营业务利润总额与关联交易购入商品占购入商品总额的比例计算）。通过三联向供应商集中采购,公司再与三联进行商品购销,可与三联一道分享采购价格优惠,降低采购成本,使公司获得较高的经济效益。
在报告期内,公司与三联严格按合同规定的交易内容、交易价格、付款方式、提货方式,从事商品购销。
2）公司与关联方报告期期末债权、债务或担保事项
①2001年11月30日公司与百文集团在资产债务重组中因出售资产形成的其它应收款,本报告期末余额为123,805,046.98元。
②本期三联豁免本公司债务1,447,349,571.34元。
3）2001年本公司济南家电分公司与三联签署的物业管理、家电维修、安装委托合同；潍坊家电分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司与三联签署的房屋租赁协议,报告期内均严格按照签定的合同规定执行。ERP系统由于尚处于试用阶段,目前为无偿试用。
（3）报告期内重大合同履行情况
1）报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2）报告期内未发生重大担保事项。
3）报告期内未发生重大委托理财事项。
（4）公司或持有公司股份5%以上的股东的承诺事项
1）三联在公司2001年第一次临时股东大会审议通过的《关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案》中承诺：＂不再从事家电的零售经营,不与上市公司郑百文从事相同产品的生产经营,以避免同业竞争＂。该承诺刊登于2001年2月5日的《上海证券报》上。
为彻底履行以上关于避免同业竞争的承诺,三联提议将其拥有的烟台、济宁、菏泽、临沂、枣庄五个直营连锁店的经营性资产出售给郑百文,且与收购资产相关的业务一并进入郑百文,由郑百文继续经营；为发展连锁经营,拓展市场和辐射范围,增加在山东的市场份额,郑百文愿收购上述五个连锁店的经营性资产和相关业务。该资产收购事项已经公司2002年第二次临时股东大会审议通过。该关联交易公告以及股东大会决议公告分别刊登于2002年6月25日和2002年7月30日的《上海证券报》上。
2）根据公司与三联于2001年1月18日签订的《资产置换协议》,三联将总值为4亿元的资产置换进入资产债务剥离后的郑百文,其中按照2001年11月30日公司与三联签订的《资产交接协议书》,三联已将278,736,337.10元资产置入公司。关于房产手续和不足4亿元的资产置入问题,三联承诺：＂1、置换进入郑百文的济南三联大厦地上1-5层和地下1-3层,其抵押手续已解除,并已经递交了办理产权证过户的申请,我公司将协同房管部门于近期办理完毕；2、对于我公司须置入郑百文的其它资产,我公司承诺加紧办理有关手续；3、对我公司须进入郑百文的资产,我公司承诺将全部到位。＂该承诺刊登于2002年1月11日的《上海证券报》上。
2002年2月21日,公司领取了三联置入本公司的三联大厦的房屋所有权证,该房产的所有权人已变更为本公司。
3）三联受让郑百文股份后,就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股份事宜,承诺如下：＂1、重组成功后,我公司持有郑百文约50%的股份（含流通股和非流通股）,我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约占总股本22.9%的法人股,承诺持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让,该部分股份将分三批流通,每批流通三分之一,具体方案是：自我公司获得郑百文约50%股份（含法人股和流通股）之日（即2002年6月27日）起,所持流通股12个月内全部锁定,12个月期满之日起解冻三分之一；24个月期满之日起再解冻三分之一；36个月期满之日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流通股,将认真履行有关股份减持的信息披露义务。4、郑百文重组成功后三年内,非经有权部门的同意,我公司不再收购郑百文的流通股份。＂该承诺刊登于2002年6月28日的《上海证券报》上。
报告期内,三联严格遵守以上承诺,未收购郑百文流通股或转让其股份。
（四）本报告期内公司没有做出会计政策、会计估计变更与会计差错更正。
（五）注册会计师为公司2002年半年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）董事会预计公司2002年将实现扭亏。
四、财务会计报告（未经审计）
（一） 会计报表
简 要 资 产 负 债 表
2002年9月30日
编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币千元
资产项目 期末数 期初数 负债项目 期末数 期初数
流动资产 279,873 239,880 流动负债 301,653 1,734,113
长期投资 0 0 长期负债 1,421 1,421
固定资产净额 233,346 239,357 递延税项 0 0
无形资产及其他资产 77 0 股东权益 210,191 -1,256,297
资产总计 513,266 479,237 负债及股东权益合计 513,266 479,237
简 要 利 润 表
编制单位：郑州百文股份有限公司（集团） 单位：人民币千元
项 目 金 额
2002年7--9月 2002年1--9月
主营业务收入 322,645 910,892
主营业务利润 18,039 51,452
其他业务利润 4,288 8,833
期间费用 11,124 30,630
投资收益 - -
营业外收支净额 5 295
利润总额 11,208 29,360
所得税 3,714 10,221
净利润 7,494 19,139
（二）财务会计报告附注
1、与前一定期报告相比,会计政策、会计估计以及财务报表合并范围除上述披露的坏帐准备计提比例变更外,其它未发生重大变化及影响。
2、季度报告采用的会计政策与年度财务报告无重大差异及影响。
3、公司没有应纳入财务报表合并范围而未予以合并的子公司。
郑州百文股份有限公司（集团）董事会
董事长：张继升
二00二年十月二十五日
