国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行 A 股股
票（以下简称“非公开发行”），现将本次非公开发行募集资金投资项目可行性分
析说明如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后拟投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 智能终端制造中心项目 15,028.59 10,000.00
2 研发中心项目 5,930.23 5,500.00
3 营销网络建设项目 5,731.10 5,731.10
4 信息化平台建设项目 2,166.95 2,166.95
5 补充营运资金 11,688.10 11,601.95
6 支付购买德景电子第二、三期股权转让价款 40,000.00 40,000.00
合计 80,544.97 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
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二、智能终端制造中心项目概况及可行性分析
（一）项目概况
本项目的实施主体为公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司（下称“德
景电子”），项目拟投入募集资金 10,000.00 万元用于扩大德景电子的智能终端制
造中心 SMT 车间和总装车间的生产能力。智能终端制造中心将主要采用高精度、
自动化和高速 SMT 表面贴装等技术和工艺，引进具有国际先进水平的富士
NXTM3 Ⅲ 代 、 NXPM6 Ⅲ 代 贴 片 机 和 MPMMOENTUM+ 印 刷 机 设 备 等 组 成
NXT*8 模组+XPF 贴片线和 PCBA 测试线，并配套分板机以及 X-Ray、BGA 返
修台等设施，扩大工厂生产规模。项目建成后将每日新增贴片点数 3,920 万点，
PCBA 日产能新增 56,000PCS。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
我国未来几年将仍然是全球移动通讯终端的加工和制造中心，4G 技术和即
将到来的 5G 技术的发展将进一步促进手机等智能移动终端设备的需求。为了保
持在移动通讯设备制造领域的优势，并提升高端移动通讯设备制造的市场份额，
我国移动通讯制造企业需要积极导入智能化和自动化制造工艺、技术及设备，实
现企业的产业升级。这不仅符合国家“十三五”规划发展的政策需要，也是企业
做大做强的必要条件，率先完成产业升级的移动通讯制造企业将进一步巩固自身
的优势，获得市场先机。
此外，快速发展的市场也对移动通讯终端制造厂商提出了更高的要求，除了
具有领先的设计能力，还需要具有整合产业链的综合能力。全产业链的整合涵盖
产业链的各个方面，需要企业在生产、销售和采购等方面进行垂直整合，最终提
供最具成本和质量竞争力的产品。
公司全资子公司德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料
采购、加工生产及市场销售各个环节，具备较为完整的移动通讯设备研、产、供、
销产业链。公司未来的发展战略是以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行
业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智
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能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安
全手机-智能硬件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终
端制造商和服务商。其中，移动安全智能终端是公司战略规划中的重要环节，德
景电子作为公司的全资子公司，不仅需要保持其在 ODM 业务领域的优势，还需
要承担公司自有品牌手机的生产制造。因此，提升德景电子的自主制造能力以及
提高公司自有品牌手机的性价比和竞争力，对推动公司战略转型具有非常重要的
意义。
2、项目实施的可行性
移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分。《电子信息制
造业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国
家重点支持的高新技术领域》、《电子信息产业调整与振兴规划》、《中国高新技术
产品出口目录》、《中国高新技术产品目录》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产
品和技术目录》等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的
条件。
2014 年初，4G 业务开始商业化，国家政策也在积极推动 4G 业务的发展，
运营商在 2015 年全面推行 4G 终端补贴的政策促进了 4G 业务和 4G 终端的双向
发展。在 4G 技术下，下载速度可达 100Mbps，上传速度可达 20Mbps，可以满
足一般用户对于无线服务的要求，移动通信开始向数据化、高速化、宽带化和频
段更高化方向发展。同时，4G 技术也推动了移动互联网和物联网应用的快速发
展和普及。随着 4G 技术进入规模商用阶段，面向 2020 年及未来的 5G 技术已成
为全球研发热点，在全球业界的共同努力下，5G 远景与关键能力需求已基本明
确。目前，国内三大运营商均已制定了 2020 年启动 5G 网络商用的计划，最快
将于 2017 年内展开试验网络的建设和相关测试。同时，三大运营商将于 2018
年开始投入 5G 网络建设，到 2020 年正式启动商用。
公司全资子公司德景电子具有与行业内知名芯片供应商、手机品牌商和运营
商长期合作的经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产
水平方面积累了丰富的经验；在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、
生物识别技术等方面具有丰富的技术储备。凭借在移动通讯终端 ODM 领域的多
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年经营，德景电子能够及时掌握上游供应商（例如芯片制造商）的最新工艺和技
术，同时总结各类手机品牌商的先进设计理念，具有较强的市场分析和预测能力。
因此，在对市场进行充分调研的基础上，德景电子能够提前规划适合市场需求的
产品并得到客户的认可，具有较强的竞争优势。
同时，通过深入分析公开市场和运营商定制市场的特点及需求，并利用内部
优秀的堆叠能力和工业设计能力，德景电子推出的产品具有良好的口碑。2014
年，中国移动通信集团公司公开招标四款移动终端产品，通过与手机品牌商的合
作，德景电子研发制造的两款产品入选其中，获得了中国移动通信集团公司的认
可；2015 年，德景电子中标了 TCL、海信、中兴的移动终端产品项目，研发制
造的产品累计出货量 200 多万台，获得了上述知名手机品牌商的认可。
通过本项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优
势，保持公司在 ODM 业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能
移动终端一体化产业链。同时，本项目的实施也有助于公司长期发展战略的实现。
（三）项目投资构成
本项目总投资为 15,028.59 万元，公司拟以本次募集资金投资 10,000.00 万元。
项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 建筑工程费 4,710.00 31.34%
2 设备采购和安装费 10,318.59 68.66%
投资总额 15,028.59 100.00%
（四）项目经济效益
根据本项目最新的进展情况，公司审慎的对本项目的经济效益进行了预测：
本项目的建设期为 1 年，建成后第 1 年投产 40%，第 2 年投产 80%，第 3 年达
产。达产后，项目预计年营业收入为 15,155.56 万元，年净利润额为 2,351.34 万
元，项目的税后内部收益率为 23.13%，项目税后动态投资回收期为 5.83 年。项
目经济效益前景良好。
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三、研发中心项目
（一）项目概况
为了适应公司发展规划的要求，强化技术管理、促进科技创新，公司拟建设
可以容纳 150 个科研人员的工作场地。研发中心建设完成后，将提升公司的自主
创新能力，为自有品牌国美手机业务提供技术支持和技术储备，保障公司的可持
续发展。本项目由公司控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美
通讯”）作为实施主体。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
技术水平和研发实力是企业的核心竞争力之一，也是客户对企业产品是否认
可的重要因素。伴随着智能手机市场竞争格局的日益激烈，各生产厂商不断增加
对技术研发的投入力度，以保证企业拥有持续的创新能力。同时，新产品、新技
术的研发创新也是企业把握行业技术发展趋势，快速响应客户需求，保持企业竞
争优势的重要手段之一。
伴随着战略转型的推进及业务规模的扩大，公司对研发实力和技术人才的需
求也在逐步增加。公司现有的研发办公环境和技术人才规模已经不能满足公司持
续发展的需要，公司需要建立一个设施齐全、人员集中的研发中心。高水平的研
发中心有利于公司吸引高水平的研发技术人才，优化公司的研发人员结构，拓宽
公司的科研范围，增加公司的科研成果。
通过建立研发中心，公司可以实现研发资源的有机整合，使公司拥有更专业
的实验仪器设备和场地，更大程度的发挥公司的研发技术优势。同时也有利于公
司更加有效和准确地管理、核算公司在研发项目上的投入，控制公司的研发成本，
提升公司的研发能力。
2、项目实施的可行性
公司已经建立起涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完
整研发体系，形成了《科研项目管理制度》、《研发人员绩效考核制度》、《研发投
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入核算管理办法》、《专利管理办法》、《档案管理办法》等系列制度文件。同时，
公司建立了完善的研发人员激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升研发
效率奠定了制度基础。
目前，公司的主要研发人员平均拥有 12-15 年的移动终端研发经验，研发团
队约 450 人左右，各研发组分别负责不同领域的研发工作。公司的研发团队能够
从多种渠道了解手机软、硬件行业内的新技术和前瞻性功能，把握手机产品方案
设计和新技术的发展趋势。核心研发人员能够针对新兴技术从手机的硬件、软件
及制造工艺等方面进行新技术导入与重大技术问题攻关，主导重大疑难问题处理，
并将最新技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此，公司的研发团队能够
高质高效的实现移动通讯终端设计方案。
作为芯片厂商阿尔法的客户，公司凭借自身研发技术，解决了产品初期兼容
其新款芯片不稳定的问题，公司还拥有补足新型芯片发挥不稳定的手机研发设计
能力。公司作为台湾联发科技股份有限公司及展讯通信有限公司的重要合作伙伴，
与客户中兴、联想等国内知名手机品牌商一起首发多款 TD-SCDMA、TD-LTE
产品。
同时，公司在移动通讯终端设备主板的周边器件设计领域也拥有较强的研发
能力。公司全资子公司德景电子凭借多年的技术积累，通过搭载周边器件、构建
补充系统补足并提高芯片的使用能力，突破了低端芯片用于高端手机的应用限制。
通过使用唯捷创芯（天津）电子技术股份公司提供的国产功率放大器，德景电子
的 3G TD-SCDMA 及 4G TD-LTE 产品项目通过了中国移动入库测试。德景电子
较强的周边功能器件设计能力，在实现自己高性价比产品的同时，也实现了国产
品牌芯片的量产应用。
（三）项目投资构成
本项目总投资为 5,930.23 万元，公司拟以本次募集资金投资 5,500.00 万元。
项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 建筑工程费 960.00 16.19%
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2 设备采购费 4,970.23 83.81%
投资总额 5,930.23 100.00%
（四）项目经济效益
研发中心项目不直接创造收入，其效益将从公司提供的产品中间接体现。通
过本项目的实施，公司可不断提高自有品牌国美手机的技术含量，增强产品的市
场竞争能力；在移动通讯设备行业快速构建技术领先优势，为公司的持续发展提
供有力的技术保证。
四、营销网络建设项目
（一）项目概况
为了满足业务增长带来的需求，实现智能移动终端设备“研、产、供、销”
一体化经营的战略布局，公司拟建设 300 家线下自有专卖店，负责自有品牌国美
手机的宣传、推广和销售。本项目计划总投资 5,731.10 万元，将主要用于专卖店
的房屋建设工程费用和办公用品费用。项目的实施将有助于搭建公司自有品牌国
美手机的销售渠道，进一步提升公司品牌知名度、提高智能手机售前、售后服务
水平，增加公司智能手机市场份额。本项目由浙江国美通讯作为实施主体。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
目前，我国手机产销量均居全球首位，市场份额不断提升，产业体系日趋完
备，国内自主品牌手机企业发展速度较快，市场竞争力得到了较高的提升。根据
市场研究机构 IDC 发布的数据显示：2016 年全球市场范围下，手机品牌销量最
高的 5 家企业分别为三星、苹果、华为、OPPO 和 VIVO，其中华为、OPPO 和
VIVO 的出货量分别同比增长 30.2%、132.9%和 103.2%。2016 年，中国智能手
机市场实现了同比 8.7%的增长，高于 2016 年全球智能手机市场 2%的年度增长。
2016 年中国智能手机市场销售量最高的 5 个手机品牌分别为 OPPO、华为、VIVO、
苹果和小米。
在上述背景下，公司计划构建线上与线下相结合的营销渠道，抢占智能手机
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市场份额。线上营销主要通过官网、官微建设、搭建天猫国美手机旗舰店、覆盖
京东、国美 PLUS 等电商平台来实现，线下营销主要通过专卖店的建设来实现，
借助线上线下全营销、多维度的营销渠道体系的建设，可以缩短产品上市周期，
增加产品的竞争优势。通过营销渠道体系建设，有利于实现公司销售网络的全国
性布局，增加公司自有品牌手机的市场份额。
2、项目实施的可行性
项目实施的过程中，公司拟建设 300 家线下自有专卖店，负责自有品牌国美
手机的宣传、推广和销售。公司与国美电器受同一实际控制人控制，国美电器是
中国知名的家电及消费电子零售连锁企业，具有强大的终端零售网络优势，为本
公司开发、推广自有移动通讯终端品牌奠定了渠道运营基础。同时，本公司将积
极拓展社会渠道并与运营商建立全面的合作关系，拓展本公司的销售渠道。
（三）项目投资构成
本项目总投资为 5,731.10 万元，公司拟全部以本次募集资金的方式解决。项
目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 房屋建筑费 3,597.00 62.76%
2 办公用品购置费 2,134.10 37.24%
投资总额 5,731.10 100.00%
（四）项目经济效益
营销网络建设项目不直接创造收入，其效益将从公司智能终端设备的销售中
得到间接体现。通过实施本项目，将提高公司销售体系的管理水平，方便目标客
户群体了解体验产品，提升公司产品的知名度及市场关注度，有助于公司取得较
好的经济效益和社会效益。
五、信息化平台建设项目
（一）项目概况
为了满足业务增长带来的管理需求，公司以自身作为实施主体，拟通过泛微
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OA 办公自动化系统和 CRM、NC 财务管理平台等系统实施信息化平台建设项目。
该项目总投资 2,166.95 万元，可以实现公司核心业务的纵向连接，同时为公司生
产和办公之间的横向管理提供软硬件支持。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
企业信息化建设不仅仅是计算机软、硬件技术应用问题，更多的是公司进行
企业管理、组织机构建设、业务流程再造等方面的抓手。企业信息化平台建设对
提高企业决策能力，使其适应快速变化的市场等方面具有重大的意义。运用计算
机和网络技术对各项数据、业务及内部事务进行综合管理已经成为了当前企业的
必要选择和提高企业核心竞争力的必要手段。
收购德景电子后，公司目前信息化建设处于分制状态：国美通讯、爱优威软
件和联美智科的应用软件为用友 NC5.02；德景电子的应用软件为用友 U8V12.1；
德景电子的子公司香港德景和上海鸿蓓的应用软件为用友 U8V11.0；德誉分公司
的应用软件为用友财务通；惠州分公司和惠州德恳的应用软件为金碟 KIS 标准
版。公司需要通过信息化平台建设实现对于运营要素的配套统筹以及业务流程的
全面信息化管理，从而建立较为统一的信息化系统，达到提升企业管理水平、提
高检测工作效率和增强市场竞争力的目的。
通过建立统一的电子信息化系统，可以使公司运用信息化手段促进采购、生
产、销售等业务流程的优化，提高工作效率和工作质量，提升数据分析能力，降
低业务成本。同时，公司可以有效地改善和优化服务质量，更加迅速地响应客户
需求，提高公司在行业中的美誉度。通过本系统的开发，将对公司设计、研发、
生产和销售智能手机的各环节提供有效支撑。
2、项目实施的可行性
公司在不断的业务发展中很早就意识到信息化系统对于组织、行政、业务以
及财务等管理的重要性。公司之前所拥有的信息化管理系统功能相对完备，可以
满足公司对当时业务管理的需求，在公司改进管理、加快查询统计、提高工作效
率方面发挥了重要作用，也使得公司的信息化管理水平得到较大提高。
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在现有信息化系统实施的过程中，公司已经在信息化工程基础配套设施建设
和信息系统的运行维护方面积累了一定的经验，能够为本项目的开展和建设提出
详细、具体的要求，为项目的顺利实施提供有力的支撑。作为公司战略的一个重
要组成部分，公司已经安排专人对信息化平台建设中系统的功能架构需求进行调
研，并对信息管理系统建设过程中的成果经验及教训进行客观总结。此外，经过
多年发展，公司已培养了一批精通企业管理和建设的专业人员，可以在公司信息
化系统项目建设和运营期间提供专业的服务，为本项目的实施提供良好的人力资
源基础。
（三）项目投资构成
本项目总投资为 2,166.95 万元，拟全部以募集资金的方式解决。项目投资情
况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 房屋建筑费 70.00 3.23%
2 硬件 967.45 44.65%
3 软件 1,129.50 52.12%
投资总额 2,166.95 100.00%
（四）项目经济效益
信息化平台建设项目不产生直接经济效益。通过信息化平台建设，公司可以
充分利用信息技术和网络通讯技术，全面采集业务数据，实现信息资源共享，加
强业务过程的质量管理和控制，有效地解决总部及各分支机构之间的信息沟通问
题，提高服务质量和效率，降低业务风险。通过数据分析与深入挖掘，可以为公
司的业务管理、人员管理和服务过程等提供有力的支持。
六、补充营运资金
（一）项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金 11,601.95 万元用于补充公司营运资金。
通过此次非公开发行股票募集资金补充营运资金，有助于公司实现业务转型，增
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强公司抗风险能力，提升经营效益。
（二）项目实施的必要性
德景电子 100%的股权于 2016 年 10 月 26 日过户到公司名下，相关工商变更
登记已经办理完成，德景电子变更为上市公司的全资子公司。通过收购德景电子，
公司实现了在智能移动终端市场的布局。
基于经营及未来发展战略的考虑，2016 年 12 月 28 日，公司 2016 年第四次
股东大会审议通过了《关于公司终止家电零售业务的议案》和《关于公司出售部
分资产暨关联交易的议案》，公司决定不再从事家电零售业务，并将与该业务相
关的资产出售。与家电零售业务相关的资产处置于 2017 年 1 月完成交割，公司
的主营业务转变为移动通讯业务，未来发展将集中于智能移动通讯产品的研发、
设计、生产和销售。通过上述交易，公司盘活了存量资产，优化了资产结构，使
公司实现了业务转型，增强了公司的盈利能力。
鉴于公司不再从事家电零售业务，未来将依托德景电子进行业务转型，从事
智能移动通讯产品的研发、生产与销售业务，同时德景电子已经成为公司 100%
控股的全资子公司，本次非公开发行募集资金用于补充公司营运资金项目的必要
性分析将采用德景电子的财务数据作为主要分析依据。
1、业绩增长较快，营运资金需求增加
近年来，德景电子经营业绩增长迅速，2014 年、2015 年和 2016 年分别实现
营业收入 129,889.33 万元、134,810.96 万元和 175,935.80 万元，2015 年和 2016
年营业收入增长率分别为 3.79%和 30.51%。公司 2014 年、2015 年和 2016 年分
别实现营业收入 82,459.99 万元、87,989.40 万元和 115,009.33 万元，2015 年和
2016 年营业收入增长率分别为 6.71%和 30.71%。公司收购德景电子后，经营业
绩有较大幅度提升，随着公司业务转型为移动智能通讯产品的研发、设计、生产
和销售，公司对营运资金的需求将不断增加。
2、优化资本结构，提高偿债能力
德景电子 2014 年末、2015 年末、2016 年末的资产负债率分别为 91.03%、
87.77%和 82.62%。公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末的资产负债率分别为
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12.62%、47.26%和 83.21%。公司收购德景电子后，资产负债率增加幅度较大，
资产负债率的增加在一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次非公
开发行，优化调整资产负债结构，提升公司经营的安全性。
3、补充营运资金的测算
（1）测算依据
营运资金需求测算的主要公式如下：
营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=流动资产-流动负债；
流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
流动负债=应付票据+应付账款+预收账款。
其中，应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收
账款均为德景电子报告期各科目期末余额。
（2）测算假设
公司 2014 年、2015 年和 2016 年的营业收入分别为 82,459.99 万元、87,989.40
万元和 115,009.33 万元，2015 年和 2016 年营业收入增长率分别为 6.71%和 30.71%，
2014 年至 2016 年营业收入的复合增长率为 18.10%。德景电子 2014 年、2015 年
和 2016 年的营业收入分别为 129,889.33 万元、134,810.96 万元和 175,935.80 万
元，2015 年和 2016 年营业收入增长率分别为 3.79%和 30.51%，2014 年至 2016
年营业收入的复合增长率为 16.38%。
鉴于公司业务已经转型为智能移动通讯产品的研发、设计、生产和销售，采
用德景电子营业收入的复合增长率作为公司补充营运资金的测算依据较为合理。
报告期内，德景电子的主营业务稳定，未发生过变更。假设德景电子未来三年的
营业收入比较稳定，则德景电子未来三年营业收入的复合增长率为 16.38%。
（3）测算过程
按照前述参数假设对未来营运资金需求额进行测算，结果如下：
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单位：万元
2019 年 E
项目 2016 年（基期） 2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E
-2016
应收票据 7,273.93 8,465.40 9,852.03 11,465.79 4,191.86
应收账款 45,052.00 52,431.52 61,019.81 71,014.85 25,962.85
预付款项 2,143.93 2,495.11 2,903.81 3,379.45 1,235.52
存货 20,236.51 23,551.25 27,408.94 31,898.53 11,662.02
经营资产合计 74,706.37 86,943.27 101,184.58 117,758.62 43,052.25
应付票据 19,583.12 22,790.83 26,523.97 30,868.60 11,285.48
应付账款 29,796.96 34,677.71 40,357.91 46,968.54 17,171.58
预收款项 5,044.52 5,870.81 6,832.45 7,951.61 2,907.09
经营负债合计 54,424.60 63,339.35 73,714.34 85,788.75 31,364.14
营运资金占用额 20,281.77 23,603.92 27,470.25 31,969.87 11,688.10
营运资金需求额 11,688.10
根据测算，公司未来流动资金的需求金额为 11,688.10 万元，本次非公开发
行募集资金中 11,601.95 万元用于补充公司营运资金流动资金具有合理性和必要
性，与公司生产经营规模相匹配。
七、支付购买德景电子第二、三期股权转让价款
（一）项目概况
德景电子是智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供
全产业链、一站式服务，其主要业务为智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件
开发和硬件生产等。2016 年 9 月 5 日，国美通讯与德景电子全体股东签署《三
联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资
产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司以现金 80,000 万元购买德景电子
100%股权，德景电子成为公司的全资子公司。
上述交易价款采取分期支付的方式进行，具体支付安排的合同约定如下：
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中：（1）20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日
所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；（2）
自交割日起 5 个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一家银行，并
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在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户
（“共管账户”），剩余 20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德
景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德
景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个
工作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，公司向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付 40,000 万元，其
中根据交易协议及各方的确认，18,000 万元由公司扣除了主管税务机关要求缴纳
的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（108,643,390 元），按照交易
对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账
户；22,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付
至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。
截至目前，公司已经向德景电子的全体股东支付完第一期股权转让价款，第
二、三期股权转让价款尚未支付。
（二）项目实施的必要性
德景电子拥有较强的研发实力、较好的产品质量、具备同时满足客户多层次
需求的能力，其产品获得了较高的客户认可度，是国内比较知名的手机 ODM 企
业之一。通过收购德景电子，公司获得了具有较强盈利能力和持续经营的优质资
产，增强了公司的核心竞争力。通过收购德景电子，公司完成了在智能移动终端
市场领域的布局，实现了业务的转型发展，增强了公司的盈利能力，有利于公司
未来的可持续发展。
2016 年 11 月 2 日，公司已支付购买德景电子 100%股权的第一期股权转让
价款 40,000 万元。截至 2017 年 6 月末，公司合并报表货币资金余额为 14,244.08
万元，较 2016 年末货币资金余额 23,271.99 万元下降较多。公司 2017 年 1-6 月
14
经营活动产生的现金流量净额-6,265.66 万元，公司面临一定的资金周转压力。此
外，公司正处于业务转型的关键期，德景电子业绩增长速度较快，公司开展新业
务和技术研发的资金需求较多。通过本项目的实施，将保证现金购买德景电子
100%股权第二、三期价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营产
生的不利影响。
（三）项目投资构成
公司购买德景电子 100%股权共需支付现金 80,000 万元，其中第一期股权转
让价款 40,000 万元已支付，拟使用募集资金 40,000 万元用于支付第、三期股权
转让价款。
（四）项目经济效益
本募投项目用于支付现金购买德景电子 100%股权的第二、三期股权转让价
款，本身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，德景电子 2016 年度、2017
年度及 2018 年度实现的扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 6,000
万元、8,000 万元和 10,000 万元。
（五）德景电子的历史沿革
1、公司成立
德景电子系德曳贸易与德晨通信于 2009 年 6 月 9 日共同出资设立的有限责
任公司，注册资本人民币 7,000 万元，其中，德曳贸易以货币资金认缴出资 6,300
万元，德晨通信以货币资金认缴出资 700 万元。公司实收资本为 1,640 万元人民
币，各股东均以货币资金出资，注册资本由各股东自公司成立起两年内缴足。上
述出资于 2009 年 6 月 8 日经嘉兴天越会计师事务所出具的天越验[2009]063 号《验
资报告》验证。
2009 年 6 月 9 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向德景电子核发了注册号
为 330402000042810 的《企业法人营业执照》。
德景电子成立时，德景电子的股权结构如下：
单位：万元，%
15
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 德曳贸易 6,300.00 1,500.00 90.00
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00
合计 7,000.00 1,640.00 100.00
2、2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分
股权的优先购买权。2009 年 12 月 26 日，德曳贸易与于正刚签署《股权转让协
议》，德曳贸易将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于
正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，注册号为 330402000042810。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 于正刚 6,300.00 2,860.00 90.00
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00
合计 7,000.00 3,000.00 100.00
3、2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德景
电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权。2010 年 11 月 8 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，
于正刚将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》，注册号为 330402000042810。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
16
1 德曳贸易 6,300.00 2,860.00 90.00
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00
合计 7,000.00 3,000.00 100.00
上述股权转让完成后，自 2010 年 11 月至 2010 年 12 月期间，德景电子的股
权结构未发生变化，其股东德曳贸易、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至
7,000 万元。嘉兴天越会计师事务所于 2010 年 11 月 25 日、2010 年 12 月 23 日
分别出具天越验字[2010]139 号《验资报告》、天越验字[2010]155 号《验资报告》，
确认上述出资已经缴清并经审验。
4、2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的德
景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价格
转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，德曳贸易将
其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。2012 年 2
月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将其持有的德景电
子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，注册号为 330402000042810。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 于正刚 7,000.00 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
本次股权转让中的 54%的德景电子股权，系代持人于正刚受沙翔委托持有。
本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
17
1 沙翔 3,780.00 3,780.00 54.00
2 于正刚 3,220.00 3,220.00 46.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
5、2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 7 日，为解除代持关系、恢复德景电子的真实股权情况，经德
景电子股东会作出决议，同意于正刚将其持有的德景电子 54%的股权以 3,780 万
元的价格转让给沙翔；同时，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权以 3,000 万
元的价格转让给嘉兴久禄鑫。2015 年 12 月 7 日，于正刚分别与沙翔和嘉兴久禄
鑫签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 沙翔 3,780.00 3,780.00 54.00
2 于正刚 1,820.00 1,820.00 26.00
3 嘉兴久禄鑫 1,400.00 1,400.00 20.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
6、2016 年 9 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 2 日，经德景电子股东会决议，同意股东沙翔、于正刚和嘉兴
久禄鑫将各自持有的德景电子的股权转让给公司。2016 年 9 月 5 日，公司分别
与于正刚、沙翔和嘉兴久禄鑫签署《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》。
2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体
股东之支付现金购买资产协议>的议案》。
2016 年 10 月 26 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q），德景电子成为公司的全
资子公司。
本次股权转让的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出
18
具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据。根据北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）出具的《三联商社股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的浙江德景电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
亚事评报字[2016]第 01-058 号），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景电子 100%
股权评估值为 93,261 万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%股权交易价格
为 80,000 万元。
本次股权转让的支付方式为现金支付。资金来源为自筹资金，包括公司自有
资金、控股股东借款、其他合法渠道及方式筹集的资金。交易双方约定，德景电
子的股权转让价款由公司按照交易对方中各方在交割日所持有的德景电子的股
权比例，分三期支付给德景电子全体股东。具体约定如下：
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，公司向交易对方支付人民
币 40,000 万元，其中：（1）20,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；（2）自交割日
起 5 个工作日内，公司和交易对方中的各方共同选定一家银行，并在该银行开立
以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”），
剩余 20,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分
别支付至共管账户中。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，公司向交易对方支付人民币
10,000 万元，该 10,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的
股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个
工作日，公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，公司向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付 40,000 万元，其
中根据交易协议及各方的确认，18,000 万元由公司扣除了主管税务机关要求缴纳
的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（108,643,390 元），按照交易
对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账
户；22,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付
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至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。
截至目前，公司已经向德景电子的全体股东支付完第一期股权转让价款，第
二、三期股权转让价款尚未支付。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 国美通讯 7,000.00 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
（六）德景电子权属清晰
1、收购前德景电子股权清晰
德景电子历次发生的股权变更均履行了有效的内部决议程序并办理完毕工
商变更登记手续。具体参见本节“七、支付购买德景电子第二、三期股权转让价
款”之“（五）德景电子的历史沿革”。
2、公司购买德景电子股权履行了必要的程序
公司现金购买德景电子 100%的股权构成重大资产重组，公司聘请了独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件。
综上，德景电子历次股权转让程序合规，公司股权清晰，不存在瑕疵。
（七）本次收购事项经审查及批准情况
1、本次收购事项履行的公司及德景电子内部决策程序
现金购买德景电子 100%股权已经公司、德景电子董事会和股东大会的审议
批准，具体情况如下：
（1）2016 年 8 月 29 日，公司因筹划收购德景电子 100%股权的重大资产重
组事项，向上交所申请股票于 2016 年 8 月 29 日开市起临时停牌。
（2）2016 年 9 月 2 日，德景电子召开股东会，同意公司以现金的方式购买
20
德景电子 100%的股权。
（3）2016 年 9 月 5 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<三联商社
股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于<三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的的议案》等事项。
（4）2016 年 9 月 5 日，沙翔、于正刚 2 名自然人及嘉兴久禄鑫与公司签署
了《购买资产协议》。
（5）2016 年 9 月 29 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<三联
商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产
协议>的议案》。
2、现金购买德景电子 100%的股权构成重大资产重组并已经上交所审查
现金购买德景电子 100%股权的交易事项构成重大资产重组，公司聘请了海
通证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请了北京市天元律师事务所担任法律
顾问，聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请了北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为资产评估机构，并按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件。
上交所对本次收购的相关文件进行了审阅，并于 2016 年 9 月 20 日向公司出
具了《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问
询函》（上证公函【2016】2123 号）。公司会同财务顾问、法律顾问、审计机构
等中介机构对问询函所涉问题进行了核查和回复，并于 2016 年 9 月 29 日披露了
《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和《三联商社
股份有限公司关于上海证券交易所信息披露问询函的回复公告》。
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八、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一
步增强。上述募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司的生产能力与研发能
力，有利于扩大公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促
进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加营运资金，进一步改善财务状况，提升
盈利能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳
健发展奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必
要性与可行性。
国美通讯设备股份有限公司董事会
2017 年 9 月 11 日
22
