国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：国美通讯
国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票预案
国美通讯设备股份有限公司
二○一七年九月
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
一、国美通讯设备股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第三次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过 10 名特定投
资者。除山东龙脊岛外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。除山
东龙脊岛外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定；本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的
股份。
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证
监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超
过 75,000 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行
前公司总股本的 20%（即不超过 50,504,764 股），并以中国证监会核准的发行数
量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数
量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监
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管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的
股份数量将做相应调整。
山东龙脊岛拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 40,000 万
元，认购股票数量将根据最终认购价格确定。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机
关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行
数量及各发行对象的认购数量。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发
行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 智能终端制造中心项目 15,028.59 10,000.00
2 研发中心项目 5,930.23 5,500.00
3 营销网络建设项目 5,731.10 5,731.10
4 信息化平台建设项目 2,166.95 2,166.95
5 补充营运资金 11,688.10 11,601.95
6 支付购买德景电子第二、三期股权转让价款 40,000.00 40,000.00
合计 80,544.97 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过 10 名特定投
资者。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司 39,987,400 股股份，占公司总股
本 15.84%，系公司的控股股东，山东龙脊岛认购本次非公开发行股票的行为构
成关联交易。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司结合实际
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
情况，召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款作出进一步修订，详见本预案“第六
节发行人的股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次
发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................2
重大事项提示 ...............................................................................................................3
目 录............................................................................................................................6
释 义............................................................................................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................12
一、本次非公开发行的背景和目的..................................................................12
二、发行对象及其与公司的关系......................................................................15
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................15
四、募集资金投向..............................................................................................16
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................17
七、本次非公开发行的审批程序......................................................................18
第二节 发行对象的基本情况 ...................................................................................19
一、基本信息......................................................................................................19
二、股权结构......................................................................................................19
三、最近三年的业务发展情况与经营成果......................................................20
四、最近一年的主要财务数据..........................................................................20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
..............................................................................................................................21
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况..............................................21
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况..........................................................................21
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 .......................................................22
一、认购价格、认购方式和认购数额..............................................................22
二、认购款的支付方式......................................................................................23
三、本次非公开发行股份的限售期..................................................................23
四、合同的成立与生效......................................................................................23
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五、认购人的保证..............................................................................................23
六、违约责任......................................................................................................24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................26
一、本次募集资金投资计划..............................................................................26
二、智能终端制造中心项目..............................................................................26
三、研发中心项目..............................................................................................29
四、营销网络建设项目......................................................................................31
五、信息化平台建设项目..................................................................................33
六、补充营运资金..............................................................................................35
七、支付购买德景电子第二、三期股权转让价款..........................................38
八、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................46
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................47
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况..............................................................................47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............48
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况......................................................................48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形..........................................................................................................48
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........49
六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................49
第六节 发行人的股利分配情况 ...............................................................................51
一、公司现行的股利分配政策..........................................................................51
二、公司利润分配政策的修改..........................................................................53
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况..............................................54
四、未来的股东回报规划..................................................................................55
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...................................................56
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响..........................................56
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二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示..............................58
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
..............................................................................................................................58
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
..............................................................................................................................61
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......................................64
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺..........66
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
普通术语
发行人、公司、本公司、国
指 国美通讯设备股份有限公司
美通讯
山东龙脊岛、控股股东 指 山东龙脊岛建设有限公司，认购对象之一
北京战圣投资有限公司，公司股东，控股股东山东
战圣投资 指
龙脊岛之一致行动人
国美电器 指 国美电器有限公司
德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司，公司全资子公司
惠州分公司 指 浙江德景电子科技有限公司惠州分公司
浙江德景电子科技有限公司上海徳誉信息科技分公
德誉分公司 指
司
惠州德恳 指 惠州德恳电子科技有限公司，德景电子子公司
深圳荣创 指 深圳市荣创泰科电子有限公司，德景电子子公司
香港德景 指 香港德景对外贸易有限公司，德景电子子公司
德曳贸易 指 上海德曳贸易有限公司
德晨通信 指 上海德晨通信科技有限公司
嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
国美通讯（浙江）有限公司，公司与国美电器共同
浙江国美通讯 指
投资设立的公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案 指 国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行 指 国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
股东大会 指 国美通讯设备股份有限公司股东大会
董事会 指 国美通讯设备股份有限公司董事会
监事会 指 国美通讯设备股份有限公司监事会
国美通讯与发行对象山东龙脊岛就本次非公开发行
《股份认购合同》 指
签署的附条件生效的股份认购合同
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 国美通讯设备股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线
3G 指 通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系
统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与
4G 指 WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动
通信技术
Fifth-generation，第五代移动电话行动通信标准，是
5G 指
4G 之后的延伸。技术和标准处于研究阶段。
Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第
CDMA 指
二代移动通信（2G）技术
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分
WCDMA 指
多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division
TD-SCDMA 指 MultipleAccess，时分同步码分多址，是一种第三代
移动通信（3G）技术
Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，
TD-LTE 指
一种无线通讯技术
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是
ODM 指 指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌
名称来进行生产或者销售
Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一
SMT 指 种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件
贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术
Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子
PCB 指 部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连
接的提供者
Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是
PCBA 指
PCB 经过加工后的一种印制电路板
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、
游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来
智能手机 指
不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯
网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称
有别于公开、主流市场上销售，而专门针对各行各
行业手机 指
业专门开发的基于移动通信网络的移动终端
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、
安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居
智能家居 指 生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭
日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、
舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境
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本预案中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造
成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策的有力支撑
移动通讯终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分，也是国家鼓励
发展的战略性新兴产业之一。我国移动通讯设备制造行业已形成全方位、多层次
的开放格局，在促进国家经济增长、增强综合国力等方面发挥了重要作用。
自 2009 年以来，国家相继出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南》、《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导
意见》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》等政策，在政策和资金上大力扶持国内电子信息
产业，推动我国电子信息产业的发展。同时，我国移动通信技术不断升级、通信
网络覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进
我国移动通讯终端设备制造行业进一步发展。
2、我国通信及手机行业的持续发展
自 2015 年以来，我国通信运营业围绕网络强国战略，积极推动网络提速降
费，提升 4G 网络和宽带基础设施水平，促进了我国通信行业的发展。根据工信
部最新发布的《2017 年 1-6 月份通信业经济运行情况》显示，2017 年 1-6 月，
我国电信业务总量完成 10,991 亿元，同比增长 53.5%；电信业务收入完成 6,454
亿元，同比增长 5.6%；固定通信业务收入 1,779 亿元，同比增长 8.2%；移动数
据及移动互联网业务收入实现 2,746 亿元，同比增长 29.6%。2017 年 6 月末，我
国移动电话用户总数达到 13.6 亿户，移动宽带用户（即 3G 和 4G 用户）总数达
到 10.4 亿户，其中 1-6 月累计净增 9,605 万户，2G 和 3G 用户稳步向 4G 用户转
换，4G 用户持续增长，总数达到 8.88 亿户，占移动电话用户总数的比重达到
65.1%。2017 年 6 月末，移动互联网用户总数达到 11.7 亿户，同比增长 13.6%，
其中 1-6 月净增 7,938 万户。2017 年 6 月末，我国使用手机上网的用户已经达到
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11 亿户，对移动电话用户的渗透率为 80.7%。
2010 年，在电信运营商补贴政策的推动下，我国智能手机市场迎来了快速
发展。同时，智能手机带来的维修、保障、回收、增值服务等售后服务的市场空
间也在不断扩大。根据工信部研究院数据显示，我国手机的总出货量由 2010 年
的 3.85 亿部增长至 2016 年的 5.60 亿部，2016 年同比增长率为 8.0%。其中，智
能手机的出货量由 2010 年的 0.43 亿部提高至 2016 年的 5.22 亿部，占总出货量
的比重从 11.16%上升至 93.2%。另外，4G 手机出货量在持续扩大，2016 年我国
4G 手机出货量为 5.19 亿部，同比增长 18.0%，占国内手机总出货量的 92.8%。
目前，我国手机产销量均居全球首位，市场份额不断提升，产业体系日趋完
备，国内自主品牌手机企业发展速度较快，市场竞争力得到了较高的提升。根据
市场研究机构 IDC 发布的数据显示：2016 年全球市场范围下，手机品牌销量最
高的 5 家企业分别为三星、苹果、华为、OPPO 和 VIVO，其中华为、OPPO 和
VIVO 的出货量分别同比增长 30.2%、132.9%和 103.2%。2016 年，中国智能手
机市场实现了同比 8.7%的增长，高于 2016 年全球智能手机市场 2%的年度增长。
2016 年中国智能手机市场销售量最高的 5 个手机品牌分别为 OPPO、华为、VIVO、
苹果和小米。而根据市场研究机构 GfK 预测，2017 年中国手机市场零售额规模
将达到 9,740 亿元，同比增长 10.8%，高于零售量同比增长率。
3、公司向智能移动通讯终端领域的战略转型
2016 年，公司完成了对德景电子 100%股权的收购，德景电子成为公司的全
资子公司；2017 年 1 月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的
资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研
发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能
移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智
能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，
并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬
件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服
务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大业务规模，推动主营业务发展
通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以扩大公司业务规模，推动公司
主营业务的发展。通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终
端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在 ODM 业务领域的竞争优势，并实
现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。通过信息化平台建设项目
的实施，可以实现公司核心业务的纵向连接，同时能为公司生产和办公之间的横
向管理提供软硬件支持。
2、增强研发实力，储备研发人才
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合
理布局和储备研发人才，满足公司快速发展对人才的需求。研发中心项目的实施，
可以不断提高公司产品的技术含量，使公司在移动通讯设备行业快速构建技术领
先优势，为公司的持续发展提供有力的技术保证。
3、推动渠道建设，实现营销网络布局
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于公司实现智能移动终端设备
“研、产、供、销”一体化经营的战略布局，进一步提升公司品牌知名度、提高
智能手机售前、售后服务水平，增加公司智能手机市场份额。通过营销网络建设
项目的实施，公司能够更加及时了解市场变化，准确把握市场发展趋势。
同时，该项目的实施有助于公司形成覆盖全国的销售网络，使公司可以有效
地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，更加贴近市场需求，更好
地开展市场开发工作，提升公司的营销渠道建设、市场营销能力、产品推广体系
以及品牌运作管理能力等。
4、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求
通过本次非公开发行募投项目的投入，公司总资产规模、净资产规模将进一
步增加，有利于满足公司因经营规模扩大而不断增长的资金需求，提高公司资本
实力和抗风险能力，降低公司财务风险。公司通过补充营运资金，可以满足业务
转型对营运资金需求的增加，优化调整资产负债结构，提升公司运营的安全性。
通过支付购买德景电子第二、三期股权转让价款项目的实施，可以保证公司现金
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购买德景电子股权价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营产生
的不利影响。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过 10 名特定投资
者。
截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司 39,987,400 股股份，占公司总股本
15.84%，系公司的控股股东，其一致行动人战圣投资持有公司 22,765,602 股股
份，占公司总股本 9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持有公司 62,753,002 股股
份，占公司总股本的 24.86%。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
75,000 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公
司总股本的 20%（即不超过 50,504,764 股），并以中国证监会核准的发行数量为
准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上
限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政
策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份
数量将做相应调整。
山东龙脊岛拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 40,000 万
元，认购股票数量将根据最终认购价格确定。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机
关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行
数量及各发行对象的认购数量。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开
发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会
等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
本次发行对象山东龙脊岛不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确
定的发行价格。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过 10 名特定投资
者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行
费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 智能终端制造中心项目 15,028.59 10,000.00
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
2 研发中心项目 5,930.23 5,500.00
3 营销网络建设项目 5,731.10 5,731.10
4 信息化平台建设项目 2,166.95 2,166.95
5 补充营运资金 11,688.10 11,601.95
6 支付购买德景电子第二、三期股权转让价款 40,000.00 40,000.00
合计 80,544.97 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过 10 名特定投资
者。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司 39,987,400 股股份，占公司总股本
15.84%，系公司的控股股东，山东龙脊岛认购本次非公开发行股票的行为构成
关联交易。
本次非公开发行的部分募集资金拟用于研发中心项目和营销网络建设项目，
上述两个募投项目的实施主体为浙江国美通讯，其为公司与国美电器共同投资设
立的公司，其中本公司认缴 51%的股权，国美电器认缴 49%的股权。本次募集
资金到位后，公司拟以相应项目总投资额（包括项目募集资金和自有资金）对浙
江国美通讯进行增资，国美电器按照其持股比例同时、同比例对浙江国美通讯进
行增资，以此保障项目的实施，上述与关联方的共同投资行为构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 252,523,820 股，山东龙脊岛持有公司
39,987,400 股股份，占公司总股本 15.84%，系公司的控股股东，其一致行动人
战圣投资持有公司 22,765,602 股股份，占公司总股本 9.02%。山东龙脊岛和战圣
投资合计持有公司 62,753,002 股股份，占公司总股本的 24.86%。山东龙脊岛为
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
黄光裕控制的企业，因此公司的实际控制人为黄光裕。
本次发行完成后，按照发行股数上限 50,504,764 股测算，假设募集资金总额
为 75,000.00 万元，并假设山东龙脊岛认购 40,000.00 万元，则山东龙脊岛持有的
公司股份将上升至 22.08%（注：以上募集资金额、发行股数等数据是为测算而
作出的假设，实际募集资金额和发行股数等以最终发行情况为准）。因此，本次
发行完成后山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司实际控制
人，不会导致上市公司控股权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得公司股东大会批准及中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算
机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程
序。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为包含山东龙脊岛在内的不超过 10 名特定投资者。山东龙脊
岛的基本情况如下：
一、基本信息
中文名称：山东龙脊岛建设有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：董晓红
成立日期：2007 年 4 月 19 日
注册地址：济南市历下区经十路 1 号
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服
务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构
截至本预案签署日，山东龙脊岛的股权结构如下：
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holding Inc. Limited
20.28% 2.89% 25.04%
国美零售控股有限公司
100.00%
Capital Automation(BVI) Limited
100.00%
中国鹏润资本有限公司
100.00%
汕头盛源悦信科技有限公司
100.00%
山东龙脊岛建设有限公司
三、最近三年的业务发展情况与经营成果
截至本预案签署之日，山东龙脊岛主要投资于国美通讯，最近三年的利润主
要来源于投资所得收益。
四、最近一年的主要财务数据
山东龙脊岛最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 129,901.94
负债总计 128,765.34
所有者权益合计 1,136.60
项目 2016 年度
营业收入 -
利润总额 170.15
净利润 127.61
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受
处罚情况
根据山东龙脊岛及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，山东龙脊岛
及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与山东龙脊岛及其控股股东、
实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争；除山东龙脊岛参与认购公司本次
非公开发行股票、用募集资金向浙江国美通讯增资外，本次发行不会导致公司与
山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项而增加关联交
易的情形。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人等
其他关联方与本公司之间的关联交易情况详见公司披露的定期报告以及临时报
告的相关内容。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，
本公司与山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人等其他关联方之间未发生其它重
大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出
具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联
股东均回避表决。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2017 年 9 月 11 日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订
了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。具体发行期由甲方获得中
国证监会的核准后在核准有效期内择机确定。本次非公开发行的股票认购价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2、若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股
票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且
经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的
违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
4、甲方拟向包含乙方在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，
发行数量不超过本次发行前甲方总股本的 20%，即不超过 50,504,764 股人民币
普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 75,000 万元。
乙方同意根据本协议的约定，认购金额总额不低于 40,000 万元人民币，认
购数量根据最终认购价格确定。乙方认购金额总额＝乙方认购股份数量×本次发
行价格。最终的认购股票数量和认购金额应在不违反上述条件的基础上由双方协
商确定。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购
的股票数量将做相应调整。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
二、认购款的支付方式
在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主
承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将
认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验
资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结
束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
四、合同的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双
方均不需要承担责任。
五、认购人的保证
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙方真
实之意思表示。
2、经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的
发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件，乙方具有
作为中国 A 股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不
能成为中国 A 股上市公司股东的情形。
3、乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违
反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方
签署及执行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙
方已做出的任何承诺、陈述及保证，也不违反乙方作为乙方当事人已签订的或正
在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务。
4、乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第七条的规定生效后，
在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。
5、乙方不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12 个
月内受到过上交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得
作为股份认购对象的情形。
6、乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
六、违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于
律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费
等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，与乙方未能按照本协议的约定配合甲方
进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信
息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或
仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）
发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行
专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐
人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其
认购款项总额的 10%支付违约金。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后拟投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
1 智能终端制造中心项目 15,028.59 10,000.00
2 研发中心项目 5,930.23 5,500.00
3 营销网络建设项目 5,731.10 5,731.10
4 信息化平台建设项目 2,166.95 2,166.95
5 补充营运资金 11,688.10 11,601.95
6 支付购买德景电子第二、三期股权转让价款 40,000.00 40,000.00
合计 80,544.97 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际
募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公
开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
二、智能终端制造中心项目
（一）项目概况
本项目的实施主体为公司全资子公司德景电子，项目 拟投入募集资金
10,000.00 万元用于扩大德景电子的智能终端制造中心 SMT 车间和总装车间的生
产能力。智能终端制造中心将主要采用高精度、自动化和高速 SMT 表面贴装等
技术和工艺，引进具有国际先进水平的富士 NXTM3Ⅲ代、NXPM6Ⅲ代贴片机
和 MPMMOENTUM+印刷机设备等组成 NXT*8 模组+XPF 贴片线和 PCBA 测试
线，并配套分板机以及 X-Ray、BGA 返修台等设施，扩大工厂生产规模。项目
建成后将每日新增贴片点数 3,920 万点，PCBA 日产能新增 56,000PCS。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
我国未来几年将仍然是全球移动通讯终端的加工和制造中心，4G 技术和即
将到来的 5G 技术的发展将进一步促进手机等智能移动终端设备的需求。为了保
持在移动通讯设备制造领域的优势，并提升高端移动通讯设备制造的市场份额，
我国移动通讯制造企业需要积极导入智能化和自动化制造工艺、技术及设备，实
现企业的产业升级。这不仅符合国家“十三五”规划发展的政策需要，也是企业
做大做强的必要条件，率先完成产业升级的移动通讯制造企业将进一步巩固自身
的优势，获得市场先机。
此外，快速发展的市场也对移动通讯终端制造厂商提出了更高的要求，除了
具有领先的设计能力，还需要具有整合产业链的综合能力。全产业链的整合涵盖
产业链的各个方面，需要企业在生产、销售和采购等方面进行垂直整合，最终提
供最具成本和质量竞争力的产品。
公司全资子公司德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料
采购、加工生产及市场销售各个环节，具备较为完整的移动通讯设备研、产、供、
销产业链。公司未来的发展战略是以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行
业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智
能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安
全手机-智能硬件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终
端制造商和服务商。其中，移动安全智能终端是公司战略规划中的重要环节，德
景电子作为公司的全资子公司，不仅需要保持其在 ODM 业务领域的优势，还需
要承担公司自有品牌手机的生产制造。因此，提升德景电子的自主制造能力以及
提高公司自有品牌手机的性价比和竞争力，对推动公司战略转型具有非常重要的
意义。
2、项目实施的可行性
移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分。《电子信息制
造业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国
家重点支持的高新技术领域》、《电子信息产业调整与振兴规划》、《中国高新技术
产品出口目录》、《中国高新技术产品目录》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
品和技术目录》等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的
条件。
2014 年初，4G 业务开始商业化，国家政策也在积极推动 4G 业务的发展，
运营商在 2015 年全面推行 4G 终端补贴的政策促进了 4G 业务和 4G 终端的双向
发展。在 4G 技术下，下载速度可达 100Mbps，上传速度可达 20Mbps，可以满
足一般用户对于无线服务的要求，移动通信开始向数据化、高速化、宽带化和频
段更高化方向发展。同时，4G 技术也推动了移动互联网和物联网应用的快速发
展和普及。随着 4G 技术进入规模商用阶段，面向 2020 年及未来的 5G 技术已成
为全球研发热点，在全球业界的共同努力下，5G 远景与关键能力需求已基本明
确。目前，国内三大运营商均已制定了 2020 年启动 5G 网络商用的计划，最快
将于 2017 年内展开试验网络的建设和相关测试。同时，三大运营商将于 2018
年开始投入 5G 网络建设，到 2020 年正式启动商用。
公司全资子公司德景电子具有与行业内知名芯片供应商、手机品牌商和运营
商长期合作的经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产
水平方面积累了丰富的经验；在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、
生物识别技术等方面具有丰富的技术储备。凭借在移动通讯终端 ODM 领域的多
年经营，德景电子能够及时掌握上游供应商（例如芯片制造商）的最新工艺和技
术，同时总结各类手机品牌商的先进设计理念，具有较强的市场分析和预测能力。
因此，在对市场进行充分调研的基础上，德景电子能够提前规划适合市场需求的
产品并得到客户的认可，具有较强的竞争优势。
同时，通过深入分析公开市场和运营商定制市场的特点及需求，并利用内部
优秀的堆叠能力和工业设计能力，德景电子推出的产品具有良好的口碑。2014
年，中国移动通信集团公司公开招标四款移动终端产品，通过与手机品牌商的合
作，德景电子研发制造的两款产品入选其中，获得了中国移动通信集团公司的认
可；2015 年，德景电子中标了 TCL、海信、中兴的移动终端产品项目，研发制
造的产品累计出货量 200 多万台，获得了上述知名手机品牌商的认可。
通过本项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优
势，保持公司在 ODM 业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能
移动终端一体化产业链。同时，本项目的实施也有助于公司长期发展战略的实现。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
（三）项目投资构成
本项目总投资为 15,028.59 万元，公司拟以本次募集资金投资 10,000.00 万元。
项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 建筑工程费 4,710.00 31.34%
2 设备采购和安装费 10,318.59 68.66%
投资总额 15,028.59 100.00%
（四）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，智能终端制造中心项目所涉及的立项、土地和环保等报
批事项正在办理中。
（五）项目经济效益
根据本项目最新的进展情况，公司审慎的对本项目的经济效益进行了预测：
本项目的建设期为 1 年，建成后第 1 年投产 40%，第 2 年投产 80%，第 3 年达
产。达产后，项目预计年营业收入为 15,155.56 万元，年净利润额为 2,351.34 万
元，项目的税后内部收益率为 23.13%，项目税后动态投资回收期为 5.83 年。项
目经济效益前景良好。
三、研发中心项目
（一）项目概况
为了适应公司发展规划的要求，强化技术管理、促进科技创新，公司拟建设
可以容纳 150 个科研人员的工作场地。研发中心建设完成后，将提升公司的自主
创新能力，为自有品牌国美手机业务提供技术支持和技术储备，保障公司的可持
续发展。本项目由浙江国美通讯作为实施主体。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
技术水平和研发实力是企业的核心竞争力之一，也是客户对企业产品是否认
可的重要因素。伴随着智能手机市场竞争格局的日益激烈，各生产厂商不断增加
对技术研发的投入力度，以保证企业拥有持续的创新能力。同时，新产品、新技
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
术的研发创新也是企业把握行业技术发展趋势，快速响应客户需求，保持企业竞
争优势的重要手段之一。
伴随着战略转型的推进及业务规模的扩大，公司对研发实力和技术人才的需
求也在逐步增加。公司现有的研发办公环境和技术人才规模已经不能满足公司持
续发展的需要，公司需要建立一个设施齐全、人员集中的研发中心。高水平的研
发中心有利于公司吸引高水平的研发技术人才，优化公司的研发人员结构，拓宽
公司的科研范围，增加公司的科研成果。
通过建立研发中心，公司可以实现研发资源的有机整合，使公司拥有更专业
的实验仪器设备和场地，更大程度的发挥公司的研发技术优势。同时也有利于公
司更加有效和准确地管理、核算公司在研发项目上的投入，控制公司的研发成本，
提升公司的研发能力。
2、项目实施的可行性
公司已经建立起涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完
整研发体系，形成了《科研项目管理制度》、《研发人员绩效考核制度》、《研发投
入核算管理办法》、《专利管理办法》、《档案管理办法》等系列制度文件。同时，
公司建立了完善的研发人员激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升研发
效率奠定了制度基础。
目前，公司的主要研发人员平均拥有 12-15 年的移动终端研发经验，研发团
队约 450 人左右，各研发组分别负责不同领域的研发工作。公司的研发团队能够
从多种渠道了解手机软、硬件行业内的新技术和前瞻性功能，把握手机产品方案
设计和新技术的发展趋势。核心研发人员能够针对新兴技术从手机的硬件、软件
及制造工艺等方面进行新技术导入与重大技术问题攻关，主导重大疑难问题处
理，并将最新技术导入多个项目中，实现新技术量产化。因此，公司的研发团队
能够高质高效的实现移动通讯终端设计方案。
作为芯片厂商阿尔法的客户，公司凭借自身研发技术，解决了产品初期兼容
其新款芯片不稳定的问题，公司还拥有补足新型芯片发挥不稳定的手机研发设计
能力。公司作为台湾联发科技股份有限公司及展讯通信有限公司的重要合作伙
伴，与客户中兴、联想等国内知名手机品牌商一起首发多款 TD-SCDMA、TD-LTE
产品。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
同时，公司在移动通讯终端设备主板的周边器件设计领域也拥有较强的研发
能力。公司全资子公司德景电子凭借多年的技术积累，通过搭载周边器件、构建
补充系统补足并提高芯片的使用能力，突破了低端芯片用于高端手机的应用限
制。通过使用唯捷创芯（天津）电子技术股份公司提供的国产功率放大器，德景
电子的 3G TD-SCDMA 及 4G TD-LTE 产品项目通过了中国移动入库测试。德景
电子较强的周边功能器件设计能力，在实现自己高性价比产品的同时，也实现了
国产品牌芯片的量产应用。
（三）项目投资构成
本项目总投资为为 5,930.23 万元，公司拟以本次募集资金投资 5,500.00 万元。
项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 建筑工程费 960.00 16.19%
2 设备采购费 4,970.23 83.81%
投资总额 5,930.23 100.00%
（四）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，研发中心项目不涉及土地建设情况，立项和环保等报批
事项正在办理中。
（五）项目经济效益
研发中心项目不直接创造收入，其效益将从公司提供的产品中间接体现。通
过本项目的实施，公司可不断提高自有品牌国美手机的技术含量，增强产品的市
场竞争能力；在移动通讯设备行业快速构建技术领先优势，为公司的持续发展提
供有力的技术保证。
四、营销网络建设项目
（一）项目概况
为了满足业务增长带来的需求，实现智能移动终端设备“研、产、供、销”
一体化经营的战略布局，公司拟建设 300 家线下自有专卖店，负责自有品牌国美
手机的宣传、推广和销售。本项目计划总投资 5,731.10 万元，将主要用于专卖店
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的房屋建设工程费用和办公用品费用。项目的实施将有助于搭建公司自有品牌国
美手机的销售渠道，进一步提升公司品牌知名度、提高智能手机售前、售后服务
水平，增加公司智能手机市场份额。本项目由公司控股子公司浙江国美通讯作为
实施主体。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
目前，我国手机产销量均居全球首位，市场份额不断提升，产业体系日趋完
备，国内自主品牌手机企业发展速度较快，市场竞争力得到了较高的提升。根据
市场研究机构 IDC 发布的数据显示：2016 年全球市场范围下，手机品牌销量最
高的 5 家企业分别为三星、苹果、华为、OPPO 和 VIVO，其中华为、OPPO 和
VIVO 的出货量分别同比增长 30.2%、132.9%和 103.2%。2016 年，中国智能手
机市场实现了同比 8.7%的增长，高于 2016 年全球智能手机市场 2%的年度增长。
2016 年中国智能手机市场销售量最高的 5 个手机品牌分别为 OPPO、华为、VIVO、
苹果和小米。
在上述背景下，公司计划构建线上与线下相结合的营销渠道，抢占智能手机
市场份额。线上营销主要通过官网、官微建设、搭建天猫国美手机旗舰店、覆盖
京东、国美 PLUS 等电商平台来实现，借助线上线下全营销、多维度的营销渠道
体系的建设，可以缩短产品上市周期，增加产品的竞争优势。通过营销渠道体系
建设，有利于实现公司销售网络的全国性布局，增加公司自有品牌手机的市场份
额。
2、项目实施的可行性
项目实施的过程中，公司拟建设 300 家线下自有专卖店，负责自有品牌国美
手机的宣传、推广和销售。公司与国美电器受同一实际控制人控制，国美电器是
中国知名的家电及消费电子零售连锁企业，具有强大的终端零售网络优势，为本
公司开发、推广自有移动通讯终端品牌奠定了渠道运营基础。同时，本公司将积
极发展社会第三方渠道并强化与运营商建立全面的合作关系，拓展本公司的销售
渠道。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
（三）项目投资构成
本项目总投资为 5,731.10 万元，公司拟全部以本次募集资金的方式解决。项
目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 房屋建筑费 3,597.00 62.76%
2 办公用品购置费 2,134.10 37.24%
投资总额 5,731.10 100.00%
（四）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，营销网络建设项目不涉及土地建设情况，立项和环保等
报批事项正在办理中。
（五）项目经济效益
营销网络建设项目不直接创造收入，其效益将从公司智能终端设备的销售中
得到间接体现。通过实施本项目，将帮助公司搭建自有品牌手机的线下销售渠道，
提高公司销售体系的管理水平，方便目标客户群体通过公司线下专卖店了解、体
验公司产品，提升公司产品的知名度及市场关注度，有助于公司取得较好的经济
效益和社会效益。
五、信息化平台建设项目
（一）项目概况
为了满足业务增长带来的管理需求，公司以自身作为实施主体，拟通过泛微
OA 办公自动化系统和 CRM、NC 财务管理平台等系统实施信息化平台建设项目。
该项目总投资 2,166.95 万元，可以实现公司核心业务的纵向连接，同时为公司生
产和办公之间的横向管理提供软硬件支持。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
企业信息化建设不仅仅是计算机软、硬件技术应用问题，更多的是公司进行
企业管理、组织机构建设、业务流程再造等方面的抓手。企业信息化平台建设对
提高企业决策能力，使其适应快速变化的市场等方面具有重大的意义。运用计算
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
机和网络技术对各项数据、业务及内部事务进行综合管理已经成为了当前企业的
必要选择和提高企业核心竞争力的必要手段。
收购德景电子后，公司目前信息化建设处于分制状态：国美通讯、爱优威软
件和联美智科的应用软件为用友 NC5.02；德景电子的应用软件为用友 U8V12.1；
德景电子的子公司香港德景和上海鸿蓓的应用软件为用友 U8V11.0；德誉分公司
的应用软件为用友财务通；惠州分公司和惠州德恳的应用软件为金碟 KIS 标准
版。公司需要通过信息化平台建设实现对于运营要素的配套统筹以及业务流程的
全面信息化管理，从而建立较为统一的信息化系统，达到提升企业管理水平、提
高检测工作效率和增强市场竞争力的目的。
通过建立统一的电子信息化系统，可以使公司运用信息化手段促进采购、生
产、销售等业务流程的优化，提高工作效率和工作质量，提升数据分析能力，降
低业务成本。同时，公司可以有效地改善和优化服务质量，更加迅速地响应客户
需求，提高公司在行业中的美誉度。通过本系统的开发，将对公司设计、研发、
生产和销售智能手机的各环节提供有效支撑。
2、项目实施的可行性
公司在不断的业务发展中很早就意识到信息化系统对于组织、行政、业务以
及财务等管理的重要性。公司之前所拥有的信息化管理系统功能相对完备，可以
满足公司对当时业务管理的需求，在公司改进管理、加快查询统计、提高工作效
率方面发挥了重要作用，也使得公司的信息化管理水平得到较大提高。
在现有信息化系统实施的过程中，公司已经在信息化工程基础配套设施建设
和信息系统的运行维护方面积累了一定的经验，能够为本项目的开展和建设提出
详细、具体的要求，为项目的顺利实施提供有力的支撑。作为公司战略的一个重
要组成部分，公司已经安排专人对信息化平台建设中系统的功能架构需求进行调
研，并对信息管理系统建设过程中的成果经验及教训进行客观总结。此外，经过
多年发展，公司已培养了一批精通企业管理和建设的专业人员，可以在公司信息
化系统项目建设和运营期间提供专业的服务，为本项目的实施提供良好的人力资
源基础。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
（三）项目投资构成
本项目总投资为 2,166.95 万元，拟全部以募集资金的方式解决。项目投资情
况如下：
单位：万元
序号 项目 费用额（万元） 投资比例
1 房屋建筑费 70.00 3.23%
2 硬件 967.45 44.65%
3 软件 1,129.50 52.12%
投资总额 2,166.95 100.00%
（四）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，信息化平台建设项目不涉及土地建设和环境保护批复等
报批事项，所涉及的立项报批事项正在办理中。
（五）项目经济效益
信息化平台建设项目不产生直接经济效益。通过信息化平台建设，公司可以
充分利用信息技术和网络通讯技术，全面采集业务数据，实现信息资源共享，加
强业务过程的质量管理和控制，有效地解决总部及各分支机构之间的信息沟通问
题，提高服务质量和效率，降低业务风险。通过数据分析与深入挖掘，可以为公
司的业务管理、人员管理和服务过程等提供有力的支持。
六、补充营运资金
（一）项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金 11,601.95 万元用于补充公司营运资金。
通过此次非公开发行股票募集资金补充营运资金，有助于公司实现业务转型，增
强公司抗风险能力，提升经营效益。
（二）项目实施的必要性
德景电子 100%的股权于 2016 年 10 月 26 日过户到公司名下，相关工商变
更登记已经办理完成，德景电子变更为上市公司的全资子公司。通过收购德景电
子，公司实现了在智能移动终端市场的布局。
基于经营及未来发展战略的考虑，2016 年 12 月 28 日，公司 2016 年第四次
35
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
临时股东大会审议通过了《关于公司终止家电零售业务的议案》和《关于公司出
售部分资产暨关联交易的议案》，公司决定不再从事家电零售业务，并将与该业
务相关的资产出售。与家电零售相关资产处置已于 2017 年 1 月完成交割，公司
的主营业务转变为移动通讯业务，未来发展将集中于智能移动通讯产品的研发、
设计、生产和销售。通过上述交易，公司盘活了存量资产，优化了资产结构，使
公司实现了业务转型，增强了公司的盈利能力。
鉴于公司不再从事家电零售业务，未来将依托德景电子进行业务转型，从事
智能移动通讯产品的研发、生产与销售业务，同时德景电子已经成为公司 100%
控股的全资子公司，本次非公开发行募集资金用于补充公司营运资金项目的必要
性分析将采用德景电子的财务数据作为主要分析依据。
1、业绩增长较快，营运资金需求增加
近年来，德景电子经营业绩增长迅速，2014 年、2015 年和 2016 年分别实现
营业收入 129,889.33 万元、134,810.96 万元和 175,935.80 万元，2015 年和 2016
年营业收入增长率分别为 3.79%和 30.51%。公司 2014 年、2015 年和 2016 年分
别实现营业收入 82,459.99 万元、87,989.40 万元和 115,009.33 万元，2015 年和
2016 年营业收入增长率分别为 6.71%和 30.71%。公司收购德景电子后，经营业
绩有较大幅度提升，随着公司业务转型为移动智能通讯产品的研发、设计、生产
和销售，公司对营运资金的需求将不断增加。
2、优化资本结构，提高偿债能力
德景电子 2014 年末、2015 年末、2016 年末的资产负债率分别为 91.03%、
87.77%和 82.62%。公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末的资产负债率分别为
12.62%、47.26%和 83.21%。公司收购德景电子后，资产负债率增加幅度较大，
资产负债率的增加在一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次非公
开发行，优化调整资产负债结构，提升公司经营的安全性。
3、补充营运资金的测算
（1）测算依据
营运资金需求测算的主要公式如下：
营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
营运资金占用额=流动资产-流动负债；
流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；
流动负债=应付票据+应付账款+预收账款。
其中，应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收
账款均为德景电子报告期各科目期末余额。
（2）测算假设
公司 2014 年、2015 年和 2016 年的营业收入分别为 82,459.99 万元、87,989.40
万元和 115,009.33 万元，2015 年和 2016 年营业收入增长率分别为 6.71%和
30.71%，2014 年至 2016 年营业收入的复合增长率为 18.10%。德景电子 2014 年、
2015 年和 2016 年的营业收入分别为 129,889.33 万元、134,810.96 万元和
175,935.80 万元，2015 年和 2016 年营业收入增长率分别为 3.79%和 30.51%，2014
年至 2016 年营业收入的复合增长率为 16.38%。
鉴于公司业务已经转型为智能移动通讯产品的研发、设计、生产和销售，采
用德景电子营业收入的复合增长率作为公司补充营运资金的测算依据较为合理。
报告期内，德景电子的主营业务稳定，未发生过变更。假设德景电子未来三年的
营业收入比较稳定，则德景电子未来三年营业收入的复合增长率为 16.38%。
（3）测算过程
按照前述参数假设对未来营运资金需求额进行测算，结果如下：
单位：万元
2019 年 E
项目 2016 年（基期） 2017 年 E 2018 年 E 2019 年 E
-2016
应收票据 7,273.93 8,465.40 9,852.03 11,465.79 4,191.86
应收账款 45,052.00 52,431.52 61,019.81 71,014.85 25,962.85
预付款项 2,143.93 2,495.11 2,903.81 3,379.45 1,235.52
存货 20,236.51 23,551.25 27,408.94 31,898.53 11,662.02
经营资产合计 74,706.37 86,943.27 101,184.58 117,758.62 43,052.25
应付票据 19,583.12 22,790.83 26,523.97 30,868.60 11,285.48
应付账款 29,796.96 34,677.71 40,357.91 46,968.54 17,171.58
预收款项 5,044.52 5,870.81 6,832.45 7,951.61 2,907.09
经营负债合计 54,424.60 63,339.35 73,714.34 85,788.75 31,364.14
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
营运资金占用额 20,281.77 23,603.92 27,470.25 31,969.87 11,688.10
营运资金需求额 11,688.10
根据测算，公司未来流动资金的需求金额为 11,688.10 万元，本次非公开发
行募集资金中 11,601.95 万元用于补充公司营运资金流动资金具有合理性和必要
性，与公司生产经营规模相匹配。
七、支付购买德景电子第二、三期股权转让价款
（一）项目概况
德景电子是智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供
全产业链、一站式服务，其主要业务为智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件
开发和硬件生产等。2016 年 9 月 5 日，国美通讯与德景电子全体股东签署《三
联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资
产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司以现金 80,000 万元购买德景电
子 100%股权，德景电子成为公司的全资子公司。
上述交易价款采取分期支付的方式进行，具体支付安排的合同约定如下：
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支付
人民币 40,000 万元，其中：（1）20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日
所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；（2）
自交割日起 5 个工作日内，上市公司和交易对方中的各方共同选定一家银行，并
在该银行开立以交易对方名义开立的、上市公司和交易对方共同监管的银行账户
（“共管账户”），剩余 20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德
景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德
景电子的股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个
工作日，上市公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，公司向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付 40,000 万元，其
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
中根据交易协议及各方的确认，18,000 万元由公司扣除了主管税务机关要求缴纳
的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（108,643,390 元），按照交易
对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账
户；22,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付
至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。
截至目前，公司已经向德景电子的全体股东支付完第一期股权转让价款，第
二、三期股权转让价款尚未支付。
（二）项目实施的必要性
德景电子拥有较强的研发实力、较好的产品质量、具备同时满足客户多层次
需求的能力，其产品获得了较高的客户认可度，是国内比较知名的手机 ODM 企
业之一。通过收购德景电子，公司获得了具有较强盈利能力和持续经营的优质资
产，增强了公司的核心竞争力。通过收购德景电子，公司完成了在智能移动终端
市场领域的布局，实现了业务的转型发展，增强了公司的盈利能力，有利于公司
未来的可持续发展。
2016 年 11 月 2 日，公司已支付购买德景电子 100%股权的第一期股权转让
价款 40,000 万元。截至 2017 年 6 月末，公司合并报表货币资金余额为 14,244.08
万元，较 2016 年末货币资金余额 23,271.99 万元下降较多。公司 2017 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额-6,265.66 万元，公司面临一定的资金周转压力。
此外，公司正处于业务转型的关键期，德景电子业绩增长速度较快，公司开展新
业务和技术研发的资金需求较多。通过本项目的实施，将保证现金购买德景电子
100%股权第二、三期价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营产
生的不利影响。
（三）项目投资构成
公司购买德景电子 100%股权共需支付现金 80,000 万元，其中第一期股权转
让价款 40,000 万元已支付，拟使用募集资金 40,000 万元用于支付第、三期股权
转让价款。
（四）项目经济效益
本募投项目用于支付现金购买德景电子 100%股权的第二、三期股权转让价
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
款，本身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，德景电子 2016 年度、2017
年度及 2018 年度实现的扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 6,000
万元、8,000 万元和 10,000 万元。
（五）德景电子的历史沿革
1、公司成立
德景电子系德曳贸易与德晨通信于 2009 年 6 月 9 日共同出资设立的有限责
任公司，注册资本人民币 7,000 万元，其中，德曳贸易以货币资金认缴出资 6,300
万元，德晨通信以货币资金认缴出资 700 万元。公司实收资本为 1,640 万元人民
币，各股东均以货币资金出资，注册资本由各股东自公司成立起两年内缴足。上
述出资于 2009 年 6 月 8 日经嘉兴天越会计师事务所出具的天越验[2009]063 号《验
资报告》验证。
2009 年 6 月 9 日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向德景电子核发了注册号
为 330402000042810 的《企业法人营业执照》。
德景电子成立时，德景电子的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 德曳贸易 6,300.00 1,500.00 90.00
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00
合计 7,000.00 1,640.00 100.00
2、2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月 26 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的
德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分
股权的优先购买权。2009 年 12 月 26 日，德曳贸易与于正刚签署《股权转让协
议》，德曳贸易将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给于
正刚。
2010 年 1 月 12 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，注册号为 330402000042810。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 于正刚 6,300.00 2,860.00 90.00
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00
合计 7,000.00 3,000.00 100.00
3、2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 8 日，德景电子通过股东会决议，同意于正刚将其持有的德景
电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权。2010 年 11 月 8 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，
于正刚将其持有的德景电子 90%的股权按照 2,860 万元的价格转让给德曳贸易。
2010 年 11 月 16 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》，注册号为 330402000042810。
本次股权转让后，德景电子的股权结构以及注册资本、实收资本情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 德曳贸易 6,300.00 2,860.00 90.00
2 德晨通信 700.00 140.00 10.00
合计 7,000.00 3,000.00 100.00
上述股权转让完成后，自 2010 年 11 月至 2010 年 12 月期间，德景电子的股
权结构未发生变化，其股东德曳贸易、德晨通信将德景电子的实收资本缴足至
7,000 万元。嘉兴天越会计师事务所于 2010 年 11 月 25 日、2010 年 12 月 23 日
分别出具天越验字[2010]139 号《验资报告》、天越验字[2010]155 号《验资报告》，
确认上述出资已经缴清并经审验。
4、2012 年 2 月，第三次股权转让
2012 年 2 月 21 日，德景电子通过股东会决议，同意德曳贸易将其持有的德
景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股
权的优先购买权，德晨通信将其持有的德景电子 10%的股权按照 700 万元的价
格转让给于正刚，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
2012 年 2 月 21 日，于正刚与德曳贸易签署《股权转让协议》，德曳贸易将
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
其持有的德景电子 90%的股权按照 6,300 万元的价格转让给于正刚。2012 年 2
月 21 日，于正刚与德晨通信签署《股权转让协议》，德晨通信将其持有的德景
电子 10%的股权按照 700 万元的价格转让给于正刚。
2012 年 3 月 5 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，注册号为 330402000042810。
本次股权转让后，德景电子的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 于正刚 7,000.00 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
本次股权转让中的 54%的德景电子股权，系代持人于正刚受沙翔委托持有。
本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 沙翔 3,780.00 3,780.00 54.00
2 于正刚 3,220.00 3,220.00 46.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
5、2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 7 日，为解除代持关系、恢复德景电子的真实股权情况，经德
景电子股东会作出决议，同意于正刚将其持有的德景电子 54%的股权以 3,780 万
元的价格转让给沙翔；同时，于正刚将其持有的德景电子 20%的股权以 3,000 万
元的价格转让给嘉兴久禄鑫。2015 年 12 月 7 日，于正刚分别与沙翔和嘉兴久禄
鑫签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 沙翔 3,780.00 3,780.00 54.00
2 于正刚 1,820.00 1,820.00 26.00
3 嘉兴久禄鑫 1,400.00 1,400.00 20.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
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6、2016 年 9 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 2 日，经德景电子股东会决议，同意股东沙翔、于正刚和嘉兴
久禄鑫将各自持有的德景电子的股权转让给公司。2016 年 9 月 5 日，公司分别
与于正刚、沙翔和嘉兴久禄鑫签署《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技
有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》。
2016 年 9 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于签署附生效条件的<三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全
体股东之支付现金购买资产协议>的议案》。
2016 年 10 月 26 日，德景电子取得了嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330402689979596Q），德景电子成为公司的
全资子公司。
本次股权转让的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出
具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据。根据北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）出具的《三联商社股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产涉及的浙江德景电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
亚事评报字[2016]第 01-058 号），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，德景电子 100%
股权评估值为 93,261 万元。经交易各方友好协商，德景电子 100%股权交易价格
为 80,000 万元。
本次股权转让的支付方式为现金支付。资金来源为自筹资金，包括公司自有
资金、控股股东借款、其他合法渠道及方式筹集的资金。交易双方约定，德景电
子的股权转让价款由公司按照交易对方中各方在交割日所持有的德景电子的股
权比例，分三期支付给德景电子全体股东。具体约定如下：
第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，公司向交易对方支付人民
币 40,000 万元，其中：（1）20,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的
德景电子的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中；（2）自交割
日起 5 个工作日内，公司和交易对方中的各方共同选定一家银行，并在该银行开
立以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”），
剩余 20,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分
别支付至共管账户中。
43
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，公司向交易对方支付人民币
10,000 万元，该 10,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的
股权比例分别支付至共管账户中。
第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于《购买资产协
议》约定的利润承诺期限届满且交易对方的业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个
工作日，公司向交易对方支付人民币 30,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，公司向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付 40,000 万元，其
中根据交易协议及各方的确认，18,000 万元由公司扣除了主管税务机关要求缴纳
的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分（108,643,390 元），按照交
易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行
账户；22,000 万元由公司按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支
付至以交易对方名义开立的、公司和交易对方共同监管的银行账户中。
截至目前，公司已经向德景电子的全体股东支付完第一期股权转让价款，第
二、三期股权转让价款尚未支付。
本次股权转让后，德景电子的股权结构为：
单位：万元，%
序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例
1 国美通讯 7,000.00 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
（六）德景电子权属清晰
1、收购前德景电子股权清晰
德景电子历次发生的股权变更均履行了有效的内部决议程序并办理完毕工
商变更登记手续。具体参见本节“七、支付购买德景电子第二、三期股权转让价
款”之“（五）德景电子的历史沿革”。
2、公司购买德景电子股权履行了必要的程序
公司现金购买德景电子 100%的股权构成重大资产重组，公司聘请了独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
综上，德景电子历次股权转让程序合规，公司股权清晰，不存在瑕疵。
（七）本次收购事项经审查及批准情况
1、本次收购事项履行的公司及德景电子内部决策程序
现金购买德景电子 100%股权已经公司、德景电子董事会和股东大会的审议
批准，具体情况如下：
（1）2016 年 8 月 29 日，公司因筹划收购德景电子 100%股权的重大资产重
组事项，向上交所申请股票于 2016 年 8 月 29 日开市起临时停牌。
（2）2016 年 9 月 2 日，德景电子召开股东会，同意公司以现金的方式购买
德景电子 100%的股权。
（3）2016 年 9 月 5 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<三联商
社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资产协
议>的议案》、《关于<三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的的议案》等事项。
（4）2016 年 9 月 5 日，沙翔、于正刚 2 名自然人及嘉兴久禄鑫与公司签署
了《购买资产协议》。
（5）2016 年 9 月 29 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<三
联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东之支付现金购买资
产协议>的议案》。
2、现金购买德景电子 100%的股权构成重大资产重组并已经上交所审查
现金购买德景电子 100%股权的交易事项构成重大资产重组，公司聘请了海
通证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请了北京市天元律师事务所担任法律
顾问，聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请了北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为资产评估机构，并按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定编制、披露了相关文件。
上交所对本次收购的相关文件进行了审阅，并于 2016 年 9 月 20 日向公司出
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
具了《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问
询函》（上证公函【2016】2123 号）。公司会同财务顾问、法律顾问、审计机
构等中介机构对问询函所涉问题进行了核查和回复，并于 2016 年 9 月 29 日披露
了《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和《三联
商社股份有限公司关于上海证券交易所信息披露问询函的回复公告》。
八、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一
步增强。上述募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司的生产能力与研发能
力，有利于扩大公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促
进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加营运资金，进一步改善财务状况，提升
盈利能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳
健发展奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必
要性与可行性。
46
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行的募集资金将用于智能终端制造中心项目、研发中心项目、营销网
络建设项目、信息化平台建设项目、补充公司营运资金和支付购买德景电子第二、
三期股权转让价款，旨在提升公司研发能力、扩大公司业务规模、提升公司盈利
能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而
导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、
股本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原
股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司
实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于智能终端制造中心项目、研发中心项
目、营销网络建设项目、信息化平台建设项目、补充公司营运资金和支付购买德
景电子第二、三期股权转让价款。募投项目实施后，公司将加速在智能移动终端
领域的布局，强化公司在移动智能通信产品领域的研发、生产与销售能力，增强
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
公司的盈利及创新能力，提升公司价值，为公司未来主营业务收入的持续增长奠
定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，公司财务结构更
趋稳健，资本实力将得到有效提升，有利于进一步降低公司财务风险，增强整体
实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在智能移动终端领域的市
场竞争力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项
目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增
加。
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均
不会因本次发行而发生变化。除已经披露的关联交易外，本次非公开发行完成后，
公司不存在因此次非公开发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 83.21%。本次募集资
金到位后，将降低公司资产负债率；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），
有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次发行完成后，公司的研发、生产能力将得到进一步提升，在经营管理、
资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行
组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流
程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金主要投向智能移动终端领域，虽然本次募集资
金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可
预测的风险因素，使项目最终未能达到预期效益。
（三）财务风险
因收购德景电子股权，公司资产负债率由 2014 年末的 12.62%升至 2016 年
末的 83.21%，加之公司业务规模的迅速扩大和研发投入的加大，对营运资金的
需求将进一步加大，预计公司资产负债率将进一步提高。如果本次募集资金到位
时间较晚或者本次非公开发行股票未获批准，公司将以自有资金、银行贷款等方
式自筹资金继续支付购买价款，将对公司资金周转造成较大压力，公司面临的财
务风险上升。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金
使用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此
公司存在净资产收益率降低和每股收益被摊薄的风险。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本
次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获
得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不
确定性。
（六）股票市场波动的风险
本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素
外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
（一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（二）利润分配顺序：公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红
方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的条件和额度：
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民
币 1,000 万元；
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且绝对金额不低于人民币 1,000 万元；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝
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对金额超过 3,000 万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利的分配条件和比例：
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放
股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
理因素，确定股票股利分配比例。
（六）差异化的现金分红政策和比例：
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重大投资计划或重大现金支出标
准”下浮 50%执行。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
及其决策程序要求等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参
与股东大会提供便利。
公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
第一百五十九条 公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境
或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成
不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。
确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、
全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安
排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
二、公司利润分配政策的修改
根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司 2014 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》涉及的
利润分配条款作出进一步修订：
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
1、强调利润分配的顺序，明确公司在满足利润分配条件时须优先选择现金
分红方式；
2、规定差异化的现金分红政策及比例；
3、强调公司利润分配政策的严肃性，明确变更条件。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2014 年至 2016 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预
案如下表所示：
单位：万元
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股 每 10 股
每 10 股 现金分红的 报表中归属于 归属于上市公
年度 送红股数 派息数(元)
转增数（股）金额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税）
的净利润 润的比率
2016 年 0 0 0 0 1,619.33 0
2015 年 0 0.50 0 1,262.62 2,340.88 53.94%
2014 年 0 0.20 0 505.05 3,185.49 15.85%
根据公司 2014 年度股东大会决议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以
2014 年 12 月 31 日的总股本 252,523,820 为基准，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.20 元（含税），合计派发现金股利 5,050,476.40 元，剩余未分配利润结转
以后年度。2014 年度不进行公积金转增股本。
根据公司 2015 年度股东大会决议通过的 2015 年度利润分配方案，公司以
2015 年 12 月 31 日的总股本 252,523,820 为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.50 元（含税），共计分配现金 12,626,191 元，占当年公司净利润比例为
53.94%，剩余未分配利润结转以后年度。2015 年度不进行公积金转增股本。
根据公司 2016 年度股东大会决议通过的 2016 年度利润分配方案，公司 2016
年度已达到利润分配条件，但综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、
发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，为保证公司战略
目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能
力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，2016 年度不进行利润分配，也不
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进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，
满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公
司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
四、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《关于股东未来分红回报的规划（2016-2018
年度）》，实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先以现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也
可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，
公司每年以现金方式向股东分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
3、未来三年（2016-2018 年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给
予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合
理因素，确定股票股利分配比例。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提
出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施
过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理
建议和监督。
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过 50,504,764 股（含本数）
（不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），募集资金总额不超过 75,000 万元。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅
度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于 2017 年 11 月实施完成（发行的完成时间仅
为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以 50,504,764 股进行测算（本次非
公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 252,523,820 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司已于 2016 年 10 月完成对德景电子的现金收购，并于 2017 年 1 月完
成与家电零售相关资产的处置。考虑到上述重大资产购买和资产处置事项，在预
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
测公司 2017 年度净利润时，假设以 2017 年 1-6 月份已实现扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者净利润为基础，同时结合目前市场环境、公司 2017 年度
预算等因素综合分析，预测 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
净利润为 1,000 万元；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
单位：元，股
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项 目 代 码
不考虑非公开发行 考虑非公开发行
发行前总股数 ① 252,523,820.00 252,523,820.00
本次非公开发行股数 ② - 50,504,764.00
2017 年净利润（预测） ③ 10,000,000.00 10,000,000.00
普通股加权平均数 ④=①+②*1/12 252,523,820.00 256,732,550.00
基本每股收益（元/股） ⑤=③/④ 0.0396 0.0389
稀释每股收益（元/股） ⑥ 0.0396 0.0389
加权平均净资产收益率 ⑦ 2.69% 2.66%
（三）关于测算的说明
1、公司对 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资
产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的
效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投
资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资
项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础
2016 年，公司完成了对德景电子 100%股权的收购，德景电子成为公司的全
资子公司；2017 年 1 月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的
资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研
发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能
移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智
能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，
并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬
件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服
务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。
本次非公开发行股票可以为实现公司整体战略发展目标奠定基础。
2、扩大业务规模，推动主营业务发展
本次募集资金投资项目的实施，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务
的发展。通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研
发、集成和制造的优势，保持公司在 ODM 业务领域的竞争优势，并实现技术领
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先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。通过信息化平台建设项目的实施，
可以实现公司核心业务的纵向连接，同时能为公司生产和办公之间的横向管理提
供软硬件支持。
本次发行是公司未来发展的重要战略举措，能够增强公司的生产能力，扩大
公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、增强研发实力，储备研发人才
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合
理布局和储备研发人才，满足公司快速发展对人才的需求。研发中心项目的实施，
可以不断提高公司产品的技术含量，使公司在移动通讯设备行业快速构建技术领
先优势，为公司的持续发展提供有力的技术保证。
2、推动渠道建设，实现营销网络布局
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于公司实现智能移动终端设备
“研、产、供、销”一体化经营的战略布局，进一步提升公司品牌知名度、提高
智能手机售前、售后服务水平，增加公司智能手机市场份额。通过营销网络建设
项目的实施，公司能够更加及时了解市场变化，准确把握市场发展趋势。
同时，该项目的实施有助于公司形成覆盖全国的销售网络，使公司可以有效
地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，更加贴近市场需求，更好
地开展市场开发工作，提升公司的营销渠道建设、市场营销能力、产品推广体系
以及品牌运作管理能力等。
3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求
通过本次非公开发行募投项目的投入，公司总资产规模、净资产规模将进一
步增加，有利于满足公司因经营规模扩大而不断增长的资金需求，提高公司资本
实力和抗风险能力，降低公司财务风险。公司通过补充营运资金，可以满足业务
转型对营运资金需求的增加，优化调整资产负债结构，提升公司运营的安全性。
通过支付购买德景电子第二、三期股权转让价款项目的实施，可以保证公司现金
购买德景电子股权价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营产生
的不利影响。
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（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了完善的人才激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升
研发效率奠定了基础。公司以所有技术研发人员的个人业绩为参数予以定位，确
定其待遇，每年进行一次综合考评，对成绩突出、工作优异的员工予以重奖，使
其在工作中不断创新。同时，公司建立了涵盖项目立项、研发投入核算、知识产
权管理等全方位的完整研发体系。在完善的研发体系下，公司拥有一批经验丰富
的技术研发人才，围绕手机主板、基带、手机方案设计等领域不断开拓创新。
2、技术储备
公司在智能移动终端产品方面拥有指纹功能应用、闪拍、魅影触控手势唤醒、
安全系统智能终端、生命特征监测智能终端、框贴工艺、安全双操作系统、虹膜
识别、语音加密等一系列核心技术。截至目前，公司共拥有 8 项专利技术。同时，
德景电子在生产经营中经过长期的经验积累，逐步总结出一些专有技术，有效的
降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力。
3、市场储备
公司全资子公司德景电子主要采取 ODM 模式为客户提供移动通讯设备主
板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，
及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、
尺寸等要素，获得客户认同后开始对手机整机及 PCBA 产品进行软硬件设计与
结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生
产。德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，
移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。德景电子通过多年的
发展建立了强大的研发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面
会根据产品的技术难度向部分客户收取研发费用。此外，德景电子建立了业界领
先的供应链体系，能够严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。
同时，德景电子不断加强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场
需求的产品。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，
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募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及
改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
2017 年公司完成战略转型，主营业务正式变更为智能移动终端的研发、生
产和销售，公司依托德景电子在智能移动终端多年积累下来的整体解决方案提供
能力、上下游整合能力、合作伙伴资源等优势，积极推进自有品牌国美手机的发
展。目前公司的主要业务分两部分，一部分是自有品牌国美手机业务；一部分是
德景电子的原有 ODM 业务（含行业手机）。
2017 年上半年，公司加强销售网络建设，推进产品研发，规划品牌推广，
构建售后、物流运营体系，以积极推动适应转型后的公司业务发展需要。2017
年 1-6 月份，公司实现营业收入 61,453.62 万元，其中主营业务收入 59,894.77 万
元，其他业务收入 1,558.85 万元。营业收入同比增加 45.19%，主要因公司主营
业务本期发生变更所致；实现综合毛利额 7,517.20 万元；费用总额为 9,215.03
万元；实现归属于股东的净利润为-1,415.67 万元。
针对增量的自有品牌手机业务，公司根据消费市场用户群体的功能需求、体
验需求、外观需求制订产品规划，推出符合市场需求的产品，通过线下、线上及
运营商渠道的推广及建设，获取市场份额。目前，公司推出的国美手机采取线上、
线下结合的销售模式，前期利用国美渠道包括线上国美 PLUS 和线下实体门店进
行销售，后期将逐步开拓销售渠道，加强与运营商的合作，通过渠道的完善和拓
展，提升手机销量。
1、产品及研发方面：完成国美手机三款产品的首发上市，在全国国美门店、
社会渠道、运营商渠道实现全渠道销售，同时对于 2017 年下半年的新品开发已
经进行储备、规划；完成 GOME OS1.0 安全系统的开发、升级，并完成 GOME
OS2.0 版本的整体规划及功能定义；组建专利团队，上半年共向国家知识产权局
专利局递交专利申请 41 项，下半年将继续推进技术研发和知识产权申请工作。
2、销售网络建设：一方面，公司采取线上、线下、运营商全渠道发展策略，
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2017 年上半年完成总部销售团队及全国 14 个销售分区的组织搭建，覆盖 22 个
省市区域；线上完成国美手机官网、官微建设、天猫国美手机旗舰店搭建、覆盖
京东等电商平台覆盖；与运营商深度合作，通过产品入库获取全国各省政策补贴，
积极对接省运营商，贵州移动已成为公司战略合作商。另一方面，公司建立 CRM
商务系统，打通从销售商务、预测、物流交付体系的完整对接机制，确保公司业
务高效平稳运营。
3、售后、物流运营体系建设：上线售后服务管理系统，建立除西藏外覆盖
全国各省的国美手机售后渠道网络，下一步将实现向二三线城市的全部覆盖。
针对存量业务，德景电子的经营模式为主要通过 ODM 模式为客户提供移动
通讯设备主板及移动通讯设备整机等移动通信产品。德景电子在智能移动终端
ODM 领域深耕多年，具有出众的研发能力、完整的方案解决能力和出色的供应
链整合能力，具有可持续的发展能力和盈利能力。公司一方面保持德景电子核心
管理层和技术团队的稳定性，另一方面加强对德景电子的管理控制，规范其内部
运作机制，通过对其战略规划、人力资源体系、财务体系实行统一管理和监控，
确保其经营决策和内部控制符合公司统一的战略要求。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在
发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促
转型”的精细化模式转变，长期来看,这是中国经济增长实现可持续性发展的必
然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、
汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构
成影响。
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持
的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业
调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、
科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产
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品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了
跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调
整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，从
而对公司销售带来不利影响。
2、战略转型后业务整合及经营管理调整风险
随着收购及零售资产置出，公司主营业务转型为智能移动通讯终端研发、生
产、销售业务，鉴于此，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做
出调整和完善，因此公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。同时，收购德
景电子完成后，公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干
的稳定，另一方面，公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面
进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
3、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，且公司新进入该行业，将依托德景子长期
以来在该领域积累的优势和在行业安全手机上的技术积累，以安全智能为切入
点，发展自有品牌的通讯终端产品，开拓民用市场，存在一定的竞争压力和商业
风险。
4、大额现金支付的流动性风险
根据公司与德景电子原股东达成的购买资产协议，公司在交易实施后以现金
方式分期支付本次交易的款项共计 8 亿元。以自有资金或通过借款等方式支付全
部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不
利影响。同时，通过股东借款、银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财
务费用增加，进而影响公司经营业绩。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面
采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将打造国美品牌手机，从产品、销售渠道、品牌塑造、营销推广、
研发等方面着手，并抓住市场机遇，以“安全智能”为核心，积极拓展民用市场
和行业市场。此外，公司也将适时调整 ODM 业务策略，在坚持稳固发展的同时，
以 ODM 业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势
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和产业链优势，发展不局限于现有产品的 ODM 业务，并根据自主品牌手机的发
展节奏，服务对象逐步从其他品牌客户转移到运营商客户层面。同时针对行业用
户需求，采取灵活多样的合作模式，不局限于通信终端，也包括功能模块，同时
开发多种终端产品满足市场，包括对讲机、扫码器、移动智能 POS 机等，从终
端产品的丰富拓展行业客户范围及需求。
公司将扩充专业研发团队，树立国美手机安全、时尚、科技的品牌形象；组
建销售团队及区域连锁团队，培养核心零售连锁客户；打造高效的督导培训队伍
和区域团队，强化终端零售售卖能力，并加快推进重要技术岗位人才和经营管理
人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。加强员工绩效管理，
建立合理的激励机制，提升员工工作的积极性和主动性。
此外，公司也将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部
调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资
金配置，实现资金收益最大化。同时，公司将强化全面预算的执行力度，控制项
目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发
展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规及其
他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进
行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内
部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
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（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司
的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，
争取早日完成研发中心的建设，从而进一步提高公司自主创新的能力，持续不断
地为公司业务的开展提供成熟的技术和装备，为公司实现可持续发展提供坚实的
智力支持。公司也将积极展开智能移动终端制造中心的建设，从而进一步开拓市
场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
公司将尽快完成营销网络的建设，进一步提升公司品牌知名度、提高智能手
机售前、售后服务水平，增加公司智能手机市场份额。同时，公司将争取早日完
成信息化系统的建设，依托信息技术和网络通讯技术的运用，全面采集业务数据，
实现信息资源共享，加强业务过程的质量管理和控制，有效地解决总部及各分支
机构之间的信息沟通问题，提高服务质量和效率，降低业务风险。全面提升公司
的业务管理、人员管理和服务过程管理等方面的水平。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
1、拓展目标市场，制定相应策略，提高主营业务的盈利能力
公司将打造自主品牌手机，从产品研发、销售渠道、品牌塑造、营销推广、
售后服务等方面着手。在以自主品牌手机大力开拓市场的同时，公司将继续发挥
德景电子在行业手机领域拥有的经验和技术，把满足行业用户需求、开拓行业手
机市场作为公司未来发展战略的另一个业务着力点和盈利增长点。此外，公司将
适时调整 ODM 业务策略，根据自主品牌手机的发展节奏，服务对象逐步从其他
品牌客户转移到运营商客户层面。
2、完善团队建设，加强员工管理，提升核心团队竞争力
公司将着力扩充专业研发团队，提升公司的研发实力，并组建销售团队及区
域连锁团队，培养核心零售连锁客户。同时，公司将加快推进重要技术岗位人才
和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。
3、严格执行资金管理和费用管控，降本增效
公司将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资
金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置, 实
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现资金收益最大化。此外，公司还将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成
本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，规划明确了利润
分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了
科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策
调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，
公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东
的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定
发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承
诺
公司的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕根
据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并将提交
公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
国美通讯设备股份有限公司董事会
2017 年 9 月 11 日
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