国美通讯：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-09-20
国美通讯设备股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一七年九月二十七日
国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议安排 ........................................................ 2
二、表决办法说明 .................................................... 2
三、注意事项 ........................................................ 3
四、会议议程 ........................................................ 3
五、会议议案 ........................................................ 4
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................ 5
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................ 6
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 ........................... 10
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 11
议案五：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案.................... 12
议案六：关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的
议案 ............................................................... 13
议案七：关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的
议案 ............................................................... 26
议案八：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ...... 33
议案九：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ............................... 34
议案十：关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案 ..................................... 36
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案 ............................................................. 38
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2017 年 9 月 27 日下午 14:00
现场会议签到时间：2017 年 9 月 27 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2017 年 9 月 18 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
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2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
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（3）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（5）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（6）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协
议的议案》；
（7）审议《关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关联方签署附生效条
件的增资协议的议案》；
（8）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（9）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（10）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（11）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”） 拟非公开发行A股股票（以下
简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为
公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开
发行A股股票的资格和条件，现提请股东大会同意公司向中国证监会申请非公开发行
股票。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称 “本
次非公开发行”或“本次发行”），公司本次非公开发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象为包括控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称
“山东龙脊岛”）在内的不超过 10 名特定投资者。
其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规
定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准的批文后，将按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司
将按新的规定予以调整。
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4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机
构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行价格作相应调整。
本次发行对象山东龙脊岛不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的
发行价格。
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过
50,504,764股（含50,504,764股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超过75,000
万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，山东龙脊岛承诺认购募集资金总额不少于40,000万元。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
6、限售期
山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让；其他特定对象通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行
结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：
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拟投入募集资金额（万
序号 项目名称 实施主体 资金总额（万元）
元）
浙江德景电子科
1 智能终端制造中心项目 15,028.59 10,000.00
技有限公司
国美通讯（浙江）
2 研发中心项目 5,930.23 5,500.00
有限公司
国美通讯（浙江）
3 营销网络建设项目 5,731.10 5,731.10
有限公司
4 信息化平台建设项目 公司 2,166.95 2,166.95
5 补充营运资金 公司 11,688.10 11,601.95
支付购买浙江德景电子
6 科技有限公司第二、三期 公司 40,000.00 40,000.00
股权转让价款
合计 80,544.97 75,000.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投
入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
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有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次
非公开发行事宜编制了《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述预案主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日
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议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非
公开发行股票募集资金用途进行了分析与讨论，并按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求，结合实际情况制定了《国美通讯
设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
上述报告主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的
《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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议案五：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”），本次非公开发行股票涉及以下关联交易，请各位股东逐项审议：
1、关于本次非公开发行的股份认购涉及关联交易
本次非公开发行的发行对象之一为公司的控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以
下简称“山东龙脊岛”），山东龙脊岛拟认购的金额不少于 40,000 万元，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛以现金认购公司本次非公开发行股票构成关
联交易。
2、关于募投项目实施方式涉及关联交易
本次非公开发行的部分募集资金拟用于建设研发中心、营销网络项目，上述两个
募投项目的实施主体为公司持股 51%的控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（以下
简称“浙江国美通讯”）。公司拟以本次非公开发行的募集资金中的 11,231.1 万元以
及合法的 430.23 万元的自有资金，合计 11,661.33 万元的资金（实际投入资金根据
最终募集资金的变化而相应调整）对浙江国美通讯进行增资，浙江国美通讯另一股东、
公司的关联方国美电器有限公司按照其持股比例同时、同比例对浙江国美通讯进行增
资，以保证增资完成后浙江国美通讯的股东股权比例不发生变化。根据《上海证券交
易所股票上市规则》，公司与国美电器共同对浙江国美通讯增资事宜构成关联交易。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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议案六：关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效
条件的股份认购协议的议案
各位股东：
为支持公司的可持续发展，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司拟认购公司本
次非公开发行的股票，公司与山东龙脊岛建设有限公司签署了《国美通讯设备股份有
限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非
公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中
国证监会核准后生效并实施。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日
附件：公司与山东龙脊岛建设有限公司签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发
行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》
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国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之
附生效条件的股份认购协议
本《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认
购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于二〇一七年九月十一日在中国山东省
济南市签署：
甲方（发行人）：国美通讯设备股份有限公司
法定代表人：宋林林
注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号
乙方（认购人）：山东龙脊岛建设有限公司
法定代表人：董晓红
注册地址：济南市历下区经十路 1 号
（甲方、乙方以下合称“双方”，“一方”指他们当中的任何一方。）
鉴于：
1、甲方系依中华人民共和国法律成立并存续、其股票在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）挂牌上市交易的一家股份有限公司，股票代码为 600898。截至本协
议签署之日，甲方已发行股份总数为 25,252.382 万股，每股面值人民币 1 元。
2、乙方系依中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。
3、甲方现拟非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”），乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购数量根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终批准本次非公开发行股票的方案确
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定。
为此，经友好协商，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜达成如下协议，
以兹共同遵照履行。
第一条 认购金额、认购数量和认购方式
1、甲方拟向包含乙方在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，发行
数量不超过本次发行前甲方总股本的 20%，即不超过 50,504,764 股人民币普通股；同
时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 75,000 万元。
乙方同意根据本协议的约定，认购金额总额不低于 40,000 万元人民币，认购数
量根据最终认购价格确定。乙方认购金额总额＝乙方认购股份数量×本次发行价格。
最终的认购股票数量和认购金额应在不违反上述条件的基础上由双方协商确定。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购的股票数
量将做相应调整。
2、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
第二条 定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。具体发行期由甲方获得中国证
监会的核准后在核准有效期内择机确定。本次非公开发行的股票认购价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。如果甲方股票在定价
基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行底价将作相应调整。
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2、若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的
价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相
关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同
意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
第三条 支付方式
在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销
商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金
一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除
相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
第四条 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享
本次发行前甲方的滚存未分配利润。
第五条 限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之
日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照
中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
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第六条 双方的权利和义务
（一） 甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合甲方本次发行股票的申报阶段及发行阶段工作，并按
照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在甲方及/或乙方发生中国证监会及上交所规定的信息披露
范围内的事项后，提供进行信息披露所需的资料，及/或依法进行信息披露并及时通
知甲方。
3、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有
权要求为甲方验资提供必要的配合。
（二） 甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在甲方发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事
项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲
方应按现行证券管理法律法规的规定办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的与本次向特定对象非公开发行股票相
关的应由甲方承担的其他义务。
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（三） 乙方的权利
1、乙方有权要求甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重
大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
（四） 乙方的义务
1、乙方应当配合甲方进行本次发行的相关工作，并按照中国证监会、上交所和
中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相
关资料。
2、乙方已认真审核甲方现行有效的公司章程，并愿意接受其约束；当乙方发生
与甲方本次发行有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的事项后，应及时
通知甲方并根据甲方的要求提供进行信息披露所需的资料。
3、乙方作为已确定的发行对象，承诺不参与甲方本次非公开发行的竞价过程，
接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、乙方应按照本协议的约定在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，
为甲方验资和本次发行的股权登记托管等提供必要的配合；且保证用于支付本次发行
股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的
一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
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5、乙方保证本次非公开发行的股票过户至其名下之日起，在法律、行政法规和
中国证监会所规定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行
的股票。
6、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第七条 本协议的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
(1)本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
(2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应
承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会
未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责
任。
第八条 承诺和保证
1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：
(1)甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，
但甲方本次非公开发行股票的申请有待甲方董事会、股东大会审核通过和中国证监会
的核准。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
(2)甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章
程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约
束性文件项下甲方承担的责任和义务。
(3)甲方保证在本次非公开发行股票后，按照公司既定的战略方针，以企业价值
最大化为目标，保持业绩的稳定性和盈利的可持续性，公平对待所有股东，保护股东
的合法权益。
2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：
(1)乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的合法
主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙方真实之意思
表示。
(2)经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行
对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件，乙方具有作为中国
A 股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为中国 A 股
上市公司股东的情形。
(3)乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任
何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执
行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任
何承诺、陈述及保证，也不违反乙方作为乙方当事人已签订的或正在履行中的合同、
协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务。
(4)乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第七条的规定生效后，在
规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
(5)乙方不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12 个月内
受到过上交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购
对象的情形。
(6)乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
第九条 信息披露
双方同意并确认，在本协议签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有
关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披
露义务。
第十条 税费
除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收
取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易
主管部门现行有关规定各自依法承担。
第十一条 违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺
或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括
但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全
费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包
括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，与乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙
方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件，或乙方
违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经甲方催促之日起
五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正
的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发
出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开
立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）
有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项总额的 10%
支付违约金。
第十二条 保密
双方同意并承诺对本协议项下的股票认购事宜采取严格的保密措施。双方均有义
务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因本协议项下的股
票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料，并不得用于任何其他用
途，除非出现下列情形之一：
1、该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；
2、经秘密拥有者一方事前书面同意；
3、向本协议各方及各方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组
成员披露；
4、履行法律、法规和规范性文件明文规定的义务；
5、执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；
6、有权政府主管部门要求披露。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损
失。
第十三条 权利转让的限制
非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利
和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让
向守约方承担违约责任。
第十四条 不可抗力
1、由于地震、台风、水灾、战争、政府行为及其他本协议双方不可预见并且对
其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行，或者不
能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况书面通
知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及本协
议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
2、按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，
或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十五条 通知
1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面
形式。如果专人送达，或用挂号信件、特快专递寄送至下列的地址，或寄送至接受人
已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
甲方：国美通讯设备股份有限公司
地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
邮编：250011
乙方：山东龙脊岛建设有限公司
地址：济南市历下区经十路 1 号
邮编：250000
2、任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即视为已经送达；如果用挂号
信件、特快专递寄出则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
第十六条 本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依
法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准或/及中国证监会核准，本协
议自动解除，双方互不承担违约责任。
5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第十七条 适用法律及争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由本协议双方友好协商
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交在北京的中国国际经济贸
易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在北京进行，仲裁裁
决是终局的，对双方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，
本协议其余部分应继续履行。
第十八条 其他
1、本协议如有未尽事宜，双方应及时协商，对本协议进行必要的修改和补充，
并订立书面补充协议。书面补充协议构成本协议不可分割的一部分。
2、本协议的效力及于本协议任何一方的继承者。
3、本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。
4、本协议一式壹拾份，双方各执贰份，其余交由甲方供审批之用，协议各正本
具有同等法律效力。
甲方：国美通讯设备股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方：山东龙脊岛建设有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
议案七：关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关
联方签署附生效条件的增资协议的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的部分募集资金
拟用于建设研发中心、营销网络项目，上述两个募投项目的实施主体为公司持股 51%
的控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（以下简称“浙江国美通讯”）。上述两个项
目的投资额和募集资金投资额如下：
项目总投资 拟募集资金额
募投项目 实施主体
（万元） （万元）
研发中心项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,930.23 5,500.00
营销网络建设项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,731.10 5,731.10
本次非公开发行的募集资金到位后，公司拟以本次非公开发行的募集资金中的
11,231.1 万元以及合法的 430.23 万元的自有资金，合计 11,661.33 万元的资金（实
际投入资金根据最终募集资金的变化而相应调整）对浙江国美通讯进行增资；在公司
增资的同时，浙江国美通讯另一股东、公司的关联方国美电器有限公司（以下简称“国
美电器”）将按照其持股比例同时、同比例对浙江国美通讯进行增资，以保证增资完
成后公司和国美电器的持股比例不发生变化。
公司拟与国美电器有限公司签署附生效条件的增资协议，约定浙江国美通讯的股
东按照现有持股比例同比例实施增资，增资资金到位时间为本次非公开发行募集资金
到账后 30 个工作日内。该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和
股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日
附件：公司与国美电器有限公司签署的《国美通讯（浙江）有限公司增资协议》
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
国美通讯（浙江）有限公司
增资协议
本《国美通讯（浙江）有限公司增资协议》（以下简称“本协议”）由以下当事人
于 2017 年 9 月 11 日在中国山东省济南市签订：
1、甲方：国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”）
法定代表人：宋林林
住所：山东市济南市历下区趵突泉北路 12 号
2、乙方：国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）
法定代表人：黄秀虹
住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
甲方、乙方互称“一方”、“另一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、 甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，为上海证券交易
所上市公司，股票简称：国美通讯，股票代码：600898；
2、 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司；
3、 甲、乙双方现为国美通讯（浙江）有限公司（以下简称“浙江国美通讯”）
的股东，其中，甲方持有浙江国美通讯 51%的股权，乙方持有浙江国美通讯
49%的股权；
4、 甲、乙双方拟根据本协议的约定共同对浙江国美通讯进行增资。
甲、乙双方依照中华人民共和国法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原
则，经友好协商，就甲、乙双方共同对浙江国美通讯增资有关事宜达成如下协议条款，
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
供双方共同遵守。
第一条 增 资
1、截至本协议签署之日，浙江国美通讯的股权结构如下：
股东 出资金额（元） 出资比例（%）
国美通讯设备股份有限公司 102,000,000 51
国美电器有限公司 98,000,000 49
根据甲方第十届董事会第三次会议于 2017 年 9 月 11 日通过的董事会决议，甲方
拟向中国证监会申请非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），本次
非公开发行的募集资金中的部分将投入下述两个项目，该等项目均由浙江国美通讯作
为实施主体，具体的项目名称、投资金额如下：
项目总投资 拟募集资金额
募投项目 实施主体
（万元） （万元）
研发中心项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,930.23 5,500.00
营销网络建设项目 国美通讯（浙江）有限公司 5,731.10 5,731.10
甲方最终实际投入浙江国美通讯上述募投项目的资金金额以甲方内部权力机构
根据中国证监会关于本次非公开发行的核准文件的批复确定的最终金额为准。
2、甲、乙双方同意，在甲方本次非公开发行的募集资金到位后，甲、乙双方将
按照同等价格、同比例对浙江国美通讯进行增资，即，甲方将其根据本条第 3 款通过
本次非公开发行募集的资金和其他资金对浙江国美通讯进行增资的同时，乙方按照与
甲方相同的价格、以其合法的自有资金对浙江国美通讯进行增资，保证增资完成后甲、
乙双方持有的浙江国美通讯的股权结构不发生变化。
3、双方增资款的缴付时间：自本次非公开发行的募集资金到位后 30 个工作日内。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
第二条 工商变更登记
双方一致同意，委托浙江国美通讯在双方的增资资金到位后的 30 个工作日内办
理本次增资的工商变更登记等手续，双方应积极配合并提供办理上述手续所必需的一
切资料。
第三条 协议成立与生效
本协议自双方签署之日起成立，在如下所有条件均满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；
2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
第四条 违约责任
1、本协议生效后，如任何一方如未按本协议约定的期限缴纳增资款，即视为违
约并自动放弃增资，遇有此种情况，违约方应向守约方支付应付增资款的 10%作为违
约金。
2、由于任何一方的其他违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由
违约方承担责任；如出现双方违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的
违约责任。
第五条 不可抗力
1、由于不可抗力事件的出现，致使直接影响本协议的履行时，遭遇上述不可抗
力事件的一方，应立即以电报、传真等通知本协议另一方，并在三十日之内提供不可
抗力的详细情况及不能履行协议或者部分不能履行或者需要延期履行协议的有效证
明文件。由双方根据不可抗力对履行协议影响的程度，协商决定是否解除协议，或者
部分履行协议，或者延期履行协议。
2、遭遇上述不可抗力事件的一方可不承担违约责任，但应尽最大努力将不可抗
力事故所造成的损失减少到最低限度，如未尽力采取措施减少损失的，则对本可采取
措施减少的部分损失不得免责。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
第六条 争议解决
本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，协商不成的，任何一方可向浙江国美通
讯住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条 附 则
1、本协议是双方有关本次增资事宜所形成的协议最终文本，应代替双方在此前
经讨论、谈判、协商所形成的有关此事宜的所有协议、文件，如果以前的协议、文件
与本协议条款发生矛盾，以本协议为准。
2、本协议正本壹式肆份，双方各执壹份，其余交浙江国美通讯及有关部门备案。
3、本协议中任何一个条款如因任何原因不能生效或无法执行，不影响其他条款
的效力和履行。
4、凡本协议所涉及的各种通知均应以书面形式，按本协议双方所列地址，以亲
自递交、邮寄、传真等途径送达被通知方。
5、任何一方的通讯地址或电话、传真号码如有变动时，应至少在变动的十五日
前以书面形式告知对方。本协议双方的联络方式：
甲方：国美通讯设备股份有限公司
地址：山东省济南市趵突泉北路 12 号
邮编：250011
电话：0531-81675201
传真：0531-81675313
乙方：国美电器有限公司
地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦
邮编：100016
电话：010-59288915
传真：无
（本页无正文，为增资协议签署页）
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
兹此为证，本协议双方授权代表在本协议首页所载日期签署本协议。
甲方：国美通讯设备股份有限公司 (盖章)
法定代表人/授权代表：(签字) ____________
乙方：国美电器有限公司
法定代表人/授权代表：(签字) ____________
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
议案八：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司首次公开发行
股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补
回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。
主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的《国美通
讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
议案九：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案
各位股东：
为确保国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。”
公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人北京战圣投资有限公司、
公司实际控制人黄光裕就公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事
宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
议案十：关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限
公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”），山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）拟参与
认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行前，山东龙脊岛持有公司 15.84%的股份，为公司的控股股东，山
东龙脊岛的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）持有公司
9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有公司 24.86%的股份。本
次非公开发行中，山东龙脊岛拟认购金额不少于 40,000 万元，山东龙脊岛认购本次
非公开发行的股份可能触发要约收购义务。
鉴于山东龙脊岛已在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通
股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让其通
过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，
经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东龙脊岛及其一致行
动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份并可
以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。
因此，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
特提请公司董事会同意，如山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义
务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非
关联股东同意，山东龙脊岛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为了保证公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的顺
利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限
于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，
确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事
项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本
次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发
行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体
安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与
本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
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国美通讯 2017 年第二次临时股东大会会议材料
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设
有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十七日
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