东吴证券股份有限公司
关于
国美通讯设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（苏州工业园区星阳街 5 号）
二零一八年二月
1
目 录
释 义...........................................................................................................3
声 明...........................................................................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................5
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ....................5
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查 ........9
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..............................16
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ..............................17
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ..................................17
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ..........................17
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ..............................18
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................19
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..........................19
十二、对信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核查
...................................................................................................................20
十三、对信息披露义务人及其一致行动人是否按照《收购办法》第五
十条的规定提供文件的核查 ..................................................................20
十四、结论性意见 ..................................................................................21
2
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 国美通讯设备股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
上市公司、国美通讯 指 国美通讯设备股份有限公司
信息披露义务人、山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司
一致行动人、战圣投资 指 北京战圣投资有限公司
2015 年 7 月 17 日至 2018 年 2 月 6 日，山东龙脊
岛通过上海证券交易所交易系统增持国美通讯
12,626,095 股股份，占国美通讯总股本的 5.00%。
本次权益变动 指
本次权益变动完成后，山东龙脊岛及其一致行动
人战圣投资合计持有国美通讯 63,891,697 股股份，
持股比例达到 25.30%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司作为本次上
市公司控股股东增持股份的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内
容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权
益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公
正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策
而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务
人及其一致行动人介绍、持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份
的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重要事项和备查文件
等内容。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报
告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第
15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报
告书的信息披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露内容，本次权益
变动，系对国美通讯未来业务拓展及转型发展的信心，同时为了维护企业长期战
略稳定、提振资本市场信心，决定增持国美通讯股份。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的与事实相符，未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人山东龙脊岛
企业名称 山东龙脊岛建设有限公司
注册地址 济南市历下区经十路 1 号
法定代表人 董晓红
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91370102661391918Y
5
企业类型 有限责任公司
经营期限 2007 年 4 月 19 日至长期
控股股东名称 汕头盛源悦信科技有限公司
通讯地址 济南市历下区经十路 1 号
电话 0531-82670818
环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务
经营范围 （需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、一致行动人战圣投资
企业名称 北京战圣投资有限公司
注册地址 北京市通州区潞城镇通胡大街 218 号
法定代表人 刘春林
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 911101127488181873
企业类型 有限责任公司
经营期限 2003 年 4 月 08 日 - 2023 年 4 月 07 日
控股股东名称 刘春林
通讯地址 北京市通州区潞城镇通胡大街 218 号
电话 010-59287303
项目投资；电子产品的技术开发；销售电子产品。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）信息披露义务人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人及其一致行动人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务
人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情
形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
6
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一
致行动人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权
益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查
山东龙脊岛主要从事股权投资、投资建设管理等业务，最近 3 年财务状况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 130,837.70 129,901.94 73,707.64
净资产 3,371.40 1,136.60 1,053.94
资产负债率 97.42% 99.13% 98.57%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 - - -
净利润 2,192.27 127.61 49.94
净资产收益率 65.03% 11.23% 4.74%
注：上表为母公司口径财务数据。其中，2015 年、2016 年已经审计，2017 年未经审计。
（二）战圣投资
战圣投资主营业务为项目投资，最近 3 年财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 234,176.18 289,204.74 515,044.40
净资产 104,493.99 91,612.24 72,884.59
资产负债率 55.38% 68.32% 85.85%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 1,754.78 9.12 2,716.39
净利润 -248.43 18,727.65 109,933.13
净资产收益率 -0.24% 20.44% 150.83%
注：上表为母公司口径财务数据，均未经审计。
7
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人
及其一致行动人不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所
公开谴责的情形。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员核查
截至本核查意见签署之日，山东龙脊岛董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
董晓红 董事、高级管理人员 女 中国 北京 无
孙京君 监事 女 中国 北京 无
截至本核查意见签署之日，战圣投资董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
刘春林 董事 女 中国 北京 无
刘春光 监事 女 中国 北京 无
韩月军 高级管理人员 男 中国 北京 无
上述信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司和其他
金融机构 5%以上已发行股份的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，除国美通讯外，信息披露义务人无控制的其他上
市公司。信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公
司 5%以上发行在外股份的基本情况如下：
8
序号 企业名称 股票代码 上市交易所 控制的股份比例
香港联合交 黄光裕通过下属 公司控制 其
1 国美零售控股有限公司 0493.HK
易所 50.04%的股权
香港联合交 黄光裕通过下属 公司控制 其
2 国美金融科技有限公司 0628.HK
易所 61.2%的股权
香港联合交 黄光裕通过下属 公司控制 其
3 拉近网娱集团有限公司 8172.HK
易所 47.1%的股权
北京中关村科技发展 黄光裕通过下属 公司控制 其
4 000931.SZ 深圳交易所
（控股）股份有限公司 27.78%的股权
（七）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东及实际控制人最近两
年内未发生变更的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，在详式权益
变动报告书签署日前两年内，山东龙脊岛的控股股东为汕头盛源悦信科技有限公
司，实际控制人为黄光裕，战圣投资的控股股东为刘春林，均未曾发生变化。
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控制关系
黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holding Inc. Limited
20.28% 2.89% 25.04%
国美零售控股有限公司
100.00%
Capital Automation(BVI) Limited
100.00%
中国鹏润资本有限公司
100.00%
汕头盛源悦信科技有限公司 刘春林 韩月军
65.00% 35.00%
100.00%
一致行动关系
山东龙脊岛建设有限公司 北京战圣投资有限公司 其他股东
16.29% 9.02% 74.70%
国美通讯
9
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人的股权关系见上图
所示。其中，山东龙脊岛为黄光裕控制的企业，战圣投资与黄光裕及其亲属存在
共同对外投资的情形，根据《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者
之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，山东龙脊岛与战圣投
资构成一致行动人。
1、山东龙脊岛控股股东、实际控制人的基本情况
山东龙脊岛控股股东为汕头盛源悦信科技有限公司，同时，黄光裕为山东龙
脊岛的实际控制人，具体情况如下：
（1）控股股东情况
名称：汕头盛源悦信科技有限公司
注册地址：汕头市潮阳区文光街道中华路府前名苑（第二层商场）坐西向东
注册资本：3000 万美元
法定代表人：董晓红
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：企业管理咨询、财务管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务
信息咨询；企业策划、营销策划；仓储、货物配送服务；电器设备，文化办公用
品，日用百货，纸制品，塑料制品，工艺美术品，五金，交电，电子产品，通讯
器材，汽车配件及外围设备，电线，电缆，家用电器的批发及进出口；家用电器
售后服务、安装、维修（涉及专项规定管理的须经许后方准经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：汕头市潮阳区文光街道中华路府前名苑（第二层商场）坐西向东
（2）实际控制人情况
黄光裕，曾用名黄俊烈，1969 年 5 月出生，香港永久居民。黄光裕控制的
核心企业包括国美通讯、国美零售控股有限公司、北京鹏润投资有限公司等企业。
10
2、战圣投资控股股东、实际控制人的基本情况
战圣投资控股股东、实际控制人为刘春林，其基本情况为：
刘春林，女，1962 年 6 月 23 日出生，中国籍，无境外永久居留权，长期居
住地为北京，本科学历。除战圣投资外，无其他控制的企业。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
1、山东龙脊岛的控股股东、实际控制人主要对外投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，山东龙脊岛控股股东、实际控制人所控制的其他
核心企业情况如下：
单位：万元
序
公司名称 注册地 注册资本 业务范围
号
控股股东汕头盛源悦信科技有限公司控制的其他企业
技术推广；销售日用品、工艺品（不含文物）、化妆
品、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、厨房用具、
卫生用品、文化用品、体育用品（不含弩）、玩具、
乐器、箱包、钟表、珠宝首饰、家用电器、避孕套、
避孕帽；零售电子产品、机械设备、建筑材料、五
北京国美
金交电、计算机软件及辅助设备、家具、宠物用品、
1 安迅科技 北京市 5,000
不再分装的包装的饲料、化工产品（不含危险化学
有限公司
品）、通讯器材、汽车用品、橡胶制品、通信设备；
企业营销策划；组织文化艺术交流活动；仓储保管；
配送服务；分批包装；货物进出口、技术进出口；
设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房、办
公用房（不得作为有形市场经营用房）。
软件开发，信息系统集成服务，道路普通货物运输，
技术推广服务，商务信息咨询，家用电器、网络设
国美智能 备、安全防范设备安装、维修，网络工程设计、施
2 科技有限 天津市 5,000 工，电气设备、办公机械、体育用品、日用百货、
公司 家居装饰用品、纸制品、塑料制品、工艺品、建筑
材料、五金产品、电子产品、乐器、通讯器材、汽
车配件、计算机及辅助设备批发兼零售。
11
序
公司名称 注册地 注册资本 业务范围
号
技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；销售
北京国美 计算机、软件；数据处理（数据处理中的银行卡中
管家信息 心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销
3 北京市 1,000
技术有限 售家用电器、日用品、建筑材料（不从事实体店铺
公司 经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）；经济贸
易咨询。
实际控制人黄光裕控制的其他主要企业
北京鹏润 项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电
1 投资有限 北京市 27,000 化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备；房地
公司 产信息咨询（不含中介服务）
国美零售
500,000 经营及管理电器、电子消费品零售门店及电子产品
2 控股有限 百慕大
万港元 在线销售网络
公司
国美地产 项目投资；投资咨询；投资管理；房地产开发；销
3 控股有限 北京市 20,000 售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；
公司 酒店管理；物业管理；施工总承包
国美金融
600,00 万
4 科技有限 百慕大 个人及商务借贷、融资租赁、典当业务、保理业务
港元
公司
拉近网娱
8,000 万
5 集团有限 百慕大 艺人管理、影片投资、制作、销售及发行
港元
公司
互联网接入服务；高新技术和产品的开发、销售；
北京中关 科技项目、建设项目投资；各类工业、民用、能源、
村科技发 交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目
6 展（控股） 北京市 75,312.70 工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修；设备安
股份有限 装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金
公司 属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信
息咨询；技术服务；机动车公共停车场服务
国美控股 项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开
7 集团有限 北京市 300,000 发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息
公司 咨询（中介除外）
物业管理；销售其他日用品、针纺织品、工艺美术
品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、
北京万盛
机电设备、花卉、电子计算机、软件及计算机外围
源物业管
8 北京市 1,000 设备、建筑材料、装饰材料；保洁服务；花木租摆；
理有限责
停车服务；出租商业用房（限分支机构经营）；代
任公司
理、发布广告；送水服务；自行车存放服务、供暖
服务
12
序
公司名称 注册地 注册资本 业务范围
号
食品流通、酒、饮料及茶叶、服装、鞋帽、日用百
货、化妆品及卫生用品、厨房用具、玩具、婴幼儿
用品、五金交电、家电产品及相关配件，计算机及
辅助设备，电子消费品及其配件，文化及体育用品
及器材，照相器材，办公机械，制冷制热设备，食
品机械设备，针纺织品，电线电缆，电子乐器，照
永乐（中
明器材，木制品，家居用品，医疗器械（二、三类
国）电器
9 上海市 22,001.03 医疗器械除外），一般劳护用品，装潢材料，卫生
销售有限
洁具，铁艺，电工电料，珠宝玉器（钻石除外），
公司
饰品，工艺品（文物除外），通讯设备（除卫星地
面接收设备）、建筑装饰材料、化工产品的批发，
零售，佣金代理，对国内法人企业进行柜台出租，
商品的进出口业务，以及相关的仓储，送货，安装
维修，停车等配套服务和相关的咨询服务。家政服
务，室内空气净化服务，建筑装饰工程设计施工
餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出
版物零售；批发、销售百货、机械电器设备、建筑
材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及
化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；
国美电器
10 北京市 100,000 上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不
有限公司
含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品
的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、
鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件；仓储
保管；装卸服务；专业承包
北京金尊
提供房地产信息咨询、物业管理服务；计算机软件
11 科技发展 北京市 10,880
技术开发
有限公司
销售家用电器、机械电器设备、五金交电、数码电
子产品、计算机软、硬件、通讯器材、日用百货、
国美电器
装饰材料、针纺织品；家用电器、机械电器设备、
12 零售有限 北京市 10,000
五金交电、数码电子产品、计算机软、硬件、通讯
公司
器材的维修服务；空调设备安装；出租商业用房；
出租办公用房
项目投资；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；
稼轩投资 资产管理；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；
13 北京市 8,000
有限公司 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出
除外）；货物进出口
基金销售；企业管理咨询；企业策划；商务信息咨
天津国美 询；网络系统开发；网络技术研发；计算机系统工
14 基金销售 天津市 2,000 程；信息技术开发；技术转让、技术咨询、技术服
有限公司 务；广告业务；科技开发、技术服务、转让、咨询
服务
13
序
公司名称 注册地 注册资本 业务范围
号
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接
受金融机构委托从事金融信息技术市场外包服务；
深圳前海 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；以
华人金融 承接服务外包方式从事包括与金融业务有关的咨询
15 深圳市 100,000
控股集团 服务；受金融机构委托对信贷逾期户信用卡透支户
有限公司 进行电话通知服务；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；自有物业租赁；房地产经纪；商务信息咨
询；投资管理（不含限制项目）；受托资产管理
国美金控
16 投资有限 天津市 50,000 投资管理；资产管理
公司
北京国美
17 体育投资 北京市 5,000 投资与资产管理；企业管理咨询
有限公司
三边酒业 项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；
18 投资有限 北京市 5,000 仓储服务；技术开发；技术转让；承办展览展示；
公司 会议服务；组织文化艺术交流活动
茶叶的种植、加工、销售；茶叶、茶具及茶相关产
品的研发；茶叶分装、茶叶包装设计；茶文化推广，
临沧国美 林业生态开发；设计、制作、代理、发布广告；茶
19 茶叶有限 临沧市 500 具、工艺品、办公用品、文化用品、日用品销售；
公司 文化艺术交流活动策划；承办展览展示；农副产品
的收购、销售；预包装食品、散装食品的销售；茶
文化培训、咨询
三边俱乐
体育运动项目经营；经济贸易咨询；会议服务；承
20 部有限公 三亚市 5,000
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
司
新能源技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询；
销售防盗报警控制器、报控制设备、防盗保险柜、
报警系统视频监控设备、五金交电、日用杂货、音
响设备、卫生用品、消防专用设备、照相器材、家
国美智慧
用电器、计算机软件及辅助设备、照明专用设备、
21 城有限公 北京市 10,000
环保专用设备；经济贸易资询；企业管理咨询；组
司
织文化艺术交流；会议服务；数据处理；计算机系
统集成服务；基础软件服务、应用软件服务（不含
医用软件）；软件开发；产品设计；维修计算机、
环保专用设备（仅限上门维修）；合同能源管理
14
序
公司名称 注册地 注册资本 业务范围
号
批发、零售：食品、百货、装饰材料、卫生洁具、
饰品、机械设备、建材、五金交电、化工产品（不
含危险品）、针纺织品、非专控通讯器材、出版物、
化妆品、日用品、服装鞋帽、玩具、厨房用具、电
山东大中
子产品、文具、健身器材、家具、计算机及配件、
22 电器有限 济南市 1,000
照相器材；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险品）；
公司
搬运装卸；进出口业务；家电维修；房屋租赁；计
算机软硬件的开发、销售、技术咨询服务；网络技
术咨询服务；增值电信业务；国内广告业务；室内
外装饰设计。
批发、零售：百货，电器产品，金属材料，五金交
电，建筑材料，装饰材料，家具，卫生洁具，铁艺
制品，饰品，化工产品（不含危险品），针纺织品，
非专控通讯器材，电子产品，保健食品，食品（凭
许可证经营），日用百货，厨具；零售：电子出版
物，音像制品（以上两项凭许可证经营）、计算机、
济南国美
软件及辅助设备（限分公司经营）；仓储理货（不
23 电器有限 济南市 1,000
含化学危险品）；搬运装卸；房屋、场地租赁；家
公司
用电器，电子产品的维修、安装及技术咨询服务；
国内广告业务；代理移动通信销售、服务业务（不
含增值业务）；旧家电的回收、销售；家电以旧换
新；非生产性物资回收（不含报废汽车、危险废物、
境外可利用废物）；建筑装潢设计；大气污染治理
服务。
物流配货；配送服务；电器设备、文化办公用机械、
天津战圣 日用百货、纸制品、塑料制品、工艺美术品、五金、
24 瑞达物流 天津市 2,000 交电、通讯器材、汽车配件、计算机及外围设备、
有限公司 电线电缆批发兼零售；商务信息咨询；家用电器安
装、维修。
物流配货；配送服务；电器设备、文化办公用机械、
天津国美 日用百货、纸制品、塑料制品、工艺美术品、五金、
25 战圣物流 天津市 2,000 交电、通讯器材、汽车配件、计算机及外围设备、
有限公司 电线电缆批发兼零售；商务信息咨询；家用电器安
装、维修。
天津鹏盛
26 物流有限 天津市 5,000 物流配货；配送服务；电器设备等闪屏批发兼零售
公司
物流配货、配送服务；电器设备、文化办公用机械、
国美定制
日用百货、纸制品、塑料制品、工艺美术品、五金、
（天津）
27 天津市 2,000 交电、电子产品、通讯器材、汽车配件（不含五大
家电有限
总成）、计算机及外围设备、电线电缆批发兼零售；
公司
商务信息咨询；家用电器安装、维修。
15
2、战圣投资的控股股东、实际控制人主要对外投资情况
截至本核查意见签署之日，除战圣投资外，刘春林无其他对外投资情况。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前后，山东龙脊岛、战圣投资在上市公司中拥有权益
的数量和比例情况如下：
单位：股，%
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
公司名称 占总股本 占总股本 占总股本
数量 数量 数量
比例 比例 比例
山东龙脊岛 28,500,000 11.29% 12,626,095 5.00% 41,126,095 16.29%
战圣投资 22,765,602 9.02% 0 0 22,765,602 9.02%
合 计 51,265,602 20.30% 12,626,095 5.00% 63,891,697 25.30%
注：上表中“本次变动前”持股数量及占总股本比例是以信息披露义务人 2015 年 7 月 17
日开始增持的前一交易日为基准时点；
“本次增减变动”持股数量及占总股本比例是以信息披露义务人在 2015 年 7 月 17 日至 2018
年 2 月 6 日为基准区间；
“本次变动后”持股数量及占总股本比例是以详式权益变动报告书签署之日为基准时点。
本次权益变动在分别发生在 2015 年和 2018 年，具体情况为：
2015 年 7 月 17 日至 2015 年 9 月 8 日期间，信息披露义务人通过上海证券
交易所交易系统买入国美通讯 11,487,400 股，占公司总股本的 4.55%，买进价格
区间为 11.77 元/股至 14.33 元/股。
2018 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 6 日期间，信息披露义务人通过上海证券交
易所交易系统买入国美通讯 1,138,695 股，占公司总股本的 0.45%，买进价格区
间为 10.42 元/股至 11.05 元/股。
综上而言，截至本核查意见签署之日，本次权益变动的方式为：2015 年 7
月 17 日至 2018 年 2 月 6 日期间，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统
买入国美通讯 12,626,095 股，占公司总股本的 5.00%，买进价格区间为 10.42 元/
16
股至 14.33 元/股。
（二）本次权益变动相关协议的内容
经核查，信息披露义务人此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易
方式增持上市公司股份，不存在与本次权益变动相关的协议。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本次通过二级市场买入
的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，用于支付本次增持款项的全部资
金来源于信息披露义务人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上
市公司及其他关联方，或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变更资金来源合法。
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
2018 年 2 月 1 日，山东龙脊岛作出执行董事决议，审议通过在二级市场买入
的方式增持国美通讯股份相关议案。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行
了内部审议和批准程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》
中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次权益变
动的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不
利影响。
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九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《信息披露义务人主营业务情况
及与上市公司同业竞争与独立性情况的说明》并经核查，本次权益变动前，上市
公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面做到与控股股东分开。本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立
性，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将
保持相互独立性。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人
及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。在本次权益
变动前，山东龙脊岛已经是国美通讯的控股股东，为从根本上避免和消除同上市
公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人山东龙脊岛及其实际控制人黄光裕
在本次权益变动前已经分别出具了相应承诺并于上市公司历年年度报告中进行
了披露。
（三）对关联交易的核查
经核查，在本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生重大交易的情形。信息披露义务
人的关联方与上市公司之间的关联交易情况，已经在上市公司历年的年度报告、
临时报告中进行了相关披露，并履行了相关决策程序。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，国美通讯在《公司章程》、《关
联交易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。在本次权益变
动前，山东龙脊岛已经是国美通讯的控股股东，为了减少和规范关联交易，信息
披露义务人及其实际控制人在本次权益变动前已经分别出具了相应承诺并于上
市公司历年年度报告中进行了披露。
18
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司
的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的
情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
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（一）信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经核查，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资在本核查意见签署之日前6个
月内通过证券交易所的集中交易系统买入国美通讯股票的情况如下：
买入股票
信息披露义务人 日期
股票种类 数量（股） 价格（元/股）
2018年2月5日 无限售流通股 1,050,595 10.42-11.05
山东龙脊岛
2018年2月6日 无限售流通股 88,100 10.45-10.75
山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资在本核查意见签署之日前6个月内不存
在卖出国美通讯股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系
亲属买卖上市公司股份的情况
经核查，在详式权益变动报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人、一
致行动人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属均没有通过证券
交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十二、对信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核
查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报
告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人
也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十三、对信息披露义务人及其一致行动人是否按照《收购办法》
第五十条的规定提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人提供了企业法人营业执照、关于本
次权益变动的内部决议等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供
相关文件。
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十四、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变
动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
21
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _________________
赵海瑞 全 斌
法定代表人（或授权代表人）：_______________
孙中心
东吴证券股份有限公司
年 月 日
22
