国美通讯设备股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
二〇一八年六月二十二日
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
目 录
一、会议安排 ........................................................ 2
二、表决办法说明 .................................................... 2
三、注意事项 ........................................................ 3
四、会议议程 ........................................................ 3
五、会议议案 ........................................................ 4
议案一：关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案 ....................... 5
议案二：关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案 ...................... 14
议案三：关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案 .................... 18
议案四：关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 ........................ 24
议案五：关于公司 2017 年度利润分配的议案 ............................ 26
议案六：关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案 ........................ 28
议案七：关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案 ........................ 29
议案八：关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 .................... 30
议案九：关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体的议案 ............ 36
议案十：关于浙江德景电子科技有限公司对公司银行授信提供担保的议案 .... 39
议案十一：关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易的议案 ............ 42
议案十二：关于公司为子公司应付款项提供担保暨关联交易的议案 .......... 45
议案十三：关于公司 2018 年度融资涉及担保额度预计的议案 ............... 49
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2018 年 6 月 22 日下午 13:30
现场会议签到时间：2018 年 6 月 22 日下午 13:00-13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 18 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2018 年 6 月 13 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
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2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
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（3）审议《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》；
（7）审议《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
（9）审议《关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体的议案》；
（10）审议《关于浙江德景电子科技有限公司对公司银行授信提供担保的议案》；
（11）审议《关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易的议案》；
（12）审议《关于公司为子公司应付款项提供担保暨关联交易的议案》；
（13）审议《关于公司 2018 年度融资涉及担保额度预计的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）完成既定
的战略转型目标，主营业务由家电零售变为智能移动终端产品的研发、设计、生产和
销售。作为转型后的第一年，董事会顺利完成换届工作，严格按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规和《公司章程》的要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职
责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司持
续、健康、稳定的发展。现将董事会 2017 年主要工作情况报告如下：
第一部分 2017 年总结
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017 年国内智能手机出货量迎来首次下滑，意味着国内手机市场人口红利期已
过，进入相对存量市场，同时手机品牌市场集中度持续提高，消费者换机周期进一步
拉长。因此，对于手机厂商，对外出海获取全球的增量市场、对内不断盘活和运营存
量市场成为主要选择。面对市场变化所导致的经营压力和资本市场对于公司转型的诸
多关注，公司适时调整战略，以德景电子为基础，依托国美渠道，完成了自有品牌手
机的研产销供应链搭建，重点提升研发实力、全力推进新产品的开发工作，同时通过
业务流程的梳理与重塑，提升公司经营管理水平，稳步推进公司业务转型。
1、实现业务转型，开启国美通讯元年
在第九届、第十届两届董事会的推动下，公司 2017 年完成业务转型,迅速切入智
能手机领域。公司董事会积极推进公司发展自有品牌手机，坚持产品创新，寻找差异
化巩固品牌定位。报告期内，通过深度挖掘客户需求，公司完成 U1、K1、S1 及 U7
四款新品的推出，打造智能、专属的品牌市场形象。鉴于公司战略发展规划及主营业
务的调整，2017 年 6 月 12 日，经工商行政管理部门核准，公司正式更名为“国美通
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讯设备股份有限公司”；6 月 16 日，经上海证券交易所审核同意，公司股票简称由“三
联商社”变更为“国美通讯”，开启国美通讯元年。
2、梳理组织架构，搭建自有品牌手机的研、产、销供应链
为适应业务转型的需要，公司面向市场，快速搭建研发、运营及销售团队。坚持
研发主导战略，成立上海、南京、深圳三大研发中心；在新零售背景下，采取线上、
线下、运营商全渠道发展策略，线下完成总部销售团队及全国 15 个销售分区的组织
搭建，覆盖 22 个省市区域，线上完成官微官网建设及主要电商平台的覆盖，并达成
17 个省市核心运营商关系，实现与运营商的深度合作。
发展自有品牌手机，需要在研发、渠道开发、品牌建设方面投入大量资金，业务
发展初期将面临较大的资金压力和成本压力，为缓解业务发展初期的资金需求，公司
董事会同意，公司与国美电器有限公司（下称“国美电器”），共同投资设立国美通讯
（浙江）有限公司（下称“合资公司”），注册资本为 2 亿元，其中公司出资 1.02 亿元，
占比 51%，国美电器出资 9,800 万元，占比 49%；并将公司前期设立的上海爱优威软
件开发有限公司、北京联美智科商业有限公司 100%股权转让给合资公司，完成自有
品牌手机的研发、销售平台搭建。通过框架梳理及业务整合，公司搭建了自有品牌手
机的研、产、销供应链，符合公司主营业务转型战略的发展定位与方向。
3、因自有品牌业务发展低于预期，2018 年公司主要经营指标未能完成计划
根据审计后的结果，2018 年公司主要经营指标如下：
收入：本年度公司实现营业收入 219,861.86 万元，完成计划 360,000 万元的
61.07%，同比增长 91.17%。收入未达计划主要是因为自有品牌手机业务尚未起量。
综合毛利：本年度实现综合毛利 21,061.48 万元，完成计划 45,000 万元的
46.80%，同比增长 36.86%。
费用：全年费用总额 21,285.93 万元，比计划 39,600 万元节支 18,314.07 万元，
节支率 46.25%；较去年同期 13,222.93 万元增加 8,063 万元，同比上升 60.98%。公
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司本年度费用率 9.68%，较去年同期的 11.50%降低了 1.82%。
归属于上市公司股东的净利润：2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润
1,244.67 万元,完成计划 3,300 万元的 37.72%，较去年的 1,731.53 万元同比下降 28.12%。
4、德景电子 2016-2017 年累计超额完成业绩承诺
根据重组中德景电子原股东的承诺，德景电子 2016-2018 年的净利润（扣除非经
常性损益后，下同）分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。经审计，2017
年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为 7,809.90 万元，扣除非经常性
损益影响为 7,507.91 万元，利润承诺完成率为 93.85%。2016 年德景电子实现归属于
母公司的扣非后的净利润为 6,697.71 万元，较承诺业绩 6,000 万多出 697.71 万元，业
绩承诺完成率为 111.63%。综合 2016-2017 年的利润实现情况，德景电子较利润承诺
数超出 205.62 万元。
二、完成新一届董事会、监事会的选举工作
公司第九届董事会于 2017 年 6 月末到期，为更好地保障落实新一届董事提名工
作，公司董事会提名委员会进行董事人选的资格审核，并提交董事会审议；经公司 2017
年第一次临时股东大会选举，公司第十届董事会、监事会成立。新一届董事会于股东
大会召开同日召开十届一次会议，选举了公司董事长、成立了董事会各专门委员会，
并聘任了新一届高级管理人员，保障了上市公司的合规运作。
三、报告期内董事会日常工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律
法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律、法规及制度开展工作，通过会议形式对公司重大事项进行决策，诚实守
信、勤勉尽责。
（一）董事会会议情况
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报告期内，公司共召开董事会 11 次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议
的议题情况如下：
日期 会议名称 会议议题
第九届董事会 1、关于聘任高级管理人员的议案
2017/1/10
第二十四次会议 2、关于组织架构调整的议案
第九届董事会
2017/2/16 关于修订部分治理制度的议案
第二十五次会议
1、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2016 年独立董事述职报告的议案
3、关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案
4、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2017 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2016 年度利润分配的议案
第九届董事会 7、关于公司 2016 年内部控制评价报告的议案
2017/3/11
第二十六次会议 8、关于会计政策及会计估计变更的议案
9、关于公司 2016 年年度报告的议案
10、关于修订《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》的议案
11、关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案
12、关于制订公司《信息披露暂缓及豁免管理制度》的议案
13、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案
14、关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案
1、关于公司 2017 年第一季度报告的议案
第九届董事会
2017/4/27 2、关于提请股东大会授权公司利用自有闲置资金购买短期银行理
第二十七次会议
财的议案
1、关于变更公司名称及经营范围的议案
2、关于修订<公司章程>部分条款的议案
第九届董事会 3、关于变更公司证券简称的议案
2017/5/12
第二十八次会议 4、关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提
供担保的议案
5、关于召开 2016 年年度股东大会的议案
1、关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案
第九届董事会 2、关于公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司收购惠州德恳
2017/6/21
第二十九次会议 电子科技有限公司 49%股权的议案
3、关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案
1、关于选举公司董事长的议案
2、关于设立董事会专门委员会的议案
第十届董事会 3、关于聘任公司总经理的议案
2017/7/12
第一次会议 4、关于聘任公司董事会秘书的议案
5、关于聘任公司财务总监的议案
6、关于聘任董事会证券事务代表的议案
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1、关于公司 2017 年半年度报告的议案
2、关于会计政策变更的议案
第十届董事会 3、关于公司 2017 年度日常关联交易预计调整的议案
2017/8/17
第二次会议 4、与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限公司
暨关联交易的议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
2.10 发行决议有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
第十届董事会 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
2017/9/11
第三次会议 5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
5.01 关于本次非公开发行的股份认购涉及关联交易
5.02 关于募投项目实施方式涉及关联交易
6、关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认
购协议的议案
7、关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关联方签署附生
效条件的增资协议的议案
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
9、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
10、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
12、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
第十届董事会 关于向控股子公司国美通讯（浙江）有限公司转让全资子公司 100%
2017/9/27
第四次会议 股权暨关联交易的的议案
1、董事会关于公司 2017 年第三季度报告的议案
第十届董事会 2、关于全资子公司以未分配利润转增注册资本的议案
2017/10/27
第五次会议
3、关于投资性房地产会计政策变更的议案
（二）专业委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四
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个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及
高级管理人员的报酬情况及薪酬考核制度的修订出具审阅意见；审计委员会在定期报
告、关联交易、会计政策变更等事项方面审慎决策；提名委员会审议提名公司第十届
董事会董事候选人；按照工作细则的规定，各专门委员会员通过会议形式，充分行使
职权，履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（三）股东大会的召集召开及决议情况
2017 年度，公司董事会严格执行决策流程，组织召开了三次股东大会，股东大会
审议的议案情况如下：
时间 会议名称 决议内容
1、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2017 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2016 年度利润分配的议案
2016 年年度 7、关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案
2017/06/06
股东大会 8、关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案
9、关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案
10、关于授权公司管理层投资银行保本型理财产品的议案
11、关于变更公司名称及经营范围的议案
12、关于修订《公司章程》部分条款的议案
13、关于公司为全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提
供担保的议案
1、关于选举第十届董事会非独立董事的议案
1.01 非独立董事候选人宋林林
1.02 非独立董事候选人魏秋立
1.03 非独立董事候选人董晓红
1.04 非独立董事候选人周明
2017 年第一
2、关于选举第十届董事会独立董事的议案
2017/07/12 次临时股东
2.01 独立董事候选人韩辉
大会
2.02 独立董事候选人董国云
2.03 独立董事候选人于秀兰
3、关于选举第十届监事会监事的议案
3.01 监事候选人方巍
3.02 监事候选人温正来
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
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2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
2.10 发行决议有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
2017 年第二 5.01 关于本次非公开发行的股份认购涉及关联交易
2017/09/27 次临时股东 5.02 关于募投项目实施方式涉及关联交易
大会 6、关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认
购协议的议案
7、关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关联方签署附生
效条件的增资协议的议案
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
9、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
10、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案
上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利
益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供
便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司
章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后
实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决
议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（四）学习及培训情况
为了使公司董事、监事及高级管理人员了解资本市场的发展现状、政策法规与监
管趋势，提升执业水准，树立风险意识、创新意识和自律意识，董事会积极组织了多
种方式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监高人员参加了上市公司董事长、
信息披露合规等培训及交流活动；同时每月编制投资者关系月报，及时将资本市场的
最新监管动态、公司经营管理的重大事项传递给公司董、监事，以便其了解公司情况
并及时掌握最新的法律法规变化、监管动态。
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（五）提高信息披露质量，加强与投资者的主动沟通
2017 年公司信息披露严格按照监管规则要求，提升信息披露质量，共发布 61 份
临时公告、4 份定期报告，特别关注资产出售交易、非公开发行股票项目、关联交易、
政府补助等信息披露，保证了信息披露的及时、准确、真实、完整。
除信息披露外，公司还通过投资者说明、业绩路演、网络互动、主动性信披等方
式加强与投资者之间的沟通。
（六）关注关联交易及对外担保等重点监管事项的合规性
报告期内，由于资产出售、业务转型和业务发展，涉及新发生关联交易。董事会
严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的要求，对关联交易进行审慎决策，
保证关联交易的公允性、客观性和真实性，维护公司及股东的利益。公司新主营业务
所处行业对资金的需求较大，董事会对子公司对外借款及担保程序进行重点关注、严
格审查，确保决策程序合规，并加强监督实施。
第二部分 2018 年工作计划
一、科学高效决策，实现公司主营业务的突破
2018 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，将重点推动公司在主营业
务上实现突破，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公
司董事会推动公司充分抓住 5G、人工智能所带来的市场机会，狠抓产品创新和渠道
建设，继续采用“海陆空”策略，即海（海外）陆（线下）空（线上）一体的销售模
式，真正开启国美通讯业务爆发元年。
二、加强公司治理，保证公司合规运作
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按
照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、
准确和完整；加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法
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规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，
提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展；
认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系
和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
三、推动公司内控建设，完善治理制度
基于新主营业务的内部控制环境，公司董事会将继续推进公司内部控制体系的建
设，全面梳理业务流程、进行风险识别，建立适合自身发展的内控体系，提升上市公
司治理的规范化；不断完善治理层面的制度体系建设，重点关注三重一大的决策程序
和制度完善；进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的治
理水平。
四、积极探索融资方案，助力手机“研、产、供、销”一体化布局
公司于 2017 年 9 月启动公司非公开发行股票项目。2018 年 6 月，经公司第十届
董事会第十次会议审议，结合目前项目实施的实际情况，综合考虑内外部各种因素，
经反复论证，并与保荐机构沟通，公司决定终止本次非公开发行股票事项并向中国证
监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。
公司撤回非公开发行申请后，将通过自筹资金等方式积极推进原非公开发行股票
募集资金投资项目的建设，推进公司的战略实施，提升自身竞争能力，促进公司经营
业绩的提升。同时，公司也将按照资本市场的运行情况和证券监管要求，根据公司及
市场情况研究并探索适合的融资方案。
本报告已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股
东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
议案二：关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的
有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告
期内的工作汇报如下：
一、监事会日常工作
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，其中现场会议 2 次，通讯会议 5 次，
会议审议通过了监事会工作报告、定期报告、非公开发行股票项目等相关议案。同时,
公司监事会按要求出席了报告期内召开的 2016 年年度股东大会和 2017 年两次临时股
东大会，列席报告期内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会通讯会议程
序的合法、合规性进行了监督。重点监督公司董事、高级管理人员履行公司职务的行
为，对公司规范运作、财务状况、非公开发行股票、内部控制、关联交易等事项进行
了监督审查。
报告期内监事会会议召开及审议议案情况：
会议届次 日期 方式 议题
1、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
2、关于 2016 年度财务决算报告的议案
3、关于公司 2017 年度财务预算报告的议案
4、关于公司 2016 年度利润分配的议案
第九届
5、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案
监事会第 2017/3/11 现场
6、关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案
十八次会议
7、关于会计政策及会计估计变更的议案
8、关于 2017 年度日常关联交易预计的议案
9、关于公司与山东大中电器有限公司签订房屋租赁合同的议案
第九届
监事会第 2017/4/27 通讯 关于公司 2017 年第一季度报告的议案
十九次会议
第九届
监事会第二 2017/6/19 通讯 关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案
十次会议
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
第十届
监事会第一 2017/7/12 现场 关于选举公司监事会主席的议案
次会议
1、关于公司 2017 年半年度报告的议案
第十届 2、关于会计政策变更的议案
监事会第二 2017/8/17 通讯 3、关于公司 2017 年度日常关联交易预计调整的议案
次会议 4、关于与国美电器有限公司共同投资设立国美通讯（浙江）有限
公司暨关联交易的议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量及募集资金总额
2.06 限售期
2.07 募集资金用途
2.08 上市地点
2.09 本次发行前的滚存利润安排
第十届 2.10 发行决议有效期
监事会第三 2017/9/11 通讯 3、关于公司非公开发行股票预案的议案；
次会议 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
5.01 关于本次非公开发行的股份认购涉及关联交易
5.02 关于募投项目实施方式涉及关联交易
6、关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认
购协议的议案；
7、关于公司拟以募集资金对控股子公司增资并与关联方签署附生
效条件的增资协议的议案；
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
9、关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
10、关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
第十届 1、关于公司 2017 年第三季度报告的议案
监事会第四 2017/10/27 通讯
次会议 2、关于投资性房地产会计政策变更的议案
二、监事会对报告期内公司运营的意见
（一) 监事会对公司依法运作情况的意见
监事会认为报告期内公司股东大会、董事会的召集召开及决策程序、董事会对股
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东大会决议的执行，均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法则及《公
司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，严格遵守国家法律法
规和《公司章程》，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二) 监事会对公司财务情况的意见
监事会认真审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司财务制度
健全，管理规范，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘
任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务和内部控制审计机构，程序
合规，酬筹公允。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情
况。
（三) 监事会对非公开发行股票的意见
监事会通过对非公开发行股票预案、可行性报告等文件进行审阅，认为公司符合
现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资
格和条件，且本次非公开遵循了公开、公平、公正的准则，未发现损害公司及中小股
东利益的行为。
（四）监事会对会计政策变更的意见
监事会通过审议公司根据财政部颁布的财会〔2017〕15 号《关于印发修订<企业
会计准则第 16 号——政府补助>的通知》进行的合理变更，以及根据《企业会计准则
第 3 号—投资性房地产》的相关规定对公司所持有的投资性房地产的后续计量由成本
计量模式变更为公允价值计量模式，认为公司会计政策变更的相关决策程序符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害公司和全体股东的利益。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
律法规和公司《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》，监事会对关联交易的审批
流程及信息披露等进行监督。报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相应的表
决程序，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露真实、准确、及时、完整。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《2017 年度内部控制评价报告》，认为该报
告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度在重大风险、管
理失职、关键流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。
（七）监事会对利润分配预案的审核意见
根据监管规则，结合公司实际情况，公司董事会提出了 2017 年度不进行利润分
配、不进行公积金转增的预案，监事会认为公司决策程序合法有效，综合考虑了公司
所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，兼顾了公司发展和股东利益
的平衡，同意 2017 年度利润分配预案。
2017 年，监事会通过召开监事会会议，列席董事会、股东大会，现场考察公司
等形式，对公司经营管理活动和财务状况、对股东大会及董事会的重大决策程序、决
议执行过程进行了监督，对董事及高级管理人员勤勉尽责情况进行了督查，未发现损
害公司及股东利益的行为。
本报告已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各
位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十二日
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议案三：关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定，公司独立董事严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽
职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维
护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，第九届董事会届满，公司于2017年7月12日召开2017年第一次临时
股东大会，选举产生了第十届董事会，第十届董事会独立董事为韩辉、董国云、
于秀兰，均具备独立董事任职资格，与公司不存在影响独立性的情况。其履历如
下：
1、韩 辉，男，硕士。1993 年考取律师资格，中国社会科学院经济法硕士研
究生，中欧国际工商学院 EMBA 学位。曾先后就职于山西弘明律师事务所、北京
李文律师事务所，2006 年至 2012 年组建北京市衡基律师事务所，担任主任合伙
人；2012 年至 2016 年，任北京市华城律师事务所高级合伙人。2015 年至今，任
北京臻迪科技股份有限公司董事、副总裁。
2、董国云，男，新南威尔士大学商学硕士，中欧国际工商学院 EMBA。董
国云先生持有中国注册会计师、中国注册税务师资格，曾任山东北海会计师事务
所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理，2006
年至今任北京华政税务师事务所董事长。
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
3、于秀兰，女，研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。自 2004 年起
任山东振泉会计师事务所所长、山东振泉税务师事务所所长；2008 年 12 月，任
天健会计师事务所合伙人、天健会计师事务所山东分所总经理。曾任公司第七届、
第八届董事会独立董事；现任天健会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所的高级
顾问、中国资产评估协会的理事、山东资产评估协会的监事长。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积
极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）会议出席和审议情况
2017年公司共召开董事会会议11次，其中第九届董事会6次，第十届董事会5
次，公司独立董事均参加了报告期内公司召开的各次董事会会议，未对本年度的
董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事
会。2017年度公司共召开股东大会3次，独立董事积极出席股东大会，其中，韩辉
董事因公出差缺席1次，第九届董事会独立董事秦学昌先生因工作原因缺席1次。
报告期内，公司独立董事出具独立意见情况如下：
日期 届次 出具的独立意见及事前认可意见情况
第九届董事会第
2017/1/10 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
二十四次会议
独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
独立董事关于公司 2016 年度对外担保的独立意见
第九届董事会第 独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
2017/3/11
二十六次会议 独立董事关于公司与山东大中签订房屋租赁合同的独立意见
独立董事关于修订《公司高级管理人员薪酬与绩效考评办法》
的独立意见
第九届董事会第
2017/5/12 独立董事关于对外担保事项的独立意见
二十八次会议
第九届董事会第 独立董事关于公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司收
2017/6/21
二十九次会议 购惠州德恳电子科技有限公司 49%股权的独立意见
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独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
第十届董事会第
2017/7/12 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
一次会议
独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
第十届董事会第 独立董事关于公司日常关联交易预计调整的独立意见
2017/8/17
二次会议 独立董事关于公司与国美电器有限公司共同投资设立浙江国
美通讯设备有限公司的独立意见
独立董事关于公司第十届董事会第三次会议非公开发行事项
第十届董事会第 的事前认可意见
2017/9/11
三次会议 独立董事关于公司第十届董事会第三次会议非公开发行相关
事项的独立意见
第十届董事会第 独立董事关于向控股子公司转让全资子公司 100%股权暨关
2017/9/27
四次会议 联交易的独立意见
第十届董事会第
2017/10/27 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
五次会议
（二）参与公司 2017 年年度报告的编制
根据中国证监会关于年报编制的有关要求，作为公司独立董事，我们参与了
公司 2017 年年度报告的编制、审议等工作。
1、2017 年 2 月 7 日，公司现场召开了 2017 年年报第一次专项会议。我们审
阅了公司审计前的 2017 年度财务状况和经营成果的相关汇报，并与会计师沟通了
2017 年度的审计计划及现场审计的开展情况，并就审计重点进行了沟通；
2、2017 年 3 月 17 日，公司现场召开 2017 年年报第二次专项会议，我们审
阅了公司审计后的财务报表，听取了会计师关于本年度的审计工作总结，与会计
师沟通确认了审计意见。
（三）公司配合工作情况
报告期内，我们利用各种途径对公司的经营管理状况进行深入了解。公司亦
通过投资者关系月报等方式向我们报告公司重要经营管理动态及重大事项进展，
不定期组织召开独立董事及专门委员会会议，为独立董事、专门委员会委员与公
司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事项进行沟通创造条件。
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规
定履行了相关程序。作为公司独立董事，我们认为，2017 年度发生的关联交易事项公
平、合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。报告期内，
公司对涉及关联交易的所有重大事项，如日常关联交易预计、与关联方签订房屋租赁
合同、与关联方共同设立合资公司、非公开发行涉及关联交易相关事项等均履行了相
应的、合理的决策程序。
2、对外担保及资金占用情况：按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，我们对公司及公司控股子公司对外担保情况进行了核查，报告期
内，公司严格控制风险，仅对全资子公司浙江德景电子科技有限公司银行授信提供担
保，并已履行相应的审批程序；公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关
规定，与实际控制人及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来，不存在将资
金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形。
3、聘任或者更换会议师事务所情况：公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017 年度的财务审计及内部控制审计机构，是经公司第九届董事会第二
十六次会议审议通过，且经 2016 年年度股东大会审议批准，其决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定。
4、现金分红及其他投资者回报情况：公司在《公司章程》中明确了现金分红的
条件和决策机制，并制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。截至
2017年末，公司报告期内实现盈利，达到公司法规定的利润分配条件，但考虑到公司
本年度利润水平较低及业务发展对资金的需求，公司董事会提出2017年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。我们认为，该利润分配预案符
合公司实际情况，有助于公司的持续稳定发展，同意提交股东大会审议。
5、信息披露的执行情况：报告期内公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
大事项进展。
6、关于会计政策变更的情况：报告期内，公司实施了政府补助、投资性房地产
等会计政策变更。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益、特别是中小股东利益的情形。
7、内部控制的执行情况：本年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的
相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。
8、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司第九届董事会任期
届满，第十届董事会董事候选人的提名、换届选举程序规范，符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公
司章程》的有关要求；报告期内，公司根据变更后的行业和公司实际情况修订《公司
高级管理人员薪酬与绩效考评办法》，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
相关规定。
9、董事会以及下属专业委员会的运作情况：报告期内，董事会专业委员会规范
运作，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会按要求召开会议，
就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬、战略转型、高管聘任、董事
候选人提名等事项进行决策、发表意见。
10、公司及股东承诺履行情况：公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项
及其履行情况在公司定期报告中进行了披露，没有发现侵害中小股东的利益行为。
11、公司非公开发行股票相关事项情况：报告期内，公司第十届董事会第三次
会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票预案，我们认为，公
司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件；公司制定的非公开发行股
票方案符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规及公司章程等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，
维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求，忠实、 勤
勉、尽责地履行独立董事职责，重点关注公司的经营情况，为公司发展提供更多
具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特
别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
本报告已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股
东及授权代表审议！
报告人：韩辉、董国云、于秀兰
二〇一八年六月二十二日
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议案四：关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的 2017 年
财务决算内容提交本次会议审议：
一、2017 年公司各项主要财务指标完成情况
1、2017 年度，公司实现营业收入 219,861.86 万元，完成计划 360,000 万元的
61.07%，同比增加 104,852.53 万元，增幅 91.17%。
2、2017 年度，全年费用总额 21,285.93 万元，比计划 39,600 万元节支 18,314.07
万元，节支率 46.25%；较同期 13,222.93 万元增加 8,063 万元，同比上升 60.98%。
三项费用率 9.68%，较同期的 11.50%降低了 1.82%。
3、2017 年度实现净利润 17.12 万元，归属于上市公司股东的净利润 1,244.67 万
元,完成计划 3,300 万元的 37.72%，较去年的 1,731.53 万元下降 28.12%，剔除非经常
性损益后的净利润为 648.85 万，较去年的 2,291.04 万元下降 71.68%。
二、2017 年现金流量情况
2017 年度，公司现金流入总量 30.68 亿元，流出总量 29.77 亿元，汇率变动对现
金及现金等价物的影响-0.01 万元，现金净流入 0.90 亿元。其中经营活动产生的现金
流入量 24.24 亿元，流出量 25.28 亿元，经营活动现金流量净额-1.04 亿元；投资活动
产生的现金流量净额 0.38 亿元；筹资活动产生的现金流量净额 1.57 亿元。
三、2017 年公司资产、负债及股东权益情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：
1、资产总额为 307,887.17 万元，其中流动资产总额 190,038.48 万元，非流动资
产合计 117,848.69 万元。
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
2、负债总额为 253,825.31 万元，其中流动负债 170,122.95 万元，其中非流动负
债 83,702.36 万元。
3、股东权益总额为 54,061.86 万元，归属于母公司股东权益合计 45,559.49 万元，
其中实收资本 25,252.38 万元，资本公积 4,507.95 万元，盈余公积 2,825.64 万元，其
他综合收益 7,738.93 万元，未分配利润为 5,234.59 万元。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股
东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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议案五：关于公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于上市公
司股东的净利润 1,244.67 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 648.85 万元。其中，
2017 年度母公司实现净利润-1,960.91 万元，加期初未分配利润后，截止 2017 年末公
司可供股东分配的利润为 1,606.15 万元。
一、公司 2017 年度利润分配预案：
根据《公司法》有关规定，公司本报告期实现盈利且未分配利润为正，已达到利
润分配条件。但综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，
根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司
及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和
全体股东利益，2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司不进行现金分红的情况说明：
1、根据《公司章程》的有关规定，“公司实施现金分红时原则上须同时满足以
下条件：公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币
1000万元…”。公司本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为648.85万元，未达到1000万元，可以不进行现金分红。
2、公司以现金形式收购浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%
的股权时，通过向控股股东委托贷款的方式支付首期现金对价，导致公司财务费用增
加，且本报告期内公司支付收购德景电子第二期股权收购款 1 亿元；财务费用及大额
现金支付对公司的现金储备、投资能力和经营资金的流动性造成一定影响。
3、为推进公司主营业务从家电零售向移动智能终端制造、生产、研发销售的转
型，拓展产品的市场份额，公司未来 12 个月内需要在项目投资、研发投入及市场拓
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展等方面进行大额支出，包括不限于对嘉兴新竞拍地块进行规划及基础设施建设等投
资项目、与深圳市年富供应链有限公司成立合资公司事宜。
4、随着公司经营规模的不断扩大，公司及子公司的流动资金需求较大，货币资
金还需用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营的费用支出等方面，故未来经营
过程中的现金流将较为紧张。
综合上述情况，公司 2017 年度不进行利润分配，结合了公司目前的实际情况，
符合公司发展需求，没有违反法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》的规定。
三、公司未分配利润的用途及使用计划：
为了保障公司日常经营的正常有序，公司未分配利润将用于满足公司日常运营所
需流动资金，及智能移动终端业务的项目投资及市场拓展，保证公司持续健康的发展
及股东的长远利益。
公司将一如既往地重视投资者回报按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配
制度。
该利润分配方案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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议案六：关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号—年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2017 年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了 2017 年年度报告全文及摘要。
公司 2017 年年度报告已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东
大会，请各位股东及授权代表审议。国美通讯 2017 年年度报告请查阅公司指定信息
披露网站http://www.sse.com.cn。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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议案七：关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工
作中所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时考虑到公司审计事务的延续性，
提议公司续聘大华会计师事务所为公司 2018 年度的财务及内控审计机构。
公司拟支付给其 2018 年审计报酬总计为人民币 80 万元，与去年一致。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股
东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
29
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
议案八：关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司日常经营和通讯业务发展的需要，结合公司2017年日常关联交易实际执
行情况和经营需要，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易指引》的要
求，公司对2018年日常关联交易进行预计。现说明如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司2018年度日常经营和业务发展的需要，除已经2016年第四次临时股东大
会审议通过的关于与国美电器有限公司（下称“国美电器”）及其所属公司之间销售
商品、手机配套售后服务等关联交易外，公司及控股子公司将会与国美电器及关联方
之间产生物流、租赁、促销、金融、技术服务等方面的关联交易。现根据上海证券交
易所《股票上市规则》及《关联交易指引》的要求,公司拟对上述日常关联交易进行
了合理预计，此预计适用于公司及公司控股子公司。
（一）2017年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
2017 年实 预计金额与
关联 按劳务 2017
际发生 实际发生金
交易 进一步 关联人 交易内容 年预计
（不含 额差异较大
类别 划分 金额
税） 的原因
3C 类商品上
物流服务 安迅物流有限公司 门提货、仓储 200 29.36 2017 年公司
及调拔服务 开始业务转
与手机销售 型，难以对自
国美电器及关联方（天津鹏
促销服务 有关的促销 350 102.07 有品牌手机
接受 盛物流有限公司等）
费用 销售进行准
劳务
国美电器及关联方（国美小 提供顾客消 确预计
金融服务 60 4.78
额贷款有限公司等） 费贷款服务
云资源、信息
信息及其 国美电器及关联方（北京国 部分项目延
网络等采购 270 74.49
他服务 美云网络科技有限公司等） 期
服务
30
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
国美电器及关联方
租赁 租赁房屋 租赁办公区
（国美地产控股有限公司 300 178.84 --
物业 /物业 域
等）
公司为国美 业务转型初
国美电器有限公司及关联方
电器及关联 期，难以对自
提供 （北京国美在线电子商务有
技术服务 方提供手机 500 78.87 有品牌手机
劳务 限公司、国美金控投资有限
软件植入技 出货量进行
公司等）
术服务 准确预测
出租 出租房屋 房屋物业及
山东大中电器有限公司 110 89.21 --
物业 /物业 广告位租赁
合计 -- -- 1790 557.62 --
（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2017 年 本次预计金额与
关联 按劳务 2018
实际发生 上年实际发生金
交易 进一步 关联人 交易内容 年预计
金额（不 额差异较大的原
类别 划分 金额
含税） 因
2018 年度预计
3C 类商品上门
手机物流运输和
物流服务 安迅物流有限公司 提货、仓储及 29.36 500
业务物流运杂费
调拔服务
增加
国美电器有限公司及关 2017 年销售未
与手机销售有
促销服务 联方（天津鹏盛物流有 102.07 1000 达预期；2018 年
关的促销费用
接受 限公司等） 度预计销量增加
劳务 2017 年 销 量 低
国美电器有限公司及关
提供顾客消费 于预期且贷款消
金融服务 联方（国美小额贷款有 4.78 45
贷款服务 费减少；2018 年
限公司等）
预计销量增加
国美电器有限公司及关 云资源、信息
信息及其 需签订多项信息
联方（北京国美云网络 网络等采购服 74.49 325
他服务 服务协议
科技有限公司等） 务
国美电器及关联方（国
因员工数量增
租赁 租赁房屋 美地产控股有限公司、
租赁办公区域 178.84 260 加，预计扩大租
物业 /物业 北京万盛源物业管理有
赁面积
限责任公司等）
公司使用预付
国美电器及关联方（济 款项进货并将
对家电业务遗留
商品 清理前期 南国美电器有限公司、 商品以进价销
- 1000 预付款项进行清
销售 预付款 山东大中电器有限公司 售给关联方，
理
等） 以清理前期家
电业务预付款
国美电器有限公司及关 公司为国美电 2017 年手机出
提供
技术服务 联方（北京国美在线电 器及关联方提 78.87 1300 货量未达预期，
劳务
子商务有限公司、国美 供手机软件植 2018 年软件预
31
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
金控投资有限公司、国 入技术服务 装数量预计增加
美智能科技有限公司
等）
18 年涉及合同
国美电器及关联方（山 到期，为减少关
出租 出租房屋 物业及广告位
东大中电器有限公司 89.21 50 联交易，由山东
物业 /物业 转租赁
等） 大中直接向物业
方承租
部分北京员工需
无偿为公司部 办理北京居住
代发工资及代缴保
国美电器及关联方 分员工代发工 191.44 350 证，由国美电器
险
资、代缴保险 代发工资、代缴
保险。
总计 - 749.06 4830 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名 法定 注册资本 成立 经营范围 住所
称 代表人 （万元） 时间
批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化
工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺
织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信
息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品
的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、
北京市通州
国美电 2003 年 玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、
区潞城镇新
器有限 董晓红 100000 04 月 饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及
城工业区一
公司 02 日 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
区9号
有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销
售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司 2004 年 4 月
20 日前为内资企业，于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企
业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 05 月 14 日）；
国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有
效期至 2021 年 05 月 10 日）；专业承包；仓储保管；道路货
运代理；装卸服务；经济贸易咨询；技术推广；配送服务；
分批包装；航空国际货物运输代理；销售（不含零售）日用
杂货、电子产品、工艺品（不含文物）、化妆品、机械设备、
北京市通州
安迅物 2012 年 家用电器、建筑材料、五金交电、装饰材料、针纺织品、服
区潞城镇潞
流有限 陈萍 10000 08 月 装鞋帽、厨房用具、卫生用品、计算机软件及辅助设备、家
城中路 109
公司 03 日 具、宠物用品、文化用品、办公设备、体育用品（不含弩）、
号
化工产品（不含危险化学品）、玩具、乐器、箱包、钟表、珠
宝首饰、小饰品、避孕套、避孕帽、橡胶制品、通讯设备；
安装及维修家用电器。（领取本执照后，应到市商务委备案。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
32
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
销售日用品、汽车、汽车摩托车零配件、黄金制品、电子产
品、工艺品、机械设备、家用电器、建筑材料、五金交电、
针纺织品、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、文化用
品、体育用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、通讯设备、玩具、乐器、首饰、医疗器械 I 类；经济
贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广
北京国 北京市海淀
告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
美在线 2011 年 区北四环西
货物进出口、技术进出口、代理进出口；火车票销售代理；
电子商 陈萍 1000 12 月 路 68 号 15
技术服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；收购黄金制品；
务有限 15 日 层 1519D 室
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼
公司
儿配方乳粉）（食品经营许可证有效期至 2021 年 07 月 28 日）；
出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
天津经济技
术开发区第
国美金 以自有资金对外投资；资产管理（金融资产除外）；投资管理；
2014 年 一大街 79
控投资 企业重组及并购咨询服务；科技开发、技术服务、转让、咨
陈萍 50000 09 月 号泰达
有限公 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
25 日 MSD-C 区
司 活动）
C1 座
2805-1 单元
软件开发，信息系统集成服务，道路普通货物运输，技术推
天津市武清
广服务，商务信息咨询，家用电器、网络设备、安全防范设
国美智 区京津科技
2015 年 备安装、维修，网络工程设计、施工，电气设备、办公机械、
能科技 谷产业园和
董晓红 5000 09 月 体育用品、日用百货、家居装饰用品、纸制品、塑料制品、
有限公 园道 89 号
25 日 工艺品、建筑材料、五金产品、电子产品、乐器、通讯器材、
司 29 号楼
汽车配件、计算机及辅助设备批发兼零售。（依法须经批准的
2A12 室
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术服务；网上经营、销售日用杂货、电子产品、工艺品（不
含文物）、化妆品、机械设备、家用电器、五金交电（不从事
北京国 北京市石景
实体店铺经营）、针纺织品、服装鞋帽、厨房用具、卫生间用
美云网 2015 年 山区实兴大
具、计算机软件及辅助设备；销售（不含零售）建筑材料（不
络科技 董晓红 5000 08 月 街 30 号院
从事实体店铺经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
有限公 26 日 17 号楼 4 层
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
司 121 号
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
天津滨海高
天津鹏
2010 年 法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的， 新区滨海科
盛物流
王俊洲 5000 12 月 未获批准不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的， 技园高新六
有限公
16 日 自主经营。 路 39 号
司
9-3-401 号
天津经济技
术开发区第
国美小 办理各项小额贷款、票据贴现、贷款转让、贷款项下的结算；
2015 年 一大街 79
额贷款 与小额贷款相关的咨询业务；经批准的其他业务；科技开发、
陈萍 30000 05 月 号泰达
有限公 技术服务、转让、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
21 日 MSD-C 区
司 批准后方可开展经营活动）
C1 座
2802-1 室
项目投资；投资咨询；投资管理；房地产开发；销售自行开
国美地 发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；酒店管理；物业 北京市通州
2005 年
产控股 管理；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 区潞城镇潞
陈萍 200000 02 月
有限公 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 城中路 192
25 日
司 容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目 号
的经营活动。）
33
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
物业管理；销售其他日用品、针纺织品、工艺美术品、家具、
五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、花卉、
北京万 电子计算机、软件及计算机外围设备、建筑材料、装饰材料；
盛源物 1999 年 保洁服务；花木租摆；停车服务；出租商业用房（限分支机 北京市通州
业管理 陈萍 1000 09 月 构经营）；代理、发布广告；送水服务；自行车存放服务、供 区潞城镇新
有限责 29 日 暖服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 城工业区
任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
批发、零售：食品、百货、装饰材料、卫生洁具、饰品、机
械设备、建材、五金交电、化工产品（不含危险品）、针纺织
品、非专控通讯器材、出版物、化妆品、日用品、服装鞋帽、
山东大 山东省济南
2016 年 玩具、厨房用具、电子产品、文具、健身器材、家具、计算
中电器 市历下区趵
董晓红 1000 04 月 机及配件、照相器材；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险
有限公 突泉北路
25 日 品）；搬运装卸；进出口业务；家电维修；房屋租赁；计算机
司 12 号 501 室
软硬件的开发、销售、技术咨询服务；网络技术咨询服务；
增值电信业务；国内广告业务；室内外装饰设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
上述关联企业与公司为同一实际控制人控制的企业。
（三）履约能力分析
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正
常经营所需。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为提供/接受劳务、租赁/出租房产物业等，是公司
经营和业务发展的实际需要。对 2018 年度日常关联交易的预计，存在市场公允价格
的，以市场价格为依据，不存市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协
商定价。交易内容及定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的
情形，不存在损害中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与国美电器及其关联方的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均是在公
司业务范围内发生的，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和
合作共赢。公司向关联人提供、接受劳务，租赁、出租房产物业，遵循市场经济规律，
34
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
关联交易价格公允合理，关联交易协议是在平等、互利、诚实信用原则上签订的。公
司预计 2018 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，不会损害上市
公司及股东的利益。
因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
35
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
议案九：关于变更济南西门物业租赁关联交易之承租主体
的议案
各位股东：
经国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“国美通讯”）2016 年第四
次临时股东大会审议批准，公司与山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）
签订《房屋租赁合同》（以下简称“租赁合同”），山东大中租赁公司位于济南市历下
区趵突泉北路 12 号地下三层至地上五层总建筑面积 25,514.20 平方米的房屋(以下简
称“租赁房屋”)，用于家电零售经营及办公用途，租赁期限自 2017 年 1 月 10 日至
2032 年 1 月 9 日，共 15 年，首年租金为人民币 1,800 万元，此后每三年在前一年租
金基础上递增 5%，支付方式为每季度预交下一季度费用。详见公司 2016 年 12 月 13
日刊登于上海证券交易所网站的临 2016-74 号《三联商社股份有限公司关于关联方租
赁公司房产暨关联交易的公告》及 2016 年 12 月 29 日披露的临 2016-87 号《三联商
社 2016 年第四次临时股东大会决议公告》。
现原承租方山东大中、济南国美电器有限公司（以下简称“济南国美”）向公司
提议，根据其两家在山东省内的家电零售规划，拟变更上述租赁合同的实施主体，自
2018 年 4 月 10 日起，承租方变更为济南国美。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与济南国美、山东大中系关联公司，
本次变更承租主体事项为关联交易。现将该关联交易涉及事项说明如下：
一、关联交易概述
公司拟与济南国美、山东大中签订《三方协议》。山东大中拟将其在租赁合同项
下的全部权利与义务全部转让给济南国美，由济南国美作为租赁合同项下的承租方继
续履行租赁合同，租赁条件与变更前保持一致。
36
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
二、变更承租主体概况
公司名称 济南国美电器有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 济南市市中区英雄山路 10 号
法定代表人 董晓红
注册资本 10,000,000 元
成立日期 2001 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 913701037286038401
批发、零售：百货，电器产品，金属材料，五金交电，
建筑材料，装饰材料，家具，卫生洁具，铁艺制品，饰
品，化工产品（不含危险品），针纺织品，非专控通讯
器材，电子产品，保健食品，食品（凭许可证经营），
日用百货，厨具；零售：电子出版物，音像制品（以上
两项凭许可证经营）、计算机、软件及辅助设备（限分
公司经营）；仓储理货（不含化学危险品）；搬运装卸；
经营范围
房屋、场地租赁；家用电器，电子产品的维修、安装及
技术咨询服务；国内广告业务；代理移动通信销售、服
务业务（不含增值业务）；旧家电的回收、销售；家电
以旧换新；非生产性物资回收（不含报废汽车、危险废
物、境外可利用废物）；建筑装潢设计；大气污染治理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
三、关联关系
变更承租主体济南国美系公司实际控制人所控制的企业，为公司的关联方。
四、协议主要内容
自 2018 年 4 月 10 日起山东大中将其在租赁合同项下的全部权利与义务全部转
让给济南国美，由国美通讯和济南国美继续履行租赁合同，山东大中不再享有和承担
租赁合同项下的任何权利与义务，山东大中对济南国美履行租赁合同不承担任何连带
责任；在 2018 年 4 月 9 日前（含当日）租赁合同项下所约定的出租方与承租方的全
部权利与义务，仍由国美通讯和山东大中按照租赁合同约定条款享有和承担。
37
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
济南国美确认，其已对租赁合同及其附件进行了全面地尽职审查，认可租赁合同
及其附件的真实性、合法性及有效性，同意于 2018 年 4 月 10 日起按照租赁合同的约
定享有和承担租赁合同项下承租方的全部权利与义务。
五、 变更实施主体内容及对公司的影响
公司拟变更租赁协议的实施主体是基于承租方经营战略之调整需要，除变更承租
主体之外，其余租赁条件均与变更前完全保持一致。本次关联交易是对已经股东大会
批准实施的租赁合同关联交易进行承租主体的变更，不会对关联交易的实质内容带来
影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益。
因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资
有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议，并授权公司管理层与本次交易方签订相应的协议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
议案十：关于浙江德景电子科技有限公司对公司银行授信
提供担保的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”或“公司”）因经营需要，
拟向兴业银行上海分行申请 5,000 万元的对外基本授信，授信项下业务品种为短期流
动资金贷款、开立银行承兑汇票及贴现业务、开立即远期国际信用证（跨境人名币信
用证不超过 360 天）及办理信用证项下押汇、代付业务，授信期限为一年。为保证上
述融资事项的顺利进行，公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德
景电子”）拟为此提供不超过 3,000 万元的连带责任保证担保。
一、授信及担保情况概述
序 授信 授信额度 德景电子连带责任保
其他形式的担保
号 机构 （万元） 证最高金额（万元）
1 兴业银行上海分行 5,000 3,000 无
小计 5,000 3,000
二、被担保方基本情况
公司名称：国美通讯设备股份有限公司
统一社会信用代码：9137000017003027X2
注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：宋林林
注册资本：252,523,820 元
经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子
计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、
电子产品、机械设备、日用品、百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰
材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务
及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务
业务；房屋租赁、场地租赁；再生资源回收；装卸服务；广告业务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况（合并报表）：
单位：元
指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,239,025,087.38 3,078,871,701.18
流动负债 1,051,021,037.41 1,701,229,462.83
短期借款 178,366,872.50 386,448,810.43
负债总额 1,862,745,850.46 2,538,253,071.89
归属于母公司所有者的净资产 372,599,700.05 455,594,941.84
指标 2016 年度 2017 年度
营业收入 1,150,093,283.48 2,198,618,602.41
归属于母公司所有者的净利润 17,315,307.97 12,446,708.31
三、担保协议的主要内容
国美通讯向金融机构申请授信额度事宜是保障日常生产经营活动所需的流动资
金，有利于公司经营业务的拓展。相关方尚未就本次担保事宜签署具体协议等文件，
待股东大会审议通过后，后续办理具体融资事项时签署有关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司实际签署合同的担保金额总计
46,880 万元（不包括本次担保金额），实际担保余额为 33,941.43 万元，占本公司最近
一期经审计的归属于母公司净资产的比例为 74.50%，全部为公司对全资子公司德景
电子提供的担保。本公司不存在逾期担保。
40
国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股
东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
议案十一：关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易
的议案
各位股东：
根据《三联商社股份有限公司与浙江德景电子科技有限公司全体股东支付现金购
买资产的协议》（下称“《购买协议》”），公司以 8 亿人民币购买浙江德景电子科技有
限公司（下称“德景电子”）全体股东持有的德景电子 100%股权(下称“本次重大资
产重组”)。本次重大资产重组的股权转让价款分 3 期分别支付给德景电子原股东，
第一期 4 亿元款项公司通过向控股股东山东龙脊岛建设有限公司委托贷款的形式，于
2016 年 11 月 2 日支付完毕。2018 年 2 月 9 日至 3 月 16 日，公司支付了第二期股权
转让价款 1 亿元。
为保证公司日常经营的流动资金需求，公司拟向关联方国美电器有限公司（下称
“国美电器”）借款人民币 10,000 万元，借款期限为一年，借款年利率为 6%。借款
资金将用于补充公司流动资金。
根据《股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联
企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
公司名称 国美电器有限公司
企业性质 有限责任公司(外商合资)
注册地 北京市通州区潞城镇新城工业区一区 9 号
法定代表人 董晓红
注册资本 100000 万元人民币
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
成立日期 2003 年 04 月 02 日
统一社会信用代码 91110000748102517U
经营范围 批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工
（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织
品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨
询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进
出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、
厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电
子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子
出版物零售；工程设计。（该公司 2004 年 4 月 20 日前为内资
企业，于 2004 年 4 月 20 日变更为外商投资企业；出版物零售、
销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）关联方最近一年主要财务指标
国美电器（合并报表）经审计 2016 年度财务数据如下：
资产负债表项目（单位：万元） 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,054,110.03
负债总额 2,596,617.87
净资产总额 1,457,492.16
利润表项目（单位：万元） 2016 年 12 月 31 日
营业收入 5,096,618.44
营业利润 85,513.89
利润总额 101,159.74
净利润 82,887.55
二、关联交易的主要内容和定价政策
1、借款金额：10,000 万元
2、借款期限：借款期限为一年（自实际放款之日起算）
3、借款利率：年利率为 6%
4、定价政策：借款利率经双方协商确定。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易目的为补充公司本次重大资产重组第二期股权转让价款支付后的
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
流动资金问题，保证公司现阶段资金的正常使用，缓解公司的资金压力。本次关联交
易遵循公平、公正、公开原则，借款利率由双方协商确定，不存在损害公司和全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资
有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
议案十二：关于公司为子公司应付款项提供担保暨关联交
易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”）下属全资子公司浙江德景电子
科技有限公司（下称“德景电子”）、控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙
江国美通讯”），拟与郑州富美实业有限公司（下称“郑州富美”）开展业务合作，委
托郑州富美提供手机整机、配件、物料、产品等货物的境内外代理采购、代理进口、
代理出口等服务。郑州富美系公司与深圳市年富供应链有限公司合资设立的供应链管
理公司，公司参股并持有其 49%股权。为促使公司下属德景电子、浙江国美通讯在业
务开展中获得更高的授信额度，降低公司的财务费用，现根据业务发展需要，公司拟
为下属子公司德景电子和浙江国美通讯应付款项提供连带责任担保。担保情况如下：
担保方 被担保方 持股比例 业务对方 最高担保额度
德景电子 100%
国美通讯 郑州富美 人民币3亿元
浙江国美通讯 51%
因单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，根据《上海证券交易所上
市规则》有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权
公司董事长在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关文件。
浙江国美通讯为公司持股 51%的控股子公司，公司关联方国美电器有限公司（下
称“国美电器”）持有浙江国美通讯 49%的股权。公司为浙江国美通讯业务往来形成
的应付款项提供担保，构成关联交易事项。
一、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江德景电子科技有限公司
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
统一社会信用代码：91330402689979596Q
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人：于正刚
注册资本：150,000,000 元
与本公司关系：系本公司的全资子公司
经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售：计算机软件的技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转让：计算机软件的销售；从事进出口业务、贸
易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德景电子 2017 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一
年一期财务情况如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,831,663,742.35 1,903,919,891.97
流动负债 1,575,415,306.84 1,621,622,017.43
短期借款 386,448,810.43 459,799,825.66
负债总额 1,582,516,404.06 1,628,524,179.88
归属于母公司所有者的净资产 249,147,338.29 275,395,712.09
指标 2017 年度（经审计） 2018 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,138,246,812.52 836,928,576.53
归属于母公司所有者的净利润 78,099,021.69 28,148,505.44
2、公司名称：国美通讯（浙江）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号 6 幢
法定代表人：董晓红
注册资本：200,000,000 元
成立日期：2017 年 9 月 1 日
经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；
安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内
各类广告；家用电器、五金交电、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、
照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭
用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三
类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场
销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业
管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与
代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：浙江国美通讯为公司持股 51%的控股子公司，国美电器持有浙江国美
通讯 49%的股权。
浙江国美通讯 2017 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最
近一年一期主要财务数据：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 347,399,173.09 298,267,232.30
负债总额 203,381,891.55 187,209,846.84
归属于母公司的所有者权益 144,017,281.54 111,057,385.46
指标 2017 年度（经审计） 2018 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 62,400,572.26 42,790,503.20
净利润 -26,482,270.52 -32,959,896.08
二、担保协议的主要内容
因公司业务发展需要，德景电子/浙江国美通讯拟委托郑州富美提供手机整机、
配件等货物的境内外代理采购、代理进出口等服务，并根据业务需要，签订相应的代
理采购协议及出口合作协议，相关协议期限为自协议签署之日起两年。
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
为保证德景电子/浙江国美通讯在上述业务开展中获得更高的授信额度，公司拟
同意在最高担保额度不超过人民币 3 亿元范围内，为德景电子和浙江国美通讯提供连
带责任保证担保。担保范围主要为上述业务所产生的应付款项、费用等；保证期间为
德景电子/浙江国美通讯与郑州富美每次业务产生的主债务履行期限届满之日起两
年。若郑州富美与德景电子/浙江国美通讯在担保期限内签订上述业务以外的其他业
务合作协议，需取得公司事先书面同意，公司将在上述最高担保额度范围内承担保证
责任。
上述担保协议的具体细节以公司、德景电子、浙江国美通讯与郑州富美最终协商
签署后的保证协议为准。待股东大会审议通过后，授权公司董事长在股东大会批准的
担保额度内具体决定、审批本次担保相关事项，并签署担保协议及相关文件。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 4 月 30 日，公司对外担保总额为人民币 35,127.7 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 77.10%，全部为公司对全资子公司德景电子的担保。公司及公
司全资或控股子公司无对外担保，不存在逾期担保。
因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资
有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非
关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
议案十三：关于公司 2018 年度融资涉及担保额度预计
的议案
各位股东：
为提高决策效率，确保国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）
及时正常开展业务，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
的有关规定，公司对 2018 年度因融资涉及的担保额度进行预计，预计 2018 年公司
与全资子公司之间的互相担保金额不超过 7 亿元，同时提请批准公司该担保额度适用
于 2018 年度股东大会召开日前。
一、担保情况概述
1、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 4 月 30 日，经董事会、股东大会审议批准的公司担保情况如下：
审批担保总额 截止 2018 年 4 月 30 日
担保单位 被担保单位 授信机构
（万元） 实际担保额（万元）
中国工商银行股份
有限公司嘉兴分行
国美通讯设备 浙江德景电子 嘉兴银行股份有限
49,500 35,127.7
股份有限公司 科技有限公司 公司科技支行
浙商银行济南分行
注：因银行授信额度中含有美元，汇率均按 2018 年 4 月 30 日的汇率进行折算。
上述担保为公司对公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电
子”）的担保。截止 2018 年 4 月 30 日，公司对德景电子的实际担保总额为人民币
35,127.7 万元，占公司最近一期经审计净资产的 77.10%。公司及公司控股子公司无对
外担保，不存在逾期担保。
2、2018 年度公司及全资子公司提供担保额度预计
2018 年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，会新增贷款等融资或在现
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
有贷款到期后继续进行融资，公司与全资子公司德景电子之间，及德景电子与其下属
全资公司之间，预计相互担保额度不超过 7 亿元，包括上述已经审批且在执行中的
4.95 亿元额度，此担保预计为公司向银行等金融机构融资的担保额度。担保额度在公
司和全资子公司之间可调剂，并可在授权期间循环使用，提请股东大会批准公司该担
保额度适用于 2018 年度股东大会召开日前。并提请股东大会授权公司董事长在上述
担保额度和期限内，根据公司及全资子公司德景电子向金融机构办理贷款或银行授信
等业务的情况，具体决定、审批担保的相关事项，并签署相关协议文本，每笔担保金
额及担保期限由具体合同约定。公司将根据担保协议的签署情况，及时履行信息披露
义务。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：国美通讯设备股份有限公司
统一社会信用代码：9137000017003027X2
注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号
法定代表人：宋林林
注册资本：252,523,820 元
经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子
计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的
开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、
电子产品、机械设备、日用品、百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰
材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务
及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销售、服务
业务；房屋租赁、场地租赁；再生资源回收；装卸服务；广告业务。（依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 2017 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年一
期的财务情况如下：
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,078,871,701.18 3,220,321,155.17
流动负债 1,701,229,462.83 1,855,710,350.93
短期借款 386,448,810.43 489,799,825.66
负债总额 2,538,253,071.89 2,692,535,025.22
归属于母公司所有者的净资产 455,594,941.84 458,912,791.58
2018 年 1-3 月
指标 2017 年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 2,198,618,602.41 827,775,004.49
归属于母公司所有者的净利润 12,446,708.31 5,217,981.38
2、公司名称：浙江德景电子科技有限公司
统一社会信用代码：91330402689979596Q
注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
法定代表人：于正刚
注册资本：150,000,000 元
与本公司关系：系本公司的全资子公司
经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电
子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售：计算机软件的技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转让：计算机软件的销售；从事进出口业务、贸
易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德景电子 2017 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一
年一期财务情况如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,831,663,742.35 1,903,919,891.97
流动负债 1,575,415,306.84 1,621,622,017.43
短期借款 386,448,810.43 459,799,825.66
负债总额 1,582,516,404.06 1,628,524,179.88
归属于母公司所有者的净资产 249,147,338.29 275,395,712.09
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国美通讯 2017 年年度股东大会会议材料
2018 年 1-3 月（未经审
指标 2017 年度（经审计）
计）
营业收入 2,138,246,812.52 836,928,576.53
归属于母公司所有者的净利润 78,099,021.69 28,148,505.44
三、上述担保的目的及对上市公司影响
上述担保额度仅限于公司与全资子公司德景电子之间及德景电子内部，被担保人
为公司或公司全资控制的子公司，提供担保是为了满足业务发展需要，有助于高效、
顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益。以上担保符合中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
本议案已经第十届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股
东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日
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