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                    关于国美通讯设备股份有限公司

              2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：国美通讯设备股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出
席了国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意
见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序
    本次股东大会由公司董事会根据2018年11月16日召开的公司第十届董事会
第十四次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2018年11月17日在《中
国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登了《国美通讯设备股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”）。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2018年12月5日下午13:30在北京市朝阳区霄云路26号鹏润
大厦19A层1号会议室如期召开，由公司董事长宋林林先生主持；通过上海证券
交易所交 易系 统投票 平台进行 网络 投票的 具体时间 为 2018 年12 月5日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台
进行网络投票的具体时间为2018年12月5日9:15-15:00的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《国美通讯设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共12人，代表公司股份数为
109,783,291股，占公司股份总数的43.4744%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。
    此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券
交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票
结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 52 人，代
表公司股份数为 14,114,672 股，占公司股份总数的 5.5894%。


    以上两部分合计，出席本次股东大会现场和参加网络投票的股东共 64 人，
代表股份 123,897,963 股，占公司股份总数的 49.0639%。


    2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员与本所律师出席、列席了
本次股东大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：


    1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    2. 关于公司非公开发行股票方案的议案
    2.01 发行股票的种类和面值
    2.02 发行方式和发行时间
    2.03 发行对象及认购方式
    2.04 发行价格及定价原则
    2.05 发行数量及募集资金总额
    2.06 限售期
    2.07 募集资金用途
    2.08 上市地点
    2.09 本次发行前的滚存利润安排
    2.10 发行决议有效期
    3. 关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案
    4. 关于公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
    5. 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
    6. 关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的
       议案
    7. 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
    8. 关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票
       摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
    9. 关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免
       于以要约方式增持公司股份的议案
    10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
       议案


    议案 1 至议案 10 为对中小投资者单独计票的议案。


    议案 1 至议案 10 为特别决议议案。


    关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司对议案 1 至议案
10 回避表决。


    经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上
证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现
场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，在本次表决过程中，本
次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文）