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公司公告

国美通讯:2018年度独立董事述职报告2019-04-30  

						                国美通讯设备股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告


    作为国美通讯设备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和
要求,忠实勤勉、恪尽职守,出席董事会及各专门委员会会议,积极履行职
责,独立自主决策,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2018年度工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司第十届董事会共有三名独立董事,韩辉先生、董国云先生、于秀兰
女士,均具备独立董事任职资格,与公司不存在影响独立性的情况。其履历
如下:

    1、韩 辉,中国社会科学院经济法硕士研究生,中欧国际工商学院 EMBA
学位,律师,现任北京臻迪科技股份有限公司董事、副总裁。

    2、董国云,新南威尔士大学商学硕士,中欧国际工商学院 EMBA,注
册会计师、注册税务师。2006 年至今任北京华政税务师事务所董事长。

    3、于秀兰,研究生学历,注册会计师、评估师、税务师,历任天健会
计师事务所山东分所总经理、天健会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所
高级顾问。

    二、独立董事年度履职情况

    报告期内,公司独立董事勤勉尽责、忠于职守,积极参加公司召开的股
东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,会前认真审阅会议报告及相关
材料,会上积极参与各项议题的讨论,为公司决策发挥积极作用。
    (一)会议出席情况

    2018年公司共召开董事会会议9次,股东大会3次,独立董事未对本年度
的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议,未提议召开临时股东大会
和董事会。公司独立董事出席会议情况如下:

                            董事会情况                        股东大会情况
 姓名
                                                                出席次数
            应参加次数       出席次数         缺席次数

 韩辉            9                9               0                  2

董国云           9                9               0                  2

于秀兰           9                9               0                  3


    (二)议案审议情况

    报告期内,公司独立董事对本年度召开的董事会议事,出具独立意见情
况如下:

  日期          届次                    出具的独立意见及事前认可意见情况
                             独立董事关于变更济南西门物业租赁关联交易的独立意见
                             独立董事关于公司向国美电器有限公司借款暨关联交易的
                             独立意见
                             独立董事关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见
                             独立董事关于浙江德景电子科技有限公司对公司银行授信
                             提供担保的独立意见
                             独立董事关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
             第十届董事会    补措施(修订稿)的独立意见
2018/3/17
             第六次会议      独立董事关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
                             独立董事关于公司 2017 年度对外担保情况的独立意见
                             独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意
                             见
                             独立董事关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
                             补措施(修订稿)的事前认可意见
                             独立董事关于第十届董事会第六次会议相关关联交易事项
                             的事前认可意见
                            独立董事关于公司 2018 年度融资涉及担保额度预计的独立
                            意见
             第十届董事会   独立董事关于公司为子公司应付款项提供担保暨关联交易
 2018/6/1
             第九次会议     的的独立意见
                            独立董事关于公司为子公司应付款项提供担保暨关联交易
                            的事前认可意见
                            独立董事关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文
             第十届董事会   件的独立意见
2018/6/11
             第十次会议     独立董事关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文
                            件的事前认可意见
                            独立董事关于公司为国美电子印度有限公司应付款项提供
                            担保暨关联交易的的独立意见
                            独立董事关于公司与国美电器有限公司对国美通讯(浙江)
             第十届董事会   有限公司同比例增资暨关联交易的独立意见
2018/7/23
             第十一次会议   独立董事关于公司为国美电子印度有限公司应付款项提供
                            担保暨关联交易的事前认可意见
                            独立董事关于公司与国美电器有限公司对国美通讯(浙江)
                            有限公司同比例增资暨关联交易的事前认可意见
                            独立董事关于变更济南西门物业租赁关联交易之实施主体
                            的独立意见
             第十届董事会   独立董事关于公司全资子公司浙江德景电子科技有限公司
2018/10/26
             第十三次会议   接受财务资助的独立意见
                            独立董事关于第十届董事会第十三次会议涉及关联交易事
                            项的事前认可意见
                            独立董事关于公司第十届董事会第十四次临时会议非公开
             第十届董事会   发行相关事项的独立意见
2018/11/16
             第十四次会议   独立董事关于公司第十届董事会第十四次临时会议非公开
                            发行事项的事前认可意见


    (三)公司配合工作情况

    报告期内,我们利用各种途径对公司的经营管理状况进行深入了解。公
司亦通过投资者关系月报等方式向我们报告公司重要经营管理动态及重大
事项进展,不定期组织召开独立董事及专门委员会会议,为独立董事、专门
委员会委员与公司管理层及会计师就定期报告编制、内控体系建设等重大事
项进行沟通创造条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况:报告期内,公司对涉及关联交易的重大事项,如日常关
联交易预计、变更房屋租赁承租主体及实施主体、与关联方同比例增资、向关联
方借款、非公开发行涉及关联交易相关事项等均履行了相应的、合理的决策程序。
我们认为,2018 年度发生的关联交易事项公平、合理,交易价格客观、公允,
不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    2、对外担保及资金占用情况:按照中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行核查。公司 2017 年年度
股东大会上审议通过了《关于公司 2018 年度融资涉及担保额度预计的议案》,在
不超过 7 亿额度范围内,公司可对全资子公司提供担保。报告期内,公司对控股
子公司的担保额度未超过上述额度,并严格履行了相应的信息披露义务。

    同时,公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,不存在将
资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方的情形,公司与控股股东及其
他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来。

    3、聘任会计师事务所情况:经 2017 年年度股东大会审议批准,公司聘请大
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度的财务审计及内部控制审计
机构,决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    4、现金分红及其他投资者回报情况:《公司章程》明确了现金分红的条件
和决策机制。但由于公司报告期内出现亏损,且累计未分配利润为负,不符合公
司法规定的利润分配条件,因此公司董事会提议2018年度不进行利润分配,也不
进行资本公积金转增股本,我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。

    5、业绩预告情况:2018年度,公司发布2017年度业绩预告和2018年半年度
业绩预告,业绩预告与实际业绩不存在较大差异。我们认为:公司能够根据业绩
实现情况及时发布业绩预告,符合上海证券交易所关于信息披露的相关规定,亦
符合信息披露的及时、真实、准确、完整和公平性原则,不存在损害投资者利益
的情形。

    6、信息披露的执行情况:报告期内公司信息披露合法合规,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营
情况和重大事项进展。

    7、内部控制的执行情况:本年度,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司内部控制进行了审计并出具审计报告,认为公司已按照《企业内部控制基本
规范》的相关规定,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,公司内部
控制执行有效。

    8、公司及股东承诺履行情况:公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺
事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露,没有发现侵害中小股东的利益
行为。

    9、董事会以及下属专业委员会的运作情况:公司董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内,各专
门委员会按照相关议事规则,进行规范运作,先后召开审计委员会会议 5 次,薪
酬与考核委员会会议 1 次,就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪
酬等事项进行决策、发表意见,并向董事会进行汇报。

    四、总体评价和建议

    报告期内,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规及公司章程等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、
勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立
董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2019 年,我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求,忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责,重点关注公司的经营情况,为公司发展提
供更多具有建设性的意见,为提高董事会决策科学性,为公正客观地维护广
大投资者特别是中小投资者利益,为促进公司稳健发展,发挥积极作用。




                                        报告人:董国云、于秀兰、韩辉

                                                   二〇一九年四月三十日