证券代码：600898            证券简称：国美通讯          公告编号：2019-19



            国美通讯设备股份有限公司
关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司拟与沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙），就
公司应向其支付但尚未支付的第三期德景电子股权收购款签订《借款合同》。
     过去 12 个月，沙翔先生以同期银行贷款利率向德景电子提供财务资助
10,000 万元。



    国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟与沙翔、于
正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴久禄鑫”），就公
司应向其支付但尚未支付的第三期浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电
子”）股权收购款签订《借款合同》。现将有关情况说明如下：



     一、关联交易概述


    经第九届董事会第二十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，公
司以现金 8 亿元收购德景电子 100%之股权，并于 2016 年 10 月 26 日完成股权交
割程序。本次交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫承诺交易标的德景电子 2016、
2017、2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人
民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德景电子 2016、2017、2018
年度的审计报告，德景电子在上述三个年度内分别实现扣除非经常性损益后的净
利润为 6,697.71 万元、7,507.91 万元、5,055.90 万元，累计未能完成其承诺业绩。
根据上述审计结果并结合《支付现金购买资产协议》的约定，沙翔、于正刚、嘉
兴久禄鑫需向公司补偿的金额合计为人民币 15,794.94 万元。扣除上述业绩补偿
款，公司尚需向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付合计人民币 14,205.06 万元（含
税）的股权转让价款。根据《支付现金购买资产协议》之约定，该等股权转让价
款需在交割日起 36 个月内、但最晚不迟于利润承诺期限届满且乙方的业绩补偿
义务全部履行完毕后十个工作日内由甲方向乙方支付，即公司应当在 2019 年 5
月 14 日前向沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫支付。

    为支持公司发展，补充公司流动资金，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫同意将其
根据《支付现金购买资产协议》应当收取 公司的第三期股权转让款人民币
7,670.73 万元、3,693.32 万元、2,841.01 万元扣除其须缴纳的个人所得税后的金
额出借给公司。

    沙翔先生作为公司的高管人员，系公司关联方；根据《上海证券交易所股票
上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易事项尚需提交公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、姓名：沙翔

    2、身份证号：340203197210******

    3、类型：境内自然人

    4、与公司的关系：沙翔先生任职公司总经理，系公司关联人，且持有公司
4.74%的股份。

    三、借款合同的主要内容

    公司（甲方）拟与沙翔（乙方 1）、于正刚（乙方 2）、嘉兴久禄鑫（乙方 3）
（三者合称为“乙方”）签订借款合同，主要内容如下：

    第一条 借款金额

    鉴于根据《支付现金购买资产协议》之约定，甲方尚需向乙方支付合计
14,205.06 万元的股权转让价款，扣除甲方需代扣代缴的个人所得税后，甲方实
际需向乙方支付的股权转让价款（不含税）合计为 12,010.73 万元，其中甲方实
际需向乙方 1 支付的股权转让价款（不含税）为 6,421.00 万元、甲方实际需向乙
方 2 支付的股权转让价款（不含税）为 3,091.52 万元，甲方实际需向乙方 3 支付
的股权转让价款（不含税）为 2,498.21 万元。

    甲乙双方经协商一致同意，由乙方向甲方提供借款，即，

    （1）乙方 1 向甲方出借资金人民币 6,421 万元（大写：陆仟肆佰贰拾壹万
元整）；

    （2）乙方 2 向甲方出借资金人民币 3,091 万元（大写：叁仟零玖拾壹万元
整）；

    （3）乙方 3 向甲方出借资金人民币 2,498 万元（大写：贰仟肆佰玖拾捌万
元整）。

    第二条 借款期限

    本合同项下的借款期限自 2019 年 5 月 14 日起算，至 2020 年 12 月 31 日止，
但如届时甲方申请，借款期限可以予以延长，但最长不超过三个月。

    甲方应在借款期限届满后的 1 个月内向乙方返还本合同项下的借款本金及
利息；在借款期限内，经甲方提前 5 日通知乙方，甲方可以提前偿还借款中的全
部或部分，在提前偿还借款的总额范围内，就向每一借款方提前偿还借款的金额，
按照乙方 1、乙方 2、乙方 3 共同向甲方出具的书面指示执行。

    第三条 借款利率与利息

    本合同项下借款年利率按 6%执行，且借款期限利率不高于同期甲方控股股
东山东龙脊岛建设有限公司及其关联方出借给甲方的借款利率。

    本合同项下借款利息自 2019 年 5 月 14 日起算，由甲方在借款期限届满时向
乙方一次性支付借款利息；如甲方提前偿还借款的，应在提前偿还借款时将相应
的借款利息一次性支付给乙方。

    第四条 借款支付方式及时间

    鉴于根据《支付现金购买资产协议》之约定，甲方需在 2019 年 5 月 14 日前
将尚未向乙方支付的股权转让价款支付给乙方，双方同意，借款的期限自 2019
年 5 月 14 日起算。

    双方在此一致确认，自 2019 年 5 月 14 日起，即视为甲方已经按照《支付现
金购买资产协议》之约定向乙方支付完毕第三期股权转让价款；乙方不会再以任
何理由要求甲方向乙方支付《支付现金购买资产协议》项下之股权转让价款。

    第五条 借款用途

    甲方使用本合同项下借款的用途为补充运营资金。

    第六条     争议解决方式

    本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，如协商不成的，任何一
方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院解决。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司与沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫签订借款合同，避免公司现时的
流动资金支出，满足了公司日常经营资金需求，补充营运资金，支持公司发展，
且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会及独立董事意见

    公司在将该借款事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的
事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届董事会第十
六次会议议程。

    2019 年 4 月 26 日召开的公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》。公司三位独立董事发表了如
下独立意见：

    1、公司与沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合
伙）签订借款合同，避免公司现阶段的流动资金支出，有利于公司发展，且无需
公司及下属子公司提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    2、董事会审议该事项的表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意将该议案并同意提交公司股东大会审议。

    （二）审计委员会意见

    审计委员会 2019 年第二次会议审议了《关于公司与沙翔等人签订借款合同
暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

    审计委员会认为：公司与沙翔先生、于正刚先生、嘉兴久禄鑫签订借款合同，
避免公司现时的流动资金支出，满足了公司日常经营资金需求，不存在损害上市
公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    六、备查文件

    1、关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的董事会决议；

    2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第十届董事会第十六次会议针对该事项的独立意见；

    4、公司审计委员会关于该事项的审核意见。




    特此公告。




                                        国美通讯设备股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年四月三十日