证券代码：600898              证券简称：国美通讯             编号：临 2019-18



            国美通讯设备股份有限公司
关于浙江德景电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
                及补偿情况的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    经第九届董事会第二十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，国美通讯
设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）以现金对价 8 亿元收购浙江德景
电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%之股权，并于 2016 年 10 月 26 日完成
股权交割程序。本次交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合
伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）承诺交易标的德景电子 2016 年、2017 年、2018 年实现的
经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币
6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。

    根据审计结果，德景电子累计未能完成其 2016-2018 年度的承诺业绩。现将有关
情况说明如下：

    一、德景电子业绩承诺及补偿条款

    1、业绩承诺

    根据公司与本次交易对方沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合
伙）（下称“嘉兴久禄鑫”）《支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的资产即德景
电子 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 6,000 万
元、8,000 万元、10,000 万元，否则交易对方将按照《支付现金购买资产协议》的约
定对公司予以补偿。

    2、补偿条款
    利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

    交易对方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
总和—已补偿金额。

    前述净利润数均以德景电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。交易对方向上
市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如
依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。

    3、利润补偿顺序

    对于当期应补偿的金额，双方同意按照如下顺序由交易对方对上市公司进行补偿：

    （1）首先从上市公司尚未向交易对方中各方支付的目标公司的股权转让价款 中
扣减；

    （2）上市公司尚未向交易对方支付的股权转让价款不足以补偿的，应当以交易
对方各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿；

    （3）按照前述 （1）、（2） 项的约定进行补偿后不足以补偿的，交易对方应当
以其合法的自有资金向上市公司进行补偿；

    （4）按照 （1）、（2）、（3）项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则交易对方
应当以其基于共管账户内资金购入的上市公司股票进行补偿；

    （5）如上述 （1）、（2）、（3）、（4）项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以
对上市公司进行补偿的，交易对方应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。

    鉴于交易对方中各方连带地对上市公司承担补偿责任，如交易对方中任意一方的
现金补偿金额不足以对上市公司进行补偿，上市公司均有权要求从应当向其他两方支
付的股权转让价款中扣减，或要求以其他两方共管账户内的现金向上市公司补偿；如
交易对方中任意一方的股票补偿不足的，上市公司均有权要求其他两方以股份补偿方
式向上市公司补足。

    4、减值测试
     在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额> 承诺年
度期限内历年已补偿金额之和，交易对方应对上市公司另行补偿，另需补偿金额为：
标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

    减值测试补偿的义务发生时，交易对方的补偿顺序按照《支付现金购买资产协议》
的约定的顺序执行。

    无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的
交易价格。《支付现金购买资产协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标
的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。

    二、德景电子业绩承诺完成及补偿情况说明

    1、德景电子业绩承诺完成情况

    2016 年度，经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2017]
002712 号标准无保留意见审计报告，经审计 2016 年度德景电子合并归属于母公司所
有者权益的净利润为 6,973.52 万元，扣除非经常性损益影响为 6,697.71 万元。较原承
诺业绩的 6,000 万多出 697.71 万元，业绩承诺完成率为 111.63%。

    2017 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字
[2018]003694 号标准无保留意见审计报告，经审计 2017 年度德景电子合并归属于母
公司所有者权益的净利润为 7,809.90 万元，扣除非经常性损益影响为 7,507.91 万元，
2017 年度未完成原承诺业绩 8,000 万，业绩承诺完成率为 93.85%。

    2018 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字
[2019]006574 号标准无保留意见审计报告，经审计 2018 年度德景电子合并归属于母
公司所有者权益的净利润为 5,317.12 万元，扣除非经常性损益影响为 5,055.90 万元，
2018 年度未完成原承诺业绩 10,000 万元，业绩承诺完成率为 50.56%。

    德景电子 2016-2018 年度扣除非经常性损益后实现的净利润与业绩承诺的净利润
差异情况如下：
                                                                     单位：万元
                      业绩承诺的净利
       项目                                实现的净利润          差异数           完成率
                            润
2016 年度                     6,000.00           6,697.71             697.71          111.63%
2017 年度                     8,000.00           7,507.91            -492.09           93.85%
2018 年度                    10,000.00           5,055.90          -4,944.10           50.56%
       累计                  24,000.00          19,261.52          -4,738.48           80.26%

    根据利润补偿公式计算，德景电子 2016-2018 年业绩承诺期内，累计实现扣除非
经常性损益后的净利润为 19,261.52 万元，与业绩承诺数 24,000 万元的差额为 4,738.48
万元，触发补偿条款，需要对公司进行业绩补偿。

    2、业绩补偿方案

    根据《支付现金购买资产协议》之约定，参与业绩承诺的为沙翔、于正刚、嘉兴
久禄鑫三位股东（下合称“补偿义务人”）。根据德景电子 2016-2018 年的业绩完成
情况，三位补偿义务人分别应补偿公司的款项为：
序号          交易对方                   转让时持股比例              应补偿金额（万元）
  1      沙翔                                              54%                        8,529.27
  2      于正刚                                            26%                        4,106.68
  3      嘉兴久禄鑫                                        20%                        3,158.99
             合计                                         100%                       15,794.94

    根据《购买资产协议》的约定，上述补偿义务人应补偿公司的款项，首先从上市
公司尚未向交易对方支付的目标公司的股权转让价款中扣减。根据上述安排，公司已
经从尚未支付的第三期德景电子股权转让价款 30,000 万元中，扣减公司应收取的业绩
补偿 15,794.94 万元，计入当期营业外收入。

    3、资产减值补偿方案

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]003337 号 ），截止 2018 年
12 月 31 日，德景电子全部股东权益价值为 73,226.00 万元，扣除股东增资形成的净资
产增加额 2,600.05 万元之后，股东全部权益为 70,625.95 万元，与重大资产重组时标
的资产的交易价格 80,000.00 万元比较，标的资产减值 9,374.05 万元。

    由于德景电子在 2016-2018 年累计实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东合并净利润）低于累计预测净利润数额 24,000.00 万元，根据
《支付现金购买资产协议》，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的
承诺净利润总额－已补偿金额。

     结合 2016-2018 年累计实现的扣除非经常性损益的净利润 19,261.52 万元，当期
应补偿金额为 15,794.94 万元。

     由于购买资产期末减值额小于累计已补偿金额，根据《支付现金购买资产协议》，
德景电子业绩承诺方在履行上述补偿赔付之后，无需另行对公司进行补偿。

     三、德景电子未达成业绩承诺的主要原因

     德景电子 2018 年度未能实现承诺业绩，主要是受到行业市场整体下滑的影响，
同时因流动资金贷款利息支出及汇兑损失增加，导致财务费用较同期增幅较大。

     四、公司董事会意见

     公司于2019年4月26日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于德景
电子2018年度业绩承诺实现及补偿情况的议案》。公司将进一步加强对德景电子的财
务监督和业务督促，并给予德景电子业务发展大力支持，促进其稳定健康发展，实现
公司投资收益的稳定增长。

     五、会计师事务所关于业绩承诺和资产减值的审核意见

     针对德景电子业绩承诺实现情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国
美通讯设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字【2019】003338 号）。认为：国美通讯管理层编制的《国美通讯设备股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中
国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了国美通
讯重大资产重组购入资产浙江德景电子科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。

     针对德景电子减值测试情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国美通
讯 设 备 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 减 值 测 试 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2019]003337 号）。认为：国美通讯公司管理层编制的《国美通讯设备股份有限公司
重大资产重组注入标的资产的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)及相
关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了国美通讯公司重大资产重组注入标的
资产减值测试结论。


    特此公告。




                                            国美通讯设备股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年四月三十日