证券代码：600898           证券简称：国美通讯         公告编号：2019-24



              国美通讯设备股份有限公司
        关于出售菏泽自有房产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     国美通讯设备股份有限公司拟向关联方北京鹏泽置业有限公司出售公司
坐落于菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期 2 号楼-1001 室、01001 室、
02001 室，建筑面积共 3163.26 平方米的自有房产，交易价格参考该房产评估价
格，双方协商确定为 3,600.00 万元。
     截止 2019 年 3 月 31 日，在过去 12 个月内，公司与同一实际控制人控制
的关联方主要涉及商品销售、物业租赁、接受劳务或服务等日常关联交易，发生
金额为 5,130.81 万元。



    一、关联交易概述

    为了进一步调整资产结构，优化资源配置，回笼资金，国美通讯设备股份有
限公司（下称“国美通讯”或“公司”）拟将坐落于菏泽市夹斜路以西双河路以
北海联商业城二期 2 号楼-1001 室、01001 室、02001 室，建筑面积共 3163.26
平方米的自有房产出售给关联方北京鹏泽置业有限公司（下称“鹏泽置业”），
交易价格参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯
设备股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》（北方
亚事评报字[2019]第 01-287 号）确认的该房产评估价格为 3,582.90 万元，双方
遵循公平合理的定价原则，协商确定该房产交易价格为 3,600.00 万元。公司与
鹏泽置业就本次关联交易事项签署《二手房买卖合同》。
    因本次房屋购买方鹏泽置业为公司的关联方，根据上海证券交易所《股票上
市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    国美通讯与鹏泽置业系受同一实际控制人控制的关联企业。
    （二）关联人基本情况

    1、公司名称：北京鹏泽置业有限公司
    2、统一社会信用代码：91110112775471609J
    3、法定代表人：董晓红
    4、注册地址：北京市通州区潞城镇新城工业区一区 79 号
    5、注册资本：10,000,000 元
    6、企业类型：其他有限责任公司
    7、主营业务：房地产开发；销售商品房；出租商业用房；企业管理咨询；
技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    8、最近一年主要财务指标
    鹏泽置业（合并报表）截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 269,112.89
万元，负债总额为 276,515.90 万元，净资产总额为-7,403.00 万元；2018 年，
营业收入为 17,401.00 万元，营业利润-5,423.34 万元，净利润为-6,737.30 万
元。
    9、公司与鹏泽置业在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

       三、关联交易标的的基本情况

       （一）交易标的
    1、本次交易的类别：出售资产。
    2、交易标的基本情况：菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期 2 号
楼-1001 室、01001 室、02001 室的自有房产，三室建筑面积分别为 1007.96 平
方米、1102.29 平方米、1053.03 平方米，房屋所有权人为国美通讯。土地使用
权截止日期为 2050 年 3 月 31 日。
    经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司于 2011 年 1 月向菏泽
南方房地产开发有限公司购买上述房产，并于 2012 年 1 月取得房产证，房产购
置成本 3,590.32 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，该房产的账面价值为 3090.72
万元。
    上述房产目前处于对外出租状态，经公司第八届董事会第二十次会议审议通
过，公司与济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）签订房屋租赁合同，租
赁期限为 2014 年 6 月 19 日—2019 年 6 月 18 日，年租赁费 190 万元。
    3、交易标的权属状况：上述房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的
其他情况。
    （二）交易标的定价情况

    公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）为公司拟出售的房产进行价值评估。根据《国美通讯设备股份有限
公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2019]第 01-287 号），评估机构采用收益法和市场法对公司拟出售房地产的价值
进行了资产评估，最终确定该房地产于评估基准日 2019 年 2 月 28 日的市场
价值为 3,582.90 万元，大写叁仟伍佰捌拾贰万玖仟元整。

    双方遵循公平合理的定价原则，参考上述评估价格，协商确定房产交易价格
为 3,600.00 万元。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）合同主体
    出卖人：国美通讯设备股份有限公司
    买受人：北京鹏泽置业有限公司
    （二）合同主要内容
    1、房屋基本情况
    所售房屋登记坐落为：菏泽市夹斜路以西双河路以北海联商业城二期 2 号楼
-1001 室、01001 室、02001 室。
    2、房屋权属情况
    房屋所有权人： 国美通讯。
    3、房屋价款
    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备
股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》（北方亚事
评报字[2019]第 01-287 号），截至 2019 年 2 月 28 日，标的房产的评估值合计为
人民币 3,582.90 万元，买卖双方同意，参考上述评估价值，标的房产（含一并
出卖的附属房屋、设施设备、装饰装修及相关物品）成交价款为人民币 3,600.00
元。房款交割方式约定为自行交割房款。
    4、房屋交付
    （1）买卖双方定于自出卖人股东大会审议通过该事项之次日正式交付标的
房产。鉴于标的房产现由买受人关联公司济南国美电器有限公司租赁使用，双方
同意按该物业现有状况进行交付，买受人不再要求现场查验房屋。
    （2）鉴于该标的房产由买受人关联公司济南国美电器有限公司租赁使用，
在房屋交付日以前发生的所有欠款及费用，如物业管理费、供暖、水、电、燃气、
有线电视、网络等费用，出卖人概不承担，交付日以后（含当日）发生的费用由
买受人承担。
    （3）其他约定：双方同意，买受方有权将本合同项下的权利与义务转让给
买受方的子公司或相关公司，由买受方的子公司或相关公司购买本合同约定的房
产。出卖方同意予以配合。
    5、买卖双方就标的房产所有权转移所发生的相关税费承担根据法律法规的
规定由买卖双方自行承担。
    6、付款方式
    买卖双方同意，标的房产的买卖价款自出卖人董事会审议通过本次房产出售
事宜之日起两个工作日内，由买受人向出卖人支付买卖价款叁仟陆佰万元（小写：
￥3,600 万元）。
    7、违约责任
     （1）逾期付款的违约责任
    买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金。逾期超过 30
日仍未支付的，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，自出卖人解除合同通
知书到达之日起 15 日内，买受人按照全部房价款的 5 ％向出卖人支付违约金，
同时，出卖人退还买受人已付全部房价款（含定金）。
    （2）逾期房屋（不动产）登记的违约责任
    出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之五的违约金。逾期超过
30 日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，自买受人解除合同通知书
到达之日起 15 日内，出卖人应退还买受人已付全部价款（含定金），并自买受
人付款之日起，按照 / 利率给付利息；同时，出卖人按照全部房价款的 5 ％向
买受人支付违约金。
    （3）逾期交房的违约责任
    出卖人按日计算向买受人支付全部房价款万分之五的违约金。逾期超过 30
日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，自买受人解除合同通知书到达
之日起 15 日内，出卖人应退还买受人已付全部价款（含定金），并自买受人付
款之日起，按照 / 利率给付利息；同时，出卖人按照全部房价款的 5 ％向买受
人支付违约金。
    8、本合同自买卖双方签署之日起成立，自出卖方董事会、股东大会审议通
过本协议项下房产买卖交易之日起生效。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次公司出售房产未涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售房产完成后，
不会产生新的同业竞争。

    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司因原家电零售主营业务的需要，于 2011 年 11 月购置该处商业地产，此
后公司菏泽店经营不善于 2014 年予以闭店，为避免闲置，经与关联方沟通，公
司将该物业租赁给济南国美电器有限公司。由于菏泽当地城市建设等原因，该物
业所处商业环境有所下降，且随着此房产使用年限的增加，维护成本加大，对外
出租竞争优势不明显。综合考虑维护成本和收益，对上述房产进行处置，有利于
公司提高资产使用效率，回笼资金。本次交易属于公司正常商业行为，交易价格
遵循双方协商定价原则，参考了相应的评估价格，不存在损害公司和广大股东利
益的行为。公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
    目前，公司账面上将该房产纳入投资性房地产进行核算，通过本次出售房产，
预计增加公司净利润约 368 万元，具体对公司净利润的影响金额及会计处理以公
司出具的财务报告为准。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会关于该关联交易的审议程序

    公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董
事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届董事会
第十七次会议议程。
    公司于 2019 年 5 月 24 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于
出售菏泽自有房产暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红
回避表决。
    公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉发表独立意见如下：

    1、本次交易完成后可减少公司与关联方发生的关联交易，同时能够优化公
司资产结构，回笼资金。
    2、本次关联交易的房产转让价格系参考具有证券、期货相关业务资格的北
京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备股份有限公
司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》 北方亚事评报字[2019]
第 01-287 号）的评估价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
    3、公司董事会在审议《关于公司出售菏泽自有房产暨关联交易的议案》时，
关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    （二）该关联交易涉及金额在 3000 万元以上且达到公司最近一期经审计净
资产的 5%以上，尚需提交股东大会审议。

    八、备查文件

    1、第十届董事会第十七次会议决议、第十届监事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于该关联交易的事前认可意见及独立意见；
    3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《国美通讯设备
股份有限公司拟进行资产转让涉及的部分房地产价值资产评估报告》（北方亚事
评报字[2019]第 01-287 号）；
    4、公司与北京鹏泽置业有限公司签订的《二手房买卖合同》。

    特此公告。

                                       国美通讯设备股份有限公司董事会

                                                二〇一九年五月二十四日