国美通讯：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-08-16
国美通讯设备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一九年八月二十三日
国美通讯 2019 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议安排 ......................................................... 2
二、表决办法说明 ..................................................... 2
三、注意事项 ......................................................... 3
四、会议议程 ......................................................... 3
五、会议议案 ......................................................... 4
议案一：关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理融资暨关联交易
的议案............................................................... 5
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国美通讯 2019 年第一次临时股东大会会议材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 8 月 23 日下午 13:30
现场会议签到时间：2019 年 8 月 23 日下午 13:00-13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2019 年 8 月 15 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
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1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
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4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请保理融资暨关联交易
的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于浙江德景电子科技有限公司向关联方申请
保理融资暨关联交易的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）全资子公司浙江德景电子科技有限
公司（下称“德景电子”）将其部分应收账款转让给国美信达商业保理有限公司（下
称“国美信达”），由国美信达为其开展应收账款保理融资业务，公司及公司总经理沙
翔先生为本次保理融资提供连带责任保证担保。本次保理融资金额为人民币 5,000 万
元，期限为 12 个月。具体情况如下：
一、保理融资及担保事项概述
为增加融资渠道,补充营运资金，德景电子将其部分应收账款转让给国美信达，
由国美信达为其开展有追索权的应收账款保理融资业务。本次保理融资总额度为人民
币 5,000 万元，预计期限为 12 个月，单笔保理融资期限不超过 60 天，保理融资利率
12%/年。该保理业务基于德景电子与北京联美智科商业有限公司 （下称“联美智科”）
签署的《采购框架协议》产生的应收账款，由德景电子将应收账款转让给国美信达，
国美信达向德景电子支付相应款项，德景电子承担此保理融资利息。
公司及公司总经理沙翔先生为本次德景电子向国美信达申请保理融资业务提供
连带责任保证担保。此次保理融资涉及公司为德景电子提供担保，在公司 2018 年年
度股东大会《关于公司 2019 年度担保额度预计的议案》授权范围内。
国美信达与本公司属于同一实际控制人控制下的企业，是公司的关联方，根据上
海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东
大会审议；沙翔先生系公司总经理，作为公司关联自然人为本次德景电子向国美信达
申请保理融资提供连带责任保证，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》有关规范性文件的相
关规定，沙翔先生提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
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本次保理融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国美通讯与国美信达系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、 公司名称：国美信达商业保理有限公司
2、 统一社会信用代码：911201163410602397
3、 注册资本：100,000 万人民币
4、 企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
5、 住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 202-71 室
6、 法定代表人：丁东华
7、 成立日期：2015 年 07 月 21 日
8、 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户
资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9、 股东信息及持股比例：国美金融科技有限公司持有国美信达 100%股权。
10、 最近一年财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，国美信达总资产为 127,399.64
万元，净资产为 30,050.71 万元；2018 年度实现营业收入 5,187.14 万元，净利润
-169.41 万元。
11、 公司与国美信达在产权、业务、资产、人员方面保持独立。
三、被担保方基本情况
1、 公司名称：浙江德景电子科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91330402689979596Q
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3、 类型：有限责任公司
4、 法定代表人：于正刚
5、 注册资本：350,000,000 元
6、 注册地址：嘉兴市南湖区亚太路 1052 号（嘉兴科技城）
7、 与本公司关系：系本公司的全资子公司
8、 经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、
监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能家居、智能
设备、智能玩具、第二类医疗器械、电子计算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、
加工、测试及销售；计算机软件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算
机软件的销售；从事进出口业务、贸易经纪与代理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 德景电子 2018 年财务状况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近
一年一期财务情况如下： 单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
指标 （经审计） （未经审计）
资产总额 186,961.48 204,702.15
流动负债 152,387.26 172,950.78
短期借款 68,264.46 68,666.05
负债总额 153,875.89 174,147.72
归属于母公司所有者的净资产 33,085.58 30,554.43
指标 2018 年度（经审计） 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 267,514.31 39,538.80
归属于母公司所有者的净利润 5,317.12 -2,513.44
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易为德景电子将其部分应收账款转让给国美信达，由国美信达为其开
展带追索权的应收账款保理融资业务，本关联交易项下保理融资总额度为人民币
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5,000 万元，预计合作期限为 12 个月。
德景电子与国美信达开展的保理业务融资利息由德景电子承担，保理融资利率
（年化）为 12%。
五、关联交易保理合同的主要内容
德景电子与国美信达签订《保理合同》的主要内容如下：
1、应收账款转让：德景电子现将其对北京联美智科商业有限公司的应收账款债
权转让给国美信达进行保理融资，所转让的应收账款具体项目及金额以国美信达核准
的《应收账款转让融资申请书》为准。
2、交易模式：采用有追索权的保理模式。
3、保理融资金额：总额度人民币 5,000 万元。
4、保理融资期限：合作期限约为 12 个月，单笔保理融资期限不超过 60 天。
5、保理融资利率及利息支付：12%/年，保理融资利息在保理融资到期日由德景
电子一次性支付给国美信达。
6、回购：德景电子对转让给国美信达的应收账款承担回购义务。“回购”是指
发生本合同约定的“回购情形”时，国美信达有权选择将已受让、未受偿的应收账款
部分或全部转回给德景电子，德景电子应无条件受让，回购金额=国美信达要求回购
的应收账款对应的各笔保理融资款金额-截至各笔应收账款实际回购之日国美信达已
收到的应收账款回款金额。
六、担保合同的主要内容
为确保德景电子全面履行其与国美信达签订的上述《保理合同》（下称“主合同”），
公司及公司总经理沙翔先生同意为德景电子本次向国美信达申请保理融资提供连带
责任保证担保，并签订《保证合同》。
1、担保的主债权：为主合同项下的保理融资本金 5,000 万元，利率/融资服务费
为 12%/年。
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2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：包括债务人主合同项下的主债权本金及全部附属权益，包括但不
限于保理融资本金、利息（服务费）、违约金、债务人给国美信达造成的一切直接经
济损失和间接经济损失以及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于公证费、评估
费、鉴定费、拍卖费、诉讼或仲裁费、保全费、执行费、律师费、差旅费和所有其他
应付合理费用）。
4、保证期间：自主合同债务人的保理融资期限届满次日起两年。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易充分利用关联方所拥有的资源和业务优势，拓宽德景电子融资渠道，提
高资产的使用效率，补充德景电子的营运资金，保理融资成本遵循公平、公允的商业
原则，由双方协商确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
因本次事项涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投
资有限公司需回避表决。
本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
非关联股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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