郑州百文股份有限公司（集团）二00一年年度报告 

　　重要提示 
　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了保留意见及带解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。释义: 
　　除非特别说明，下列简称具有如下意义： 
　　郑百文、本公司或公司：指郑州百文股份有限公司（集团） 
　　重组或本次重组：指公司本次进行的资产、债务重组 
　　百文集团：指郑州百文集团有限公司 
　　信达：指中国信达资产管理公司 
　　三联：指三联集团公司 
　　一、公司基本情况介绍 
　　1、公司法定中文名称：郑州百文股份有限公司（集团） 
　　公司英文名称：ZHENGZHOU BAIWEN CO.，LTD（GROUP） 
　　缩写：ZZBW 
　　2、公司法定代表人：周松安（张继升先生经2002年2月4日召开的公司2002年第一次临时股东大会选举，担任公司董事；经公司第五届董事会第四次会议选举，担任公司董事长） 
　　3、公司董事会秘书：齐岸屏（宋洪琦先生经公司第五届董事会第四次会议聘任，担任公司董事会秘书） 
　　电　 话：0371-3935993-3165 
　　传　 真：0371-3935819 
　　电子信箱：qap3925599@sina.com 
　　4、公司注册地址、办公地址：河南省郑州市南阳路2号 
　　邮政编码：450053 
　　公司国际互联网网址：http：//www.baiwen.com 
　　E-mail：ZBW＠public.ZZ.ha.cn 
　　5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报 
　　登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 
　　http：//www.sse.com.cn 
　　公司年度报告备置地点：公司证券部 
　　6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 
　　股票简称：PT郑百文 
　　股票代码：600898 
　　7、公司其他有关资料： 
　　（1）公司首次注册登记日期：一九八九年九月十一日 
　　注册地：河南省郑州市 
　　（2）企业法人营业执照注册号：16999948-9-1/2 
　　（3）税务登记号码：41010517003027X 
　　（4）公司聘请的会计师事务所 
　　名　　　称：山东天恒信有限责任会计师事务所 
　　办公地址：山东省临沂市新华一路南段65号 
　　二、会计数据和业务数据摘要 
　　（一）本年度利润总额及其构成：（单位：元） 

　　利润总额：　　　　　　　　　　　　　　　　5410140.41 
　　净　利　润：　　　　　　　　　　　　　　　3820836.54 
　　扣除非经常性损益后的净利润：　　　　　　-19389415.69 
　　主营业务利润：　　　　　　　　　　　　　　9662113.97 
　　其他业务利润：　　　　　　　　　　　　　　7246844.06 
　　营业利润：　　　　　　　　　　　　　　　-29232027.09 
　　投资收益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00 
　　补贴收入：　　　　　　　　　　　　　　　　　42169.80 
　　营业外收支净额：　　　　　　　　　　　　 34599997.70 
　　经营活动产生的现金流量净额：　　　　　　 22418693.04 
　　现金及现金等价物净增减额：　　　　　　　-35325069.01 
　　注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额： 
　　投资收益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00 
　　补贴收入：　　　　　　　　　　　　　　　　　42169.80 
　　营业外收入：　　　　　　　　　　　　　　 38424209.78 
　　营业外支出：　　　　　　　　　　　　　　　3824212.08 

　　（二）公司近三年主要会计数据和财务指标：　　（单位：元） 

　　项　　目　　　　　　　　　 2001年度　　　　2000年度 
　　主营业务收入　　　　　　　　 273169852.61　　399992333.92 
　　净　利　润　　　　　　　　　　 3820836.54　　-88783320.85 
　　总　资　产　　　　　　　　　 479236852.33　　922703348.25 
　　股东权益　　　　　　　　　 -1218210655.76　-1372248732.30 
　　每股收益（摊薄）　　　　　　　　　 0.0193　　　　 -0.4493 
　　每股收益（加权）　　　　　　　　　 0.0193　　　　 -0.4493 
　　每股收益　　　　　　　　　　　　　-0.0981　　　　 -0.4312 
　　(扣除非经常损益后) 
　　每股净资产　　　　　　　　　　　　-6.1656　　　　 -6.9452 
　　调整后的每股净资产　　　　　　　　-6.1662　　　　 -7.1938 
　　每股经营活动产生的现金　　　　　　 0.1135　　　　　0.0699 
　　流量净额 
　　净资产收益率（摊薄）（%） 
　　净资产收益率（加权平均%） 

　　项　　目　　　　　　　　　 1999年度 
　　主营业务收入　　　　　　　　1307730523.83 
　　净　利　润　　　　　　　　　-956979894.02 
　　总　资　产　　　　　　　　　1277715141.78 
　　股东权益　　　　　　　　　 -1299419528.24 
　　每股收益（摊薄）　　　　　　　　　-4.8435 
　　每股收益（加权）　　　　　　　　　-4.8435 
　　每股收益　　　　　　　　　　　　　-4.8429 
　　(扣除非经常损益后) 
　　每股净资产　　　　　　　　　　　　-6.5766 
　　调整后的每股净资产　　　　　　　　-6.9706 
　　每股经营活动产生的现金　　　　　　 0.4178 
　　流量净额 
　　净资产收益率（摊薄）（%） 
　　净资产收益率（加权平均%） 
　　注： 
　　（1）截止2001年12月31日，公司年度末股东权益为负数，故净资产收益率指标无意义。 
　　（2）由于2000年经营活动产生的现金流量净额未作调整，故2000年度的每股经营活动产生的现金流量净额亦未调整。 
　　（三）报告期内股东权益变动情况(单位:元) 

　　项　 目　　　 期　初 数　　　 本期增加　　　本期减少　期 末　数 
　　股 本　　　　　　　197582119　　　　　　　　　　　　　　　 197582119 
　　资本公积　　　　251979216.53　150217240.00　　　　　　　402196456.53 
　　盈余公积　　　　 27225094.60　　　　　　　　　　　　　　 27225094.60 
　　法定公益金　　　　9003406.48　　　　　　　　　　　　　　　9003406.48 
　　未分配利润　　-1849035162.43　　3820836.54　　　　　　-1845214325.89 
　　股东权益合计　-1372248732.30　154038076.54　　　　　　-1218210655.76 

　　项　 目　　　 变动原因 
　　股 本 
　　资本公积　　　其中：150000000元 
　　　　　　　　　债务重组收益； 
　　　　　　　　　217240元为应收帐款 
　　　　　　　　　转入 
　　盈余公积 
　　法定公益金 
　　未分配利润　　本年实现净利润 
　　股东权益合计 

　　三、股本变动及股东情况 
　　（一）股本变动情况 
　　1、公司股份变动情况表 
　　数量单位： 
　　（股） 
　　　　　　　　　　　　　 本次　　　　 本次变动增减（十、一） 
　　　　　　　　　　　　 变动前　　 配股　送股　公积金转股　增发 

　　一、未上市流通股份 
　　1、发起人股份　　　　 28877869 
　　其中： 
　　国家持有股份　　　　　28877869 
　　境内法人持有股份 
　　境外法人持有股份 
　　其他 
　　2、募集法人股份　　　 61605050 
　　3、内部职工股 
　　4、优先股或其他 
　　未上市流通股份合计　　90482919 
　　二、已上市流通股份　 107099200 
　　1、人民币普通股　　　107099200 
　　2、境内上市的外资股 
　　境外上市的外资股 
　　其他 
　　已上市流通股份合计　 107099200 
　　三、股份总数　　　　 197582119 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本次 
　　　　　　　　　　　　 其他　　　 小计　　　 变动后 

　　一、未上市流通股份 
　　1、发起人股份　　　　-14438934　-14438934　 14438935 
　　其中： 
　　国家持有股份　　　　 -14438934　-14438934　 14438935 
　　境内法人持有股份 
　　境外法人持有股份 
　　其他 
　　2、募集法人股份　　　+14438934　+14438934　 76043984 
　　3、内部职工股 
　　4、优先股或其他 
　　未上市流通股份合计　　　　　　　　　　　　　90482919 
　　二、已上市流通股份　　　　　　　　　　　　 107099200 
　　1、人民币普通股　　　　　　　　　　　　　　107099200 
　　2、境内上市的外资股 
　　境外上市的外资股 
　　其他 
　　已上市流通股份合计　　　　　　　　　　　　 107099200 
　　三、股份总数　　　　　　　　　　　　　　　 197582119 

　　2、股票发行与上市情况 
　　本公司5149万股社会公众股（其中含内部职工股）经批准于1996年4月18日在上海交易所上市交易。 
　　本公司报告期末为止的前三年未有增发、配股事项发生。 
　　（二）股东情况介绍 
　　1、报告期末股东总数为68117户。 
　　2、前10名股东持股情况 

　　股　　 东　　　　　　　 期初持股数　期末持股数　占总股本比例(%) 
　　郑州百文集团有限公司　　　28877869　　14438935　　　　　　 7.31 
　　三联集团公司　　　　　　　　　　 0　　14438934　　　　　　 7.31 
　　南方证券　　　　　　　　　 5776082　　 5776082　　　　　　 2.92 
　　山东文化　　　　　　　　　 3961360　　 3961360　　　　　　 2.00 
　　郑州市区信用社　　　　　　 2535000　　 2535000　　　　　　 1.28 
　　河南金鑫电脑　　　　　　　 2197000　　 2197000　　　　　　 1.11 
　　郑州人保　　　　　　　　　 2028000　　 2028000　　　　　　 1.00 
　　河南信托投资郑州分公司　　 1859000　　 1859000　　　　　　 0.94 
　　南证南京　　　　　　　　　 1690000　　 1690000　　　　　　 0.86 
　　河南省石油总公司　　　　　 1257360　　 1257360　　　　　　 0.64 

　　股　　 东　　　　　　　 股份类别 
　　郑州百文集团有限公司　　国家股 
　　三联集团公司　　　　　　法人股 
　　南方证券　　　　　　　　法人股 
　　山东文化　　　　　　　　法人股 
　　郑州市区信用社　　　　　法人股 
　　河南金鑫电脑　　　　　　法人股 
　　郑州人保　　　　　　　　法人股 
　　河南信托投资郑州分公司　法人股 
　　南证南京　　　　　　　　法人股 
　　河南省石油总公司　　　　法人股 

　　说明： 
　　（1）持股5%（含5%）以上的法人股股东： 
　　1）郑州百文集团有限公司报告期末持有国家股14438935股，占总股本的7.31%。 
　　公司法定代表人：李亭玉 
　　公司经营范围：经营政府授权范围内的国有资产、百货文化、五金家电、油墨及印刷器材、家具、针纺织品、酒、化工产品（不含危险品）、机械及器材、电子产品、棉纱、矿产品、建材、装饰材料的销售、家电维修、彩扩、汽车货运（凭许可经营）、技术服务。 
　　2）三联集团公司报告期末持有法人股14438934股，占总股本的7.31%。 
　　公司法定代表人：张继升 
　　经营范围：汽车（不含小轿车）、服饰、绣品、鞋、机械电子设备、五金交电、建筑及装饰材料、食品、饮料、烟、生物制品（不含药品）的销售；运输、旅游、餐饮娱乐（限所属分支机构）；室内外装饰施工；批准的进出口业务及中外合资经营、合作生产和三来一补业务。 
　　3）公司前两名股东所持股份没有质押或冻结情况发生。 
　　（2）公司前十名股东之间不存在关联关系 
　　（3）经财政部财企[2001]624号文批准，2001年12月31日百文集团所持本公司国家股28877869股中的50%即14438934股已经转入“三联郑百文重组专用帐户”，公告披露已于2002年1月11日在《上海证券报》刊登。 
　　三联的第一大股东为三联集团职工持股会，持有该公司32.85%的股权。三联集团职工持股会于2000年1月31日经山东省民政厅登记注册成立，性质为社团法人，注册资金1.55亿元人民币。 
　　四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 
　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 
　　1、基本情况表 
　　姓　名　性别　年龄　职务　　　　任期起止日期　　　年初持股数(股) 
　　周松安　男　　　52　董事长　　　2001.11—2002.2　　　　　　　　0 
　　　　　　　　　　　　党委书记 
　　陈　建　男　　　48　副董事长　　2001.11—2002.2　　　　　　10399 
　　　　　　　　　　　　总经理 
　　何东昌　男　　　43　董事　　　　2001.11—2002.2　　　　　　10399 
　　韩溢河　男　　　45　董事　　　　2001.11—2002.2　　　　　　　　0 
　　梁嵩巍　男　　　32　董事　　　　2001.11—2002.2　　　　　　　　0 
　　牛玉芳　女　　　41　董事　　　　2001.11—2002.2　　　　　　　　0 
　　　　　　　　　　　　工会副主席 
　　周洪庆　男　　　28　董事　　　　2001.11—2002.2　　　　　　 6700 
　　张新建　男　　　46　监事会主席　2001.11 —2002.2　　　　　 15599 
　　杨国华　女　　　47　监事　　　　2001.11—2002.2　　　　　　　　0 
　　侯利云　男　　　31　监事　　　　2001.11—2002.2　　　　　　　　0 
　　周 明　 女　　　39　副总经理　　2001.11—2002.2　　　　　　　　0 
　　齐岸屏　女　　　47　董事会秘书　2001.11 —2002.2　　　　　　　 0 

　　姓　名　年末持股数(股)　变动数量变动原因 
　　周松安　　　　　　　 0　　　　　　　　 0 
　　陈　建　　　　　 10399　　　　　　　　 0 
　　何东昌　　　　　 10399　　　　　　　　 0 
　　韩溢河　　　　　　　 0　　　　　　　　 0 
　　梁嵩巍　　　　　　　 0　　　　　　　　 0 
　　牛玉芳　　　　　　　 0　　　　　　　　 0 
　　周洪庆　　　　　　6700　　　　　　　　 0 
　　张新建　　　　　 15599　　　　　　　　 0 
　　杨国华　　　　　　　 0　　　　　　　　 0 
　　侯利云　　　　　　　 0　　　　　　　　 0 
　　周 明　　　　　　　　0　　　　　　　　 0 
　　齐岸屏　　　　　　　 0　　　　　　　　 0 

　　2、年度报酬情况 
　　董事、监事、高管人员的年度报酬总额约为15.8万元。其中：1.1万元—1.7万元的9人；0.8万元—0.9万元的3人。金额最高的前三名董事的报酬总额：5.1万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：4.6万元。 
　　董事长周松安先生不在本公司和其他关联单位领取报酬和津贴。 
　　3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 
　　①由于公司董事会换届选举，原第四届董事会成员李福乾、卢一德、乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、陆家豪、杨东于2001年11月13日离任。 
　　②由于公司监事会换届选举，原第四届监事会成员张彦成、买玉莉、郭玉兰、焦建伟、王伦英于2001年11月13日离任。 
　　③报告期内聘任公司经理、董事会秘书等高管人员的情况： 
　　经公司第四届董事会第十七次会议审议同意原公司总经理卢一德辞职，聘任陈建为公司总经理。经第五届董事会第一次会议审议继续聘任陈建先生为公司总经理、齐岸屏女士为公司董事会秘书。经第五届董事会第二次会议审议聘任何东昌、周明、韩溢河为公司副总经理。 
　　（二）员工情况 
　　根据本次重组方案及职工代表大会授权签署的《员工承接协议》，本公司原有职工已于2001年11月30日由百文集团接收。 
　　截止2001年12月31日，本次重组后的公司共有员工787人，其中营业员602人，财务人员41人，技术人员8人，业务人员43人，行政管理人员84人。在全部人员中，大专以上学历占人员总数的47％。没有需要公司承担费用的离退休职工。 
　　五、公司治理结构 
　　（一）治理结构实际情况 
　　公司于1996年在上海证券交易所上市，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的精神，基本建立了法人治理结构，但由于从传统企业改制而来，以及一些特殊情况，对照有关上市公司治理的文件，仍然存在着一定问题： 
　　1、在公司重大决策上没有严格的决策程序，约束和监督机制不健全，管理失控导致出现严重亏损，企业濒临破产边缘。 
　　2、在绩效评价与激励约束机制方面，公司一直没有建立起完备的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和程序，对高管人员的职责缺乏有效的约束机制。 
　　3、公司现任董事会未建立独立董事制度。 
　　（二）独立董事履行职责情况 
　　报告期内本公司未在董事会中设立独立董事。 
　　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神及要求，公司第五届董事会第三次会议提名了三名独立董事候选人，相关约束与激励机制也在制订中，2002年3月前将按有关规定建立独立董事制度。 
　　（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 
　　百文集团系本公司第一大股东，为郑州市政府所属的国有独资公司，主要经营政府授权范围内的国有资产。本次重组实施前，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与本公司做到了完全分开。截止2001年11月30日，根据本公司与百文集团签署的《资产债务承接协议》，百文集团承接了本公司相应的资产和债务；根据本公司职工代表大会授权签署的《员工承接协议》，本公司原有员工由百文集团承接。 
　　根据本次重组方案，三联将取得公司50%的股份。作为战略投资者，三联根据《关于资产交接的协议》，已于2001年11月30日将278736337.10元的经营性资产置入本公司，该经营性资产在财务、资产、人员、业务、机构等方面已与三联完全分开。其中： 
　　1、财务独立方面 
　　（1）本公司的会计核算体系和财务管理制度完全独立于三联； 
　　（2）本公司所属的六家分公司分别独立于三联在银行开户，没有出现共用银行帐户的情况； 
　　（3）三联尊重本公司独立作出的财务决策，没有出现干预本公司资金使用的情况。 
　　2、资产完整方面 
　　（1）三联已进入本公司的经营性资产独立完整，权属清晰，本公司已对该部分资产独立登记、建帐、核算、管理。 
　　（2）三联没有任何违规占用本公司的资金、资产及其他资源，亦未违规支配该资产和干预本公司对该资产的经营管理。 
　　3、人员独立方面 
　　（1）本公司设立的济南家电分公司等六家分公司的相应经营和管理人员已进入本公司，生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）已独立于三联。 
　　上述人员正在办理与本公司劳动合同的签订工作。 
　　（2）三联推荐的董事和总经理人选的聘任将按照合法程序进行，尊重本公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 
　　（3）三联没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 
　　4、业务独立方面 
　　为了避免同业竞争，三联承诺不再从事家电零售业务。 
　　5、机构独立方面 
　　本公司与三联在机构设置上完全分开。 
　　六、股东大会情况简介 
　　2001年度，本公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会。 
　　1、公司于2001年1月20日、2001年2月5日在《上海证券报》上刊登了关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告。本次临时股东大会于2001年2月22日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表108人，共代表股份63189694股，占公司总股本的31.98%，会议审议通过了如下议案：关于修改公司章程的议案；关于资产、债务重组的议案；关于资产、债务剥离的议案；关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案；关于资产置换的议案；关于资本公积金和法定公积金弥补亏损的议案；关于公司可能减少注册资本的议案；关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案；关于重组后关联交易与同业竞争问题的议案。对以上议案中第三、五项议案，关联方代表采取了回避方式。会议公告刊登在2001年2月23日《上海证券报》。 
　　2、公司于2001年5月29日在《上海证券报》上刊登公司召开2000年度股东大会的公告。本次年度股东大会于2001年6月29日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共20人，代表股份29249588股，占公司总股本的14.8%，会议审议通过了如下议案：2000年度董事会工作报告；2000年度监事会工作报告；2000年度总经理工作报告；2000年度财务决算及2001年度财务预算报告；2000年度利润分配方案。会议公告刊登在2001年6月30日《上海证券报》。 
　　3、公司于2001年10月13日在《上海证券报》上刊登公司召开2001年度第二次临时股东大会的公告。本次临时股东大会于2001年11月13日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共13人，代表股份29067948股，占公司股份总数的14.7%，会议审议通过了如下议案：选举周松安、陈建、何东昌、韩溢河、梁嵩巍、牛玉芳、周洪庆为公司第五届董事会董事；选举张新建、杨国华、侯利云为公司第五届监事会监事；关于新四项减值准备和损失的内部控制制度的议案。会议公告刊登在2001年11月14日《上海证券报》。 
　　七、董事会报告 
　　（一）公司经营情况 
　　1、公司主营业务的范围及其经营状况 
　　本公司重组前是一家以商业批发业务为主的商业企业，主营家用电器、洗涤化妆、日用百货、文化用品、照相器材等商品的批发业务。重组后本公司行业为零售商业，主营家电类、信息类、通讯类产品。 
　　（1）2001年公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 
　　2001年公司实现主营业务收入273,169,852.61元，主营业务利润9,662,113.97元。按行业分类，上述主营业务收入及主营业务利润均为从事商业经营获得；按地区分类其构成如下： 
　　(单位:元) 

　　地区　主营业务收入　　主营业务利润 
　　山东　 71,483,815.79　5,843,074.41 
　　河南　201,686,036.82　3,819,039.56 

　　（2）公司经营的主要商品或提供服务及市场占有率情况 
　　经营的主要商品分为以下几类，其主营业务收入、主营业务利润和在本地的市场占有率的情况大体如下： 

　　商品类别　主营业务收入　　主营业务利润　市场占有率 
　　洗化用品　121,797,105.06　 -438,229.99　60-70% 
　　家用电器　 71,483,815.79　5,843,074.41　40-70% 
　　纸　张　　 27,947,027.13　1,280,198.30　20-30% 

　　（3）主营业务及其结构发生较大变化的说明 
　　2001年主营业务及其结构发生较大变化，由于公司重组前连年亏损，财务状况急剧恶化，资金严重匮乏，导致公司业务大幅度下滑，家用电器经营已基本停止，其它商品销售业务尚能维持，主营业务收入根据可比口径计算较去年下降约50%。2001年11月30日三联将下属六家分公司的家电经营业务和经营性资产注入本公司后，本公司的经营状况迅速好转，12月份实现主营业务收入71,483,815.79元，实现主营业务利润5,843,074.41元。 
　　2、控股公司及参股公司的经营情况及业绩 
　　本报告期期末公司无控股公司及参股公司。 
　　3、公司的主要供应商、客户情况 
　　（1）公司前五名采购供应商，主要分布在山东、上海等地，五家供应商的供货总额占采购总额的60.16%。 
　　（2）公司前五名客户，主要分布在河南省、山东省及周边地区，对五家客户的销售额占公司销售总额的33.79%。 
　　4、经营中出现的问题与困难及解决方案 
　　2001年，公司财务状况进一步恶化，商誉及资信出现危机，给经营活动带来巨大负面影响。原家用电器经营业务基本停止，其它经营业务也大幅萎缩或基本停业。公司将主要精力集中放在推进资产、债务重组的工作，并在2001年12月取得了实质性进展。在三联的优质资产注入到公司后，本公司的经营状况有了根本性好转，但由于目前家电零售市场竞争比较激烈，公司重组尚存在不确定性，因而针对以上问题，公司拟采取以下措施： 
　　（1）全力配合并推动重组各方尽快完成重组工作，恢复公司股票的正常交易。 
　　（2）进一步加大市场投入，扩大经营规模，降低成本，提高经济效益。 
　　5、本年度盈利预测说明 
　　由于2001年年初，公司的资产、债务重组工作尚在准备实施阶段，经营环境尚未有较大转变，公司未对本年度进行盈利预测。 
　　（二）公司投资情况 
　　1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 
　　2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 
　　（三）公司财务状况 

　　项　 目　　　 2001年（元）　　2000年（元）　　增　减 
　　总　资　产　　　479236852.33　　922703348.25　-443466495.92 
　　长期负债　　　　　1421317.98　　　2807048.55　　-1385730.57 
　　股东权益　　　-1218210655.76　-1372248732.30　 154038076.54 
　　主营业务利润　　　9662113.97　　 -7147269.91　　16809383.88 
　　净　利　润　　　　3820836.54　　-88783320.85　　92604157.39 

　　财务状况变动原因： 
　　（1）总资产比2000年减少的主要原因是根据资产交接协议，公司以承债的方式将2001年11月30日帐面价值855,605,073.73元的资产出售给百文集团，资产和负债等额减少。 
　　（2）长期负债变动的原因主要是根据重组有关协议由百文集团承接了本公司包括部分长期负债在内的共539,158,048.03元的负债。 
　　（3）股东权益增加的主要原因是由于信达将对本公司的150,000,000元债权予以豁免和报告期内实现的3,820,836.54元净利润所致。 
　　（4）主营业务利润及净利润增减的原因主要是以下三个方面：一是2001年基本消除了2000年削价处理商品的影响；二是三联将资产注入公司后，2001年12月即实现主营业务利润5,843,074.41元；三是由于本次重组，本公司将部分资产出售给百文集团后，实现营业外收入38,086,538.68元。 
　　（四）生产经营环境对公司财务状况和经营成果可能产生的影响 
　　由于连续三年亏损，背负巨额债务，公司面临破产边缘。经债权人、战略投资方、公司等多方努力，公司2001年第一次临时股东大会通过了公司资产、债务重组方案。本报告期内，有关资产置换的工作在2001年12月1日已基本完成，战略投资方三联的优质经营性资产已置入本公司，本公司的财务状况和经营能力已得到了极大改善。但重组工作仍存在不确定因素，如果重组失败，公司将面临退市风险。 
　　重组后公司的主营业务已由原来的以五金交电、文化百货的批发业务转为家电零售业务，公司的业态为家电连锁专业店。目前国内家电零售业的竞争非常激烈，行业利润率呈现出逐年下降的趋势，但三联在家电零售行业已有近十七年的经验，在山东省已建成完善的销售网络，形成了较高的商誉。根据2000年中国连锁经营协会公布的数据三联家电的销售额位居家电专业店的首位，在山东省的家电销售中具有较大的规模优势，本公司通过重组承接了三联在家电经营方面的领先地位，使公司获得稳定而持续增长的经营能力。 
　　（五）公司董事会对会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明 
　　1、由于重组前公司法人治理结构不完善，内控制度较为薄弱，基础会计信息数据不够准确，前任会计师事务所对本公司2000年度报表出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司亦未对该拒绝表示意见的审计报告中所涉及的审计调整事项进行调整，山东天恒信有限责任会计师事务所无法获取充分、适当审计证据以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度，故对此事项出具了保留意见。但本公司于2001年11月30日将除28868304.21元房产外的全部资产855605073.73元（账面值）出售给百文集团，资产项目影响年末未分配利润的因素已经消除。 
　　2、公司对应收百文集团在资产、债务承接过程中于2001年11月30日重大资产出售所产生的其他应收款122,877,579.96元未计提坏账准备。 
　　在郑百文资产、债务重组方案及相关协议的执行过程中，因2001年11月30日的重大资产出售行为产生“其他应收款”122,877,579.96元，其全部为应收第一大股东百文集团的款项。与此同时，根据《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）资产债务承接协议》、《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）、三联集团公司关于债务托管协议》以及《三联集团公司、郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）担保协议》之规定，百文集团承担了本公司对第三人的122,877,579.96元债务，三联就百文集团替本公司向第三人清偿该项债务提供担保。 
　　鉴于百文集团是以替本公司清偿债务方式履行对本公司的还款义务，三联又就该项债务对第三人提供了担保。经公司第五届董事会第四次会议审议，决定对上述“其他应收款”不计提坏帐准备。 
　　3、本次重组后，公司的或有负债及可能存在的账外负债，根据《资产债务承接协议》由百文集团承担损失并支付，该或有负债及可能存在的账外负债尚未发生，如发生将会影响以后年度的损益，不会对本期损益构成影响。 
　　4、重组出售的资产是在财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》之前发生并完成的，其产生的损益计入营业外收入，符合资产出售时的国家有关会计政策。 
　　5、根据有关协议，三联已购买信达对本公司1,447,349,571.34元的债权，资产重组工作全部完成后，三联将豁免本公司上述负债。本公司股东权益将因此增加1,447,349,571.34元。 
　　董事会认为上述事项不会对报告期内，公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会导致公司盈亏性质发生变化。 
　　（六）2002年度发展规划 
　　1、经营计划 
　　公司2002年主营业务收入预计比2001年有较大幅度的增长，在济南市家电零售市场占有率保持在70%以上，潍坊等其他地市达到40-50%。 
　　2、发展规划 
　　2002年是公司发展史上极为关键的一年，公司通过一系列的资产、债务重组使公司在发展方向、业务内容、经营方式等方面得到了极大的改善。公司未来将在家庭电子消费品流通领域内，致力于提高消费者生活品质，并以此为社会创造价值，推动社会进步，成为最受尊重的专业服务提供商。 
　　2002年公司将重点在以下九个方面开展工作： 
　　①公司将尽一切努力实现重组成功。 
　　②公司将根据《上市公司治理准则》的要求尽快建立并完善公司的法人治理结构、完善约束和监督机制、建立科学、有效的绩效评价与激励约束机制以及建立独立董事制度。 
　　③目前家电零售行业处于竞争激烈的微利时代，行业整体成本上升利润率下降，只有通过实施业态革命，利用现代化的手段重新整合家电行业供应链资源，将公司由传统型商业企业转变为科技型商业企业才会在未来的竞争中保持行业领先地位。 
　　④加快公司供应链全面E化的进程，在2001年济南地区成功实施ERP的基础上向其他连锁店中全面推广实施，实现公司经营管理的信息化；大力发展电子商务业务，通过网络便利店的商务模式构筑新型的销售平台，以降低成本、提高效率、扩大市场占有率。 
　　⑤尽快在公司中建立并完善适合连锁经营的集中化财务管理模式，实现财务管理的人员统一、机构统一、核算统一、资金统一；在会计核算方式上全面推行单品进价核算，保证会计信息的及时性、真实性、科学性，最大限度地控制财务风险。 
　　⑥整合供应商现有的流通渠道，大力发展代理制，建立大商业、大流通、大市场的战略格局，降低渠道成本，实现厂商共赢。 
　　⑦为避免同业竞争，公司将购买三联在烟台、临沂、济宁、枣庄、荷泽五地市的经营性资产，在上述五地市设立分公司；并通过调整商品品种结构，将销售重点放在“高品质、高附加值、高科技”的商品，把通讯类、数码类、电脑类和家居集成类商品作为新的利润增长点，提高公司的盈利能力。 
　　⑧采取“区域扩张”战略，大力发展特许经营，向河北、河南等周边地区发展。 
　　⑨建设现代化家电物流中心，利用在山东省已有的销售渠道整合供应商的物流资源。 
　　（七）董事会日常工作情况 
　　1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 
　　报告期内公司共召开10次董事会会议： 
　　①2001年1月18日在公司二楼会议室召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：修改公司章程的议案；关于资产、债务重组的议案；关于资产、债务剥离的议案；关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案；关于资产置换的议案；关于用资本公积金和法定公积金弥补亏损的议案；关于公司可能减少注册资本的议案；关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案；关于召开2001年第一次临时股东大会的议案；关于关联交易与同业竞争问题的议案。会议公告刊登在2001年1月20日、2月5日《上海证券报》。 
　　②2001年2月27日公司第四届董事会第十三次会议在公司二楼会议室召开，会议审议通过了关于2000年度四项准备计提方法的议案。会议公告刊登在2001年3月1日《上海证券报》。 
　　③2001年3月18日公司第四届董事会第十四次会议在公司二楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：2000年度董事会工作报告；2000年度总经理工作报告；2000年年度报告及摘要；2000年度财务决算及2001年度财务预算报告；2000年度利润分配预案；关于召开2000年度股东大会的议案。会议公告刊登在2001年3月20日《上海证券报》。 
　　④2001年3月24日公司第四届董事会第十五次会议在公司二楼会议室召开，会议审议通过了关于恢复股票上市的意见和具体措施的议案。会议公告刊登在2001年3月27日《上海证券报》。 
　　⑤2001年4月25日公司第四届董事会第十六次会议在公司二楼会议室召开，会议通过了《关于股票暂停上市宽限期的申请》、《关于申请宽限期有关情况的报告书》。 
　　⑥2001年8月16日公司第四届董事会第十七次会议在公司二楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：2001年中期报告及摘要；2001年中期利润分配方案；公司高管人员变动的议案：同意卢一德先生辞去总经理职务，聘任陈建先生为公司总经理。会议公告刊登在2001年8月21日《上海证券报》。 
　　⑦2001年9月8日公司第四届董事会第十八次会议在公司二楼会议室召开，会议通过了如下议案：关于修改公司章程有关条款的议案；董事会换届选举的议案：公司第四届董事会任期已满，提名周松安、陈建、何东昌、韩溢河、梁嵩巍、牛玉芳、周洪庆为新的董事会董事候选人；关于新四项减值准备和损失处理的内部控制制度的议案；关于召开2001年第二次临时股东大会的议案。会议公告刊登在2001年9月11日《上海证券报》。 
　　⑧2001年11月13日公司第五届董事会第一次会议在公司二楼会议室召开，会议通过了如下议案：选举周松安先生为董事长、陈建先生为副董事长；继续聘任陈建先生为公司总经理、齐岸屏女士为董事会秘书；公司第三季度季度报告；公司机构设置的议案。会议公告刊登在2001年11月14日《上海证券报》。 
　　⑨2001年11月24日公司第五届董事会第二次会议在公司二楼会议室召开，会议聘任何东昌、周明、韩溢河为公司副总经理。会议公告刊登在2001年11月27日《上海证券报》。 
　　⑩2001年12月31日公司第五届董事会第三次会议在公司二楼会议室召开，会议通过了如下议案：关于公司现任全体董事请求辞去职务的议案；关于推荐公司董事会董事候选人的议案：提名李亭玉、李家勇、张继升、崔葆瑾先生为公司董事会董事候选人；关于提名方流芳、黄少安、盛洪先生为公司独立董事候选人的议案；关于改聘会计师事务所的议案：改聘山东天恒信会计师事务所，为公司财务审计机构。关于设立重组监督委员会的议案；关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。会议公告刊登在2002年1月4日《上海证券报》。 
　　2、董事会对股东大会决议的执行情况 
　　根据公司2001年第一次临时股东大会通过的公司资产、债务重组方案，在公司董事会的领导下，资产、债务重组工作已取得实质性进展，详细情况请参看本报告有关章节。 
　　（八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 
　　1、本次利润分配预案：根据公司第五届董事会第四次会议通过的《关于2001年度公司财务决算和2002年财务预算报告的议案》，由于公司尚有较大亏损未予弥补，2001年不进行利润分配。2001年实现的3820836.54元净利润，全部用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。 
　　（九）其他报告事项 
　　公司指定《上海证券报》为信息披露报刊。 
　　八、监事会报告 
　　（一）监事会会议情况 
　　报告期内监事会共召开七次会议。 
　　1、2001年1月18日在公司四楼会议室召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了第四届董事会第十二次会议的议案。 
　　2、2001年3月18日在公司四楼会议室召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了如下议案：2000年度监事会工作报告；2000年年度报告及摘要。会议公告刊登在2001年3月20日《上海证券报》。 
　　3、2001年4月25日在公司四楼会议室第四届监事会第十一次会议，审议通过了对公司申请延长暂停上市期间有关文件决议。 
　　4、2001年8月16日在公司二楼会议室召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了如下议案：2001年中期报告及摘要；2001年中期利润分配议案；公司高管人员变动议案。会议公告刊登在2001年8月21日《上海证券报》。 
　　5、2001年9月8日在公司二楼会议室召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了如下议案：关于修改公司章程有关条款的议案；关于监事会换届选举的议案，提名张新建、杨国华、侯利云（职工代表）为第五届监事会监事候选人；关于新四项减值准备和损失处理的内部控制制度的议案；关于召开2001年第二次临时股东大会的议案。会议公告刊登在2001年9月11日《上海证券报》。 
　　6、2001年11月13日在公司二楼会议室召开了第五届监事会第一次会议，会议通过了如下议案：选举张新建先生为公司监事会召集人；公司第三季度季度报告；公司机构设置的议案。会议公告刊登在2001年11月14日《上海证券报》。 
　　7、2001年12月31日在公司二楼会议室召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了如下议案：关于现任公司全体监事请求辞去职务的议案；关于推荐公司监事会监事候选人的议案，决定推荐朱树林、黄建刚、韩炳海先生为监事会监事候选人；第五届董事会第三次会议审议的有关议案。会议公告刊登在2002年1月4日《上海证券报》。 
　　（二）监事会独立意见 
　　1、公司依法运作情况 
　　中国证券监督管理委员会于2001年9月27日对本公司及公司第四届董事会成员作出了行政处罚决定（证监罚字〖2001〗19号）。2001年11月13日公司第二次临时股东大会进行了董事会、监事会的换届选举，选举产生了第五届董事会和第五届监事会。公司第五届董事会第一次会议聘任了新的公司总经理，第五届董事会第二次会议根据总经理的提名，聘任了新的高级管理人员。 
　　本届监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，积极履行对公司依法运作的监督职能。 
　　监事会认为：公司第四届董事会成员和高级管理人员在执行公司职务时因未能严格遵守国家法律、法规和公司章程的规定，未尽勤勉和诚信义务，已受到相应的处罚。在2001年度经营管理活动中，新一届董事会成员和高级管理人员对公司的违规行为进行了深刻反思、吸取教训,认真学习有关证券法律、法规知识,严格遵循诚信原则,在执行公司职务时严格遵守国家法律、法规和公司章程，在本次资产、债务重组中履行了应有的诚信尽责义务。 
　　本届监事会在今后的工作中将切实把股东大会赋予的职责和权利落实到位，健全监督机制，加强对董事及高管人员在执行公司职务时违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为的监督。 
　　 2、报告期内没有募集资金和报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。 
　　3、监事会就董事会对审计报告说明的意见： 
　　山东天恒信有限责任会计师事务所出具了保留意见的审计报告，监事会同意董事会对此所做的说明。 
　　九、重要事项 
　　（一）重大诉讼、仲裁事项 
　　1、2001年已公告并审理终结的涉讼案件 
　　（1）2000年3月28日，交通银行郑州分行文化路支行（以下简称“交行文支”）与本公司签订借款合同，与郑州百文依力服装有限公司（该企业为本公司关联企业，郑百文投资比例占73%。以下简称“郑依力”）签订借款保证合同，合同期限为2000年3月28日至2001年1月6日。合同签订后，交行文支依约履行了放款义务。合同到期后本公司归还了20万元本金及2001年3月20日以前的部分利息，尚欠1620万元本金及部分利息，郑依力亦未履行保证义务。 
　　2001年4月5日，洛阳仲裁委员会对本案进行了开庭审理，根据当事人双方的和解协议，仲裁庭当庭裁决如下： 
　　1）如果郑百文在2001年4月20日前还清1620万元本息的同时，交行文支同意减免130万元。 
　　2）如果被申请人郑百文在2001年4月20日前归还完毕1620万元的本息，郑依力不再承担连带保证责任。 
　　3）仲裁费用3万元由交行文支承担。 
　　4）如果被申请人郑百文在2001年4月20日前未归还1620万元的本息，按照和解协议的约定，交行文支不应减免130万元，仍按1620万元本金及利息追偿（利息计至本息归还完毕之日），仲裁费用由郑百文承担。郑依力仍需承担连带保证责任。公告刊登在2001年4月7日《上海证券报》。 
　　根据郑百文、百文集团、交行文支三方签订的协议，上述债务由百文集团承担，郑依力需提供担保。 
　　（2）河南冰熊立式冷柜厂诉郑百文贷款纠纷一案，涉诉标的109万。2001年4月10日公司收到郑州市金水区法院（2000）金经初字1853号判决书，判决公司于判决生效后10日内支付原告贷款469548元，案件受理费15480元，原告负担8835元，公司负担6645元。公司不服上述判决，已在法定期限内提起上诉，郑州市中级人民法院（2001）郑经初字615号判决书中作出二审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15480元，双方各承担一半，即7740元。 
　　（3）2000年5月，本公司向广州市中级人民法院提出《第三人参加诉讼申请书》请求人民法院支持本公司如下诉讼请求： 
　　1）驳回广州白云山投资发展公司（以下简称“白云山公司”）对605万股白云山A2权股票的权利请求； 
　　2）确认本公司与海南金国投资发展有限公司（以下简称“金国公司”）签订的《转让合同》的有效性，责令金国公司继续履行该合同。 
　　该案公告刊登在2000年7月26日《上海证券报》。 
　　2001年4月，广州市中级人民法院通知本案诉讼参与人白云山公司、金国公司以及本公司先后分别领取《民事判决书》。该判决书驳回了白云山公司对605万股A2权股票的权利请求，同时也确认了本公司与金国公司《转让合同》的有效性。 
　　本案诉讼参与人在上诉有效期内均未提起上诉，现在广州市中级人民法院关于本案的《民事判决书》已经生效。该判决书生效后本公司与金国公司将继续履行原签订的《转让合同》等系列法律文件，以维护本公司的合法权益。 
　　（4）北京牡丹电子集团公司诉郑百文家电分公司、郑百文货款纠纷一案(该案已于2001年1月18日在《上海证券报》公告)，于2001年5月17日由北京市海淀区人民法院主持调解，达成如下协议： 
　　1）被告郑百文家电分公司给付北京牡丹电子集团公司货款人民币二百三十五万六千三百九十五元，于2001年6月15日前还一百五十五万元，剩余货款于2001年10月30日前每月分次偿还。 
　　2）如被告郑百文家电分公司于2001年10月30日前未能付清全部欠款，则需向北京牡丹电子集团公司加付违约金十万元。 
　　3）被告郑百文对被告郑百文家电分公司的上述两项还款义务承担连带清偿责任。 
　　4）案件受理费人民币三万一千七百五十一元由原、被告各承担50%。 
　　此案正在履行中。 
　　（5）河南冰熊保鲜设备股份有限公司诉郑百文货款纠纷一案，涉案标的额163万元。公司于2001年12月18日接河南省高级人民法院二审判决如下： 
　　驳回上诉，维持原审判决。原审判决为：该判决生效十日内偿付冰熊公司货款1362527.01元及滞纳金自2000年6月22日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。 
　　一审诉讼费21805元，郑百文承担20000元，冰熊公司承担1805元，二审诉讼费用18171元，由郑百文承担。 
　　（6）中国农业银行杭州市解放路支行诉郑百文杭州分公司、郑百文、郑百文上海家用电器经销部承兑垫付货款纠纷案，于2000年8月12日由杭州市中级人民法院受理后送达。2000年11月30日一审开庭审理，判决郑百文杭州分公司、郑百文共同归还原告承兑汇票垫付款678万元；郑百文上海家用电器经销部对上述郑百文杭州分公司、郑百文的债务负连带清偿责任。已达成履行和解协议，正在履行中。 
　　（7）上海赛博电器有限公司诉郑百文五金分公司、郑百文货款纠纷一案，2001年2月7日上海市闸北区人民法院一审判决郑百文五金分公司偿付原告上海赛博电器有限公司货款99万元，郑百文对郑百文五金分公司应付款项承担连带偿付责任。已履行完毕。 
　　（8）郑州市中级人民法院（以下简称“郑州中院”）受理的郑州市市区农村信用合作社联合社等八个股东以股权转让侵权纠纷为由起诉郑百文、郑百文董事会案，本公司、公司董事会于2001年10月24日接到郑中院应诉通知书，2001年11月8日公司、公司董事会收到郑州中院的民事判决书[（2001）郑经初字第417号]判决如下： 
　　1）确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》有效； 
　　2）确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效； 
　　3）郑百文和郑百文董事会于本判决生效后即按照上述两项决议之规定，完成股份过户手续。 
　　案件受理费100元，由郑百文和郑百文董事会负担。 
　　2001年11月29日公司及公司董事会收到郑州中院民事裁定书[（2001）郑法执字第702号]，该裁定书裁定如下：“本院依据已发生法律效力的（2001）郑经初字第417号民事判决书，于2001年11月26日向被执行人发出执行通知，责令被执行人郑州百文股份有限公司（集团）及郑州百文股份有限公司（集团）董事会履行判决书所确定的义务，但被执行人至今未按执行通知履行法律文书确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十条及最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》（试行）第六十条之规定，裁定如下：郑百文及郑百文董事会在接到该裁定后，将按上述裁定书和公司2001年第一次临时股东大会的决议及股东选择的结果向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送有关股份变动的相关材料，办理股份变动手续。”涉及此次股份变动的有关诉讼公告，刊登在2001年10月27日、11月9日、12月4日、2002年1月11日《上海证券报》。 
　　（9）原告广东科龙电器股份有限公司诉郑百文唐山分公司、郑百文货款纠纷一案，涉诉标的额273.7万元。2000年10月11日郑州市中级人民法院一审判决公司偿还原告货款273.7万元。尚未履行。 
　　2、2001年及以前年度已公告尚未结案的涉讼案件 
　　甘肃长风宝安实业股份有限公司诉郑百文、郑州申达制冷家电实业有限公司，1997年3月31日签订工矿产品购销合同，约定销售原告生产的“长风”牌家电产品。合同有效期为1997年3月31日至1999年3月31日。2001年3月29日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，甘肃长风宝安实业股份有限公司以郑州申达制冷家电实业有限公司累计欠款181.9万元的理由起诉本公司及郑州申达制冷家电实业公司，此案尚未判决。 
　　根据郑百文、百文集团、三联签署的《债务托管协议》和郑百文、百文集团、三联签署的《担保协议》，上述债务由百文集团托管并负责偿还，并由三联提供担保。 
　　（二）报告期内公司重大关联交易的情况 
　　根据公司2001年第一次临时股东大会，审议通过的资产、债务重组方案及相关协议，本次资产、债务重组方案涉及关联交易，简要情况如下： 
　　1、百文集团以承债的方式购买本公司资产 
　　（1）关联方情况： 
　　郑百文:（情况略） 
　　百文集团:为郑州市政府所属的国有独资公司，主要经营政府授权范围内的国有资产，重组前持有本公司14.62%的股份,是本公司的第一大股东。 
　　（2）交易内容： 
　　本次资产、债务重组是在2001年2月22日郑百文股东大会通过生效的有关协议的基础上实施的。 
　　2001年1月18日签订的《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）关于资产债务承接协议》。主要内容为： 
　　1）以2000年6月30日为重组方案实施的基准日，以经天健会计师事务所审计的郑百文2000年6月30日的中期报表为基准，百文集团承接除30,143,456.57元房产外的全部资产970,607,842.03元，同时承接郑百文的部分债务共计591,749,420.03元，百文集团承接郑百文资产、负债之间的差额378,858,422.00元，记为郑百文对百文集团的其它应收款。 
　　2）2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日之间所产生的期间损益及其他责任均由百文集团承担。郑百文现有的员工由百文集团负责安置。郑百文对2000年6月30日之后与退出员工相关的所有费用均不承担责任。 
　　3）上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元其他应收款中的251,546,221.69元将与三联的优质资产进行置换，其余127,312,300.31元及房产30,143,456.57元之和与重组前产生的留在郑百文的债务157,455,656.88元相对应。 
　　4）重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产负债剥离后留在郑百文的全部债务。百文集团将支付郑百文重组前形成的留在郑百文的信达以外的债务，该债务包括全部账内负债157,455,756.88元及全部或有负债（包括对外担保和账外负债等），随着负债的减少，郑百文对百文集团的其他应收款将等额减少。或有负债和帐外负债由百文集团承担和支付价款。 
　　5）三联为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提供担保。 
　　（3）体现在郑百文资产、债务重组有关协议中的资产出售和置换涉及的定价原则是： 
　　1）公开、公平、公正原则； 
　　2）交易双方充分协商的原则； 
　　3）遵守有关法律、法规的原则； 
　　4）符合全体股东长远利益的原则。 
　　（4）计价依据 
　　1）出售资产的计价依据 
　　本次资产出售的交易价格是根据2001年1月18日郑百文与百文集团签订的《资产债务承接协议》第三条所规定的定价方式计算的，该定价方式规定：资产债务承接以郑百文2000年6月30日的账面资产负债额为基准；2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日（即2001年11月30日），百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团享有和承担。因此，本次重大资产出售价格按照被出售资产2001年11月30日的账面价值、重组过程中产生的应交税金（该税金为本次资产出售中产生的由百文集团支付给郑百文，由郑百文缴纳的税金）、以及2000年6月30日至2001年11月30日之间按《资产债务承接协议》所述应由百文集团享有或承担的期间损益之和确定。该计价方式履行了2001年1月18日郑百文和百文集团签订的《资产债务承接协议》，符合该协议内容。 
　　2）交易价格：上述被出售资产账面价值为855,605,073.73元，应交税金为26,792,301.42元，2000年6月30日至2001年11月30日之间应由百文集团承担的亏损为57,976,775.95元。 
　　3）交易金额：合计为940,374,151.10元。 
　　4）本次资产出售由百文集团以承债方式支付价款，共承接债务539,158,048.03元，差额401,216,103.07元转作郑百文对百文集团的其他应收款。其中，251,546,221.69元将与三联优质资产进行置换，其余149,669,881.38元及房产28,868,304.21元与留在郑百文的等额负债相对应。价款中的26,792,301.42元应交税金应由百文集团以货币形式支付。根据《债务托管协议》，重组后，负债及或有负债由百文集团管理和偿还，郑百文相应地等额减少对百文集团的“其他应收款”数额。 
　　（5）本次关联交易对公司产生的影响： 
　　本次资产、债务重组是为了提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力，为根本改善公司经营业绩奠定了基础。 
　　2、公司与三联的资产置换 
　　（1）重组双方情况： 
　　郑百文：（情况略） 
　　三联：三联是山东省政府重点培植的八大骨干企业集团之一，营业执照号码为3700001805047，注册资本为69195万元，最大股东为三联集团职工持股会，持有32.85%的股权。经营领域涉及商贸、电子信息、旅游、房地产等行业，分别达到国际或国内领先水平；拥有紧密层以上企业140多家，分布于中国的山东以及美国的旧金山，三联在郑百文重组完成后将持有郑百文约50%的股份，为郑百文新的最大股东。 
　　（2）资产置换主要内容： 
　　1）郑百文与三联的《资产置换协议》 
　　主要内容：郑百文将资产出售后所形成的应收款项251,546,221.69元（“置出资产”）置换给三联，同时三联将总值400,000,000.00元的资产（“置入资产”）置换给郑百文，置入资产与置出资产的差额148,453,778.31元记为郑百文对三联的负债。 
　　2001年10月财政部以财企[2001]624号《财政部关于郑州百文股份有限公司（集团）国家股转让有关问题的批复》同意百文集团将所持郑百文国家股28877869股中的14438934股零转让给三联持有。 
　　2）郑百文、百文集团、三联的《债务托管协议》和郑百文、百文集团、三联的《担保协议》 
　　主要内容：留在郑百文重组之前所形成的负债157,455,656.88元以及或有负债和账外负债由百文集团偿还，三联为百文集团履行该项义务提供担保。 
　　（3）置换资产的计价依据 
　　根据三联与郑百文签订的《资产置换协议》郑百文置出到三联的资产是郑百文对百文集团的其他应收款的一部分，即251,546,221.69元（该应收账款置出到三联后，三联豁免对百文集团的该笔应收账款）。三联置入郑百文的三联所属的济南家电商场、电脑分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照家电商场的部分经营性资产，以经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的帐面价值为计价依据，固定资产以山东海天有限责任会计师事务所评估后的价值为计价依据。 
　　三联置入郑百文的三联大厦地上1—5层及地下1—3层的房产以山东海天有限责任会计师事务所评估后的价值为计价依据。 
　　3、公司与三联的商品关联交易 
　　2001年公司发生的购销商品的关联交易 
　　（1）关联交易方：三联 
　　（2）交易内容：购销商品 
　　（3）定价原则：遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则 
　　（4）交易价格：三联对一般客户的市场交易价格 
　　（5）交易金额及占同类交易金额的比例：2001年公司购入商品金额53,874,620.92元，占公司购入同类商品总金额的90.77%。 
　　（6）结算方式及关联交易事项对公司利润的影响：结算方式为现款现货。该关联交易实现主营业务利润5,303,758.64元，(按关联交易商品购入金额占购入同类商品总金额的比例计算)占2001年主营业务利润总额9,662,113.97元的54.89%，该关联交易在公司完善采购体系前或收购三联家电配送中心前，该关联交易将在一定时间内继续发生。 
　　(三)资产、债务重组的实施情况： 
　　1、郑百文向百文集团出售资产的情况 
　　2001年12月15日，百文集团和郑百文签订了《关于资产交接的协议书》，双方在该协议书中确认了以下与资产、负债承接有关的事实： 
　　截止于2001年11月30日： 
　　（1）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的土地使用权和房产中： 
　　1）有24处土地已经更名至百文集团名下，百文集团领取了郑（2001）0646号等24本土地使用权证； 
　　2）有149处房产已经更名至百文集团名下,百文集团领取了证号为01010055993等149本房产证； 
　　3）有37处房产的过户手续尚未完成。 
　　（2）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的车辆中： 
　　1）车牌号为豫A-65636等的95辆车已经更名至百文集团名下，百文集团领取了新的证件； 
　　2）车牌为豫A-07713等的10辆车因被查封、报废等原因尚未办理过户手续。 
　　（3）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的原郑百文在控股子公司、参股公司（以郑百文2001年中报为准）中的股权中： 
　　1）郑百文在河南百和国际经济发展有限公司中的股权已经更名至百文集团名下； 
　　2）郑百文在郑州百文化工原料有限公司中的股权已经更名至百文集团名下； 
　　3）郑百文在安阳郑百文有限责任公司中的股权已经更名至百文集团名下； 
　　4）洛阳市工商行政管理局企业登记分局已经就郑百文申请将洛阳郑百文贸易有限公司中的股权变更至百文集团名下作出了《企业登记受理通知书》； 
　　5）郑百文在以下公司中的股权过户手续正在办理中，尚未完成： 
　　郑州百文依力服装有限公司、上海百文家用电器有限公司、郑州百文股份上海物贸中心、重庆百渝实业有限公司、成都百成实业有限公司、兰州百陇贸易有限公司、上海百申贸易有限公司、顺德市百龙贸易有限公司、江西百洪贸易有限公司、贵阳百信实业有限公司、山西百源实业有限公司、北京百联经贸有限公司、北京百文实业发展有限公司、深圳中百隆实业发展有限公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海钻石钟联合销售公司、上海广电股份有限公司、郑州碧莎集团股份有限公司、郑州演歌台娱乐有限公司、天津油墨股份公司、君安证券有限责任公司、山西威力销售公司、郑州豫化养殖有限公司、北京牡丹视像电子有限公司、西安威力实业发展有限公司、北京网易得信息技术有限公司、郑州红双喜文体有限公司、郑州万捷有限公司 
　　其中，北京百文实业发展有限公司已经注销；贵阳百信实业有限公司因未年检，已于2001年1月2日被吊销；北京百联经贸有限公司的国税登记已注销；兰州百陇贸易有限公司的税务登记已注销；郑州中意百文鞋业有限公司处于清算状态，郑百文已全额计提减值准备6,753,632.40元。 
　　（4）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的负债已由百文集团承接，并取得了相关债权人的同意（《关于资产交接的协议书》中确认百文集团承接539,158,048.03元债务，与《资产债务承接协议》的差额已经偿还完毕）。其中： 
　　1）对交通银行郑州分行文化路支行的债务（1,620万元，截止于2000年6月30日）需由郑州百文依利服装有限公司继续承担担保责任； 
　　2）对广东发展银行郑州文化路支行的债务（截止于2000年6月30日，共2,685万元。），此前已有抵押担保，因原抵押的房产尚未完成过户，故新的抵押手续尚未办理。 
　　（5）郑百文原有的家电分公司、洗化用品分公司、文体用品分公司、皮塑制品分公司、钟表分公司、玩具分公司、五金分公司、针纺服装分公司、纸张分公司、纸张第一分公司、缝制设备分公司、河南产品分公司、劳动用品分公司、劳保用品第二分公司、缝纫机总汇、电光源分公司、玻璃制品分公司、鞋帽分公司、储运分公司、照材分公司、摄影器材总店、照相器材专业店、干洗部、汽车维修部、搪铝制品分公司、印刷物资分公司、印刷物资第一分公司、印刷物资第三分公司等28家分公司已经更名至百文集团名下。 
　　（6）根据郑百文的说明和天健会计师事务所、河南华为会计师事务所、天一会计师事务所有限责任公司、河南豫财会计师事务所有限责任公司等出具的《审计报告》、《清算审计报告》、《审核报告》，郑百文杭州分公司、漯河分公司、湛江分公司、合肥分公司、南京分公司、柳州分公司、驻马店分公司、徐州分公司、长沙分公司、福州分公司、平顶山分公司、天津分公司、三门峡分公司、临沂分公司、唐山分公司、南阳分公司、太原分公司、沈阳分公司、北京分公司、洛阳分公司、西安分公司、商丘分公司、信阳分公司、安阳分公司、武汉分公司、昆明分公司均处于停业、清算状态。其中： 
　　1）徐州分公司、湛江分公司、平顶山分公司、漯河分公司、三门峡分公司、信阳分公司已经注销，西安分公司、合肥分公司的注销申请已被受理，杭州分公司已被工商机关批准歇业； 
　　2）唐山分公司、临沂分公司、武汉分公司、安阳分公司、南阳分公司已被吊销。 
　　（7）存货等不需过户的其他资产已由百文集团承接。 
　　（8）与交接资产相应的业务已经由百文集团承接。 
　　（9）百文集团已经换发了新的《企业法人营业执照》，其经营范围中已包括了其承接的业务。 
　　（10）郑百文已经召开了职工代表大会，根据职工代表大会的授权，2001年11月27日，郑百文工会与郑百文和百文集团签订了《员工承接协议》和《债务承接协议》，郑百文员工已由百文集团承接。 
　　根据郑百文、百文集团2001年1月18日签订的《资产债务承接协议》第三条第三款约定，2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日之间，百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团享有和承担。因此，百文集团有限公司本次购买郑州百文资产实际交接日即2001年11月30日的帐面价值、应缴税金及2000年6月30日至实际资产债务交接日之间应由百文集团享有或承担的期间损益之和为交易价格。上述资产的帐面价值为885,605,073.73元，税金为26,792,301.42元。2000年6月30日至2001年11月30日之间百文集团应承担的郑百文亏损为57,976,775.95元，百文集团本次购买郑百文资产后，与该资产、负债相关的损益由百文集团享有或承担，未购买资产（该资产是指留在郑百文的偿还其它债务的准备，即28,868,304.10元固定资产）所产生的损益由郑百文享有或承担。其中应缴税金金额为26,792,301.42元，百文集团已于2001年12月27日全额支付给郑百文。 
　　2、关于郑百文与三联进行资产置换的实施情况 
　　（1）经郑百文第五届董事会第一次会议同意设立的郑百文济南家电分公司、济南电脑分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司已于2001年11月25日完成工商注册。 
　　（2）根据2001年11月30日郑百文与三联签订的《关于资产交接的协议书》，郑百文对百文集团的“其他应收款”251,546,221.69元已经归三联所有（该所有权的行使按三联和百文集团签署的《债务豁免协议》执行）。 
　　（3）三联已经置入郑百文资产共计278,736,337.10元，其中：货币资金32,050,000.00元,固定资产205,280,585.50元(其中房产201,550,239.00元,其抵押手续已经解除，产权证书正在办理过户手续),存货41,405,751.60元。 
　　上述三联置入郑百文的资产中，根据上述《关于资产交接的协议书》和三联开具的有关增值税发票，存货等不需要办理过户手续的经营性资产已由前述郑百文在山东的六家分公司接收，并正常经营；根据三联提供的银行进帐单，三联置入郑百文的经营性资产中的货币资金已经汇入郑百文济南家电分公司的帐户；根据三联提供的“车辆明细”和有关说明，三联置入郑百文的经营性资产中的价值464678.50元的车辆的过户手续正在办理之中；根据三联提供的济房权证历字第028696号和济房权证历字第028698号，三联置入郑百文的上述房产的抵押手续已经解除；根据三联提供的《济南市房产登记呈验证件收据》，三联已经向有关房地产管理部门申请办理上述置入郑百文房产的过户手续。 
　　上述三联置入郑百文房产的价值201,120,625.46元为山东海天有限责任会计师事务所2000年12月19日的评估数据，该评估结果的有效期为2000年6月30日至2001年6月29日。因此，山东海天有限责任会计师事务所接受郑百文的委托，对三联置入郑百文的房产进行了重新评估，并于2001年11月23日出具了《三联集团公司资产评估报告书》（鲁海会评字（2001）第65号）。经评估，三联置入郑百文的房产的新评估价值为201,550,239.00元，评估结果的有效期自2001年10月31日起至2002年10月30日止。 
　　3、2001年12月22日《上海证券报》刊登了北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组及所涉及关联交易实施的独立财务顾问报告》，以及北京市中博律师事务所《关于郑州百文股份有限公司（集团）实施资产、债务重组的法律意见书》。其中财务顾问报告认为，公司的资产、债务重组的实施不与现行法律、法规相抵触，符合公平、公正、公开原则；法律意见书认为，公司本次资产、债务重组所涉及的资产、债务过户和交接手续大部分已按照有关法律、法规完成。 
　　4、关于股份过户、债务豁免的实施情况 
　　郑百文2001年第一次临时股东大会通过本次重组方案之后，三联与信达签订的《债权转让协议》即生效，三联取得对郑百文约14.47亿元的债权。 
　　郑百文董事会根据股东对是否参加重组进行选择的结果和股东大会的授权，自2001年3月起即向上海证券中央登记结算公司（现为中国证券登记结算公司上海分公司，以下简称“登记公司”）申请办理本次重组所涉及的股份变动手续。2001年11月8日，郑州市中级人民法院以[(2001)郑经初字第417号]《民事判决书》确认了郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，并判令郑百文及其董事会于本判决生效后按照上述两项决议之规定，完成股份过户手续。2001年11月29日，郑州市中级人民法院作出《民事裁定书》，该裁定书裁定郑百文及其董事会即日内履行（2001）郑经初字第417号《民事判决书》确定的义务。郑百文及其董事会在接到该裁定后，按上述裁定书和2001年第一次临时股东大会的决议及股东选择的结果向登记公司报送了有关股份变动的材料，申请办理股份变动手续。登记公司于2001年12月3日发布了《关于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》，登记公司在上述公告中称：“2001年11月29日郑州市中级人民法院向本公司发出协助执行通知书，要求本公司按照郑州市中级人民法院的判决，协助办理郑州百文股份有限公司（集团）股份过户手续……本公司将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求，按照郑百文二OO一年第一次临时股东大会作出的上述两项决议之规定办理股份过户手续，将郑百文相关股东持有的股份的百分之五十（50%），过户到山东三联集团公司名义下……请托管郑百文股票的证券经营机构及相关人员，配合本公司协助执行上述司法判决”。 
　　经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2001年12月31日将百文集团所持郑百文国家股28877869股中的50%即14438934股零转让给三联持有，转入“三联集团郑百文重组专用帐户”。其他股份的过户手续正在办理过程中。 
　　5、三联已向中国证监会申请要约收购豁免，但尚未获得中国证监会的批准。 
　　6、关于重组三方签署的有关资产不返还协议的说明 
　　本公司的资产、债务重组由于进程较长，且一直存在较大不确定性，参与重组的各方在2001年1月18日签订《资产债务承接协议》、《资产置换协议》等有关协议之后，先后于2001年6月3日签订了《关于郑百文资产、债务重组的备忘录》，2001年11月30日郑百文与三联签署《关于资产交接的协议书》(以下简称“《交接协议》一”)和2001年12月15日郑百文与百文集团签署了《关于资产交接的协议书》（以下简称“《交接协议》二”），上述两份《关于资产交接的协议》中约定： 
　　一旦本次重组失败，有关各方将退出重组，已经完成交接的资产、债务将发生退还。 
　　随着公司资产、债务承接及置换工作的顺利进行，并已取得实质性进展，同时国有股的过户手续已办理完毕，且其他股份的过户手续正在办理过程中。为尽快完成公司重组工作，保护原郑百文中小股东利益，参与重组的郑百文、百文集团、三联于2001年12月31日签署了《郑百文资产、债务重组过程中资产交接的补充协议》，三方约定： 
　　取消《交接协议》一的第四条和《交接协议》二的第二条关于资产、债务退还的约定。如果2002年3月1日仍无法实现重组郑百文的根本目的，为保护广大股东和有关方的利益，已经交接的资产、债务不再进行退还。 
　　三联2002年1月7日在呈报中国证监会《关于“三联集团公司关于郑百文重组中保护中小投资者利益的说明”的补充说明》中表示：由于三联置入郑百文的资产不再退还，郑百文的资产状况已经发生了根本性的变化，郑百文中小股东的利益和三联的利益已经紧密结合在一起了。包括三联在内的重组各方愿意尽最大努力，在现行法律、法规框架内促使重组成功。如果由于客观原因导致本次郑百文重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的50%郑百文股份，三联将不再退还给原持有者。 
　　（四）重大合同及其履行情况 
　　1、2001年公司济南家电分公司与三联签订了物业管理、家电维修、安装委托合同；临朐家电分公司与三联临朐机械有限公司签定了房屋租赁协议；日照家电分公司、潍坊家电分公司分别与三联签定了房屋租赁协议。 
　　报告期内没有发生其他托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 
　　2、报告期内公司无重大担保事项发生。 
　　3、报告期内公司无委托理财事项发生。 
　　4、其他重大合同 
　　（五）持股5%以上的股东在指定报纸上的承诺事项： 
　　1、三联2002年1月7日在呈报中国证监会《关于“三联集团公司关于郑百文重组中保护中小投资者利益的说明”的补充说明》中表示：由于三联置入郑百文的资产不再退还，郑百文的资产状况已经发生了根本性的变化，郑百文中小股东的利益和三联的利益已经紧密结合在一起了。包括三联在内的重组各方愿意尽最大努力，在现行法律、法规框架内促使重组成功。如果由于客观原因导致本次郑百文重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的50%郑百文股份，三联将不再退还给原持有者。 
　　2、对于尚未完成的资产置换和交接各方表示要尽最大努力抓紧完成，并保证将相关资产全部置入完毕。三联对应置入郑百文的资产也作出承诺：“对我公司须进入郑百文的资产，我公司承诺将全部到位”。 
　　以上承诺刊登在2002年1月11日的《上海证券报》。 
　　（六）聘任、解聘会计师事务所情况： 
　　公司原聘天健会计师事务所因聘期已满，经公司第五届董事会第三次会议决议并经公司2002年第一次临时股东大会批准，改聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期一年。 

　　单位名称　　　　　　　　　2001年　　 2000年 
　　河南豫财会计师事务所　　　150000元　 330000元 
　　河南华夏会计师事务所　　　150000元　 107300元 
　　山东天恒信有限责任会计师 
　　事务所　　　　　　　　　　700000元 
　　北京中威华浩会计师事务所 
　　有限责任公司　　　　　　　140000元 
　　山东海天有限责任会计师事 
　　务所　　　　　　　　　　　43000元 
　　天健会计师事务所有限责任　　　　　　 700000元 
　　公司　　　　　　　　　　　1000000元　300000元 
　　合计　　　　　　　　　　　2183000元　1437300元 

　　单位名称　　　　　　　　　备注 
　　河南豫财会计师事务所　　　审计费用 
　　河南华夏会计师事务所　　　审计费用 
　　山东天恒信有限责任会计师　其中：2001　　年报审计费用 
　　事务所　　　　　　　　　　60万元尚未支付。 
　　北京中威华浩会计师事务所 
　　有限责任公司　　　　　　　财务顾问费用 
　　山东海天有限责任会计师事 
　　务所　　　　　　　　　　　评估费用 
　　天健会计师事务所有限责任　审计费 
　　公司　　　　　　　　　　　财务顾问费用 
　　合计 

　　与业务相关的差旅费用由公司承担。 
　　（七）报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况 
　　1、中国证券监督管理委员会于2001年9月27日对本公司作出行政处罚决定（证监罚字〖2001〗19号），依据《股票条例》第74条的规定，决定： 
　　（1）对本公司处以警告，并罚款200万元； 
　　（2）对本公司原董事长李福乾处以罚款30万元； 
　　（3）对本公司原副董事长、原总经理卢一德处以罚款20万元； 
　　（4）对本公司原董事乔鸿祥、钟文珍、平玉兰、郭玉兰、赵三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别处以罚款10万元。 
　　2、公司原第四届董事会成员受到中国证监会处罚，第五届董事会候选人尚未通过股东大会产生，因此公司未能在法定期限内（10月30日）披露2001年第三季度季度报告，于2001年10月31日受到上海证券交易所的公开谴责。 
　　以上信息刊登在2001年10月9日，10月31日的《上海证券报》。 
　　（八）中国加入WTO对企业经营情况的影响 
　　根据WTO有关零售业条款，中国将在3至5年内逐步放开对外资商业企业投资地域、数量的限制，取消对商品分销，包括商品批发、直销、零售等的经营限制，成为我国对外开放最为彻底的行业之一。入世后，拥有技术、资本、管理优势的外资商业企业进入中国后，将会对包括郑百文在内的商业企业造成较大冲击，目前沃尔玛、家乐福、麦德龙等公司已有在山东省明确的开店计划，但进入的业态基本以大型综合超市为主，与公司的家电连锁专业店的业态有所错位，同时公司目前在渠道建设、管理规范化、信息化、人才国际化等方面已作了大量工作，做好迎接加入WTO的准备，所以中国加入WTO后对公司来说是挑战，但更多的是机遇。 
　　（九）其他重大事件 
　　1、报告期内公司股票简称变更情况： 
　　由于公司最近三年连续亏损，上海证券交易所根据《公司法》、中国证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》等规定向公司下达了《关于对郑州百文股份有限公司（集团）股票实施暂停上市的决定》，从2001年3月27日起公司股票暂停上市，股票简称变更为：PT郑百文。 
　　2、公司于2001年5月8日向上海证券交易所递交了《关于股票暂停上市宽限期的申请》，并于2001年5月10日收到上海证券交易所《关于给予郑州百文股份有限公司（集团）宽限期的决定》（上证字[2001]68号），决定给予公司十二个月的宽限期，宽限期自2001年3月27日起计算。 
　　3、报告期后董事、监事、高管人员变动情况 
　　1）董事会改选情况： 
　　公司2002年第一次临时股东大会于2002年2月4日在公司二楼会议室召开，会议同意现任董事周松安先生、陈建先生、何东昌先生、韩溢河先生、牛玉芳女士、梁嵩巍先生、周洪庆先生七人辞去公司董事职务。会议选举李亭玉先生、李家勇先生、张继升先生、崔葆瑾先生、方流芳先生、黄少安先生、盛洪先生为公司董事。其中，方流芳先生、黄少安先生、盛洪先生为公司独立董事。 
　　2）监事会改选情况： 
　　公司2002年第一次临时股东大会于2002年2月4日在公司二楼会议室召开，会议同意现任监事张新建先生、杨国华女士、侯利云女士辞去公司监事职务，选举朱树林、黄建刚、韩炳海三位先生为监事会监事，其中朱树林先生为公司职工监事。 
　　十、财务报告 
　　（一）审计报告 
　　审计报告 
　　天恒信审报字[2002]1301号 
　　郑州百文股份有限公司（集团）全体股东： 
　　我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日资产负债表、2001年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 
　　我们初次接受委托，注意到前任注册会计师对贵公司2000年度会计报表出具了拒绝表示意见的审计报告，贵公司未对前任注册会计师的审计调整事项进行调整，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度。但是我们注意到，由于“会计报表附注十一”所述的重大资产出售事项，贵公司于2001年11月30日将除28,868,304.21元房产外的全部资产855,605,073.73元（账面值）出售给郑州百文集团有限公司后，资产项目影响年末未分配利润的因素已消除。 
　　我们认为，除存在上述问题外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况、2001年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 
　　此外，我们注意到： 
　　1．贵公司对应收郑州百文集团有限公司在资产、债务承接过程中于2001年11月30日重大资产出售所产生的其他应收款122,877,579.96元未计提坏账准备。若根据贵公司的会计政策与会计估计，对1年以内的应收款项按10%计提坏账准备，应提坏账准备12,287,758.00元。根据郑州百文集团有限公司、贵公司、三联集团公司签定的《资产债务承接协议》、《债务托管协议》以及《担保协议》之规定，该其他应收款与留在贵公司的由郑州百文集团有限公司代为管理和偿还的负债相对应，郑州百文集团有限公司履行对其托管债务的偿还义务后，贵公司相应地等额减少对郑州百文集团有限公司的其他应收款；并且，三联集团公司为郑州百文集团有限公司履行该项义务提供了担保。鉴于上述原因，贵公司董事会决定，对该其他应收款不计提坏账准备。 
　　2．根据有关协议规定，或有负债及可能存在的账外负债由郑州百文集团有限公司承担损失并支付。按照财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，该等或有负债可能影响发生期的损益。我们注意到，截止审计报告日，除贵公司“会计报表附注八”已披露的或有事项外，其他或有负债及可能存在的账外负债并未发生。 
　　3．正如贵公司“会计报表附注十一、(四)交易1”所述，贵公司于2001年11月30日将账面价值855,605,073.73元的资产，以940,374,151.10元价格出售给郑州百文集团有限公司，产生收益38,086,538.68元计入营业外收入。该项关联交易是在财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》之前发生并完成的。 
　　4．截止2001年12月31日，贵公司累计亏损1,845,214,325.89元，股东权益为-1,218,210,655.76元，已对贵公司的持续经营能力产生影响。我们注意到，贵公司股东三联集团公司已购买中国信达资产管理公司对贵公司的债权1,447,349,571.34元。根据有关协议，三联集团公司将全部豁免贵公司的上述债务，该协议正在实施中，实施完成后，所豁免的上述债务计入资本公积，股东权益将因此增加1,447,349,571.34元。 

　　山东天恒信有限责任会计师事务所　中国注册会计师：李玉明 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师：孔祥勇 
　　中国　　　 山东　　　　　　　　 二ΟΟ二年二月四日 
　　(二)会计报表 

　　资产负债表 
　　编制单位：郑州百文股份有限公司（集团）　　2001年12月31日 
　　单位：人民币元 
　　资　　　　　　　　　产　　注释　期末数　　　　　　 期初数 
　　流动资产： 
　　货币资金　　　　　　　　　　 1　　　46,587,257.67　　　81,912,326.68 
　　短期投资 
　　应收票据　　　　　　　　　　 2　　　　　　　　　　　　　2,800,000.00 
　　应收帐款　　　　　　　　　　 3　　　　　61,743.60　　　97,745,494.47 
　　其他应收款　　　　　　　　　 4　　 124,124,944.37　　 256,344,655.26 
　　预付帐款　　　　　　　　　　 5　　　35,211,985.60　　　 3,462,121.22 
　　应收补贴款 
　　存货　　　　　　　　　　　　 6　　　33,773,722.26　　　49,616,057.93 
　　待摊费用　　　　　　　　　　 7　　　　 120,766.03　　　47,928,425.73 
　　一年内到期的长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　105,460.00 
　　其他流动资产 
　　流动资产合计　　　　　　　　　　　 239,880,419.53　　 539,914,541.29 
　　长期投资： 
　　长期股权投资　　　　　　　　 8　　　　　　　　　　　　 93,770,786.26 
　　长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,520.00 
　　长期投资合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 93,774,306.26 
　　固定资产： 
　　固定资产原价　　　　　　　　 9　　 243,442,673.67　　 308,642,004.39 
　　减：累计折旧　　　　　　　　 9　　　 4,086,240.87　　　64,063,133.66 
　　固定资产净值　　　　　　　　　　　 239,356,432.80　　 244,578,870.73 
　　减：固定资产减值准备 
　　固定资产净额　　　　　　　　　　　 239,356,432.80　　 244,578,870.73 
　　工程物资 
　　在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21,500.00 
　　固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　205,138.41 
　　固定资产合计　　　　　　　　　　　 239,356,432.80　　 244,805,509.14 
　　无形资产及其他资产： 
　　无形资产　　　　　　　　　　10　　　　　　　　　　　　 43,026,170.37 
　　长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,182,821.19 
　　其他长期资产 
　　无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　 44,208,991.56 
　　递延税项： 
　　递延税款借项： 
　　资产总计　　　　　　　　　　　　　 479,236,852.33　　 922,703,348.25 
　　流动负债： 
　　短期借款　　　　　　　　　　11　　　 6,780,000.00　 2,100,705,809.12 
　　应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　200,000.00 
　　应付帐款　　　　　　　　　　12　　 138,921,610.34　　 122,654,384.33 
　　预收帐款　　　　　　　　　　13　　　 2,296,678.80　　　 3,568,587.65 
　　应付工资　　　　　　　　　　15　　　　　37,348.00　　　 1,705,451.00 
　　应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　85,181.05　　　 2,910,304.96 
　　应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 53,888.92 
　　应交税金　　　　　　　　　　16　　　44,424,070.85　　　-8,820,734.31 
　　其他应交款　　　　　　　　　17　　　 1,846,521.01　　　　　 8,058.47 
　　其他应付款　　　　　　　　　14　 1,499,886,314.61　　　22,094,822.94 
　　预提费用　　　　　　　　　　18　　　 1,748,465.45　　　47,064,458.92 
　　预计负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　- 
　　一年内到期的长期负债 
　　流动负债合计　　　　　　　　　　 1,696,026,190.11　 2,292,145,032.00 
　　长期负债： 
　　长期借款　　　　　　　　　　19　　　 1,421,317.98　　　 1,960,245.14 
　　应付债券 
　　长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　680,914.90 
　　其他长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　165,888.51 
　　长期负债合计　　　　　　　　　　　　 1,421,317.98　　　 2,807,048.55 
　　递延税项： 
　　递延税款贷项： 
　　负债合计　　　　　　　　　　　　 1,697,447,508.09　 2,294,952,080.55 
　　股东权益： 
　　股本　　　　　　　　　　　　　　　 197,582,119.00　　 197,582,119.00 
　　减：已归还投资　　　　　　　20　　　　　　　　　-　　　　　　　　　- 
　　股本净额　　　　　　　　　　　　　 197,582,119.00　　 197,582,119.00 
　　资本公积　　　　　　　　　　21　　 402,196,456.53　　 251,979,216.53 
　　盈余公积　　　　　　　　　　22　　　27,225,094.60　　　27,225,094.60 
　　其中：法定公益金　　　　　　　　　　 9,003,406.48　　　 9,003,406.48 
　　未分配利润　　　　　　　　　23　-1,845,214,325.89　-1,849,035,162.43 
　　股东权益合计　　　　　　　　　　-1,218,210,655.76　-1,372,248,732.30 
　　负债和股东权益总计　　　　　　　　 479,236,852.33　　 922,703,348.25 
　　公司负责人：张继升　　财务负责人：李家勇　　会计主管:杨百忠 

　　利润及利润分配表 
　　2001年度 
　　编制单位：郑州百文股份有限公司（集团）　　单位：人民币元 

　　项　　　　　　　 目　　　　　　　注释　本期累计数 
　　一、主营业务收入　　　　　　　　　 24　　 273,169,852.61 
　　减：主营业务成本　　　　　　　　　 24　　 263,312,580.93 
　　主营业务税金及附加　　　　　　　　 25　　　　 195,157.71 
　　二、主营业务利润(亏损以-号填列)　　　　　　 9,662,113.97 
　　加：其他业务利润　　　　　　　　　 26　　　 7,246,844.06 
　　减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　 13,229,719.63 
　　管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,579,858.06 
　　财务费用　　　　　　　　　　　　　 27　　　 1,331,407.43 
　　三、营业利润(亏损以-号填列)　　　　　　　 -29,232,027.09 
　　加：投资收益　　　　　　　　　　　 28 
　　补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 42,169.80 
　　营业外收入　　　　　　　　　　　　 29　　　38,424,209.78 
　　减：营业外支出　　　　　　　　　　 30　　　 3,824,212.08 
　　四、利润总额(亏损以-号填列)　　　　　　　　 5,410,140.41 
　　减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　1,589,303.87 
　　五、净利润(亏损以-号填列)　　　　　　　　　 3,820,836.54 
　　加：年初未分配利润　　　　　　　　　　 -1,849,035,162.43 
　　其他转入 
　　六、可供分配的利润　　　　　　　　　　 -1,845,214,325.89 
　　减：提取法定盈余公积 
　　提取法定公益金 
　　七、可供投资者分配的利润　　　　　　　 -1,845,214,325.89 
　　减：应付优先股股利 
　　提取任意盈余公积 
　　应付普通股股利 
　　转作股本的普通股股利 
　　八、未分配利润　　　　　　　　　　　　 -1,845,214,325.89 

　　项　　　　　　　 目　　　　　　　上年同期数 
　　一、主营业务收入　　　　　　　　　　399,992,333.92 
　　减：主营业务成本　　　　　　　　　　405,684,173.86 
　　主营业务税金及附加　　　　　　　　　　1,455,429.97 
　　二、主营业务利润(亏损以-号填列)　　　-7,147,269.91 
　　加：其他业务利润　　　　　　　　　　　5,296,031.26 
　　减：营业费用　　　　　　　　　　　　 23,051,216.89 
　　管理费用　　　　　　　　　　　　　　 55,400,292.80 
　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　3,125,795.01 
　　三、营业利润(亏损以-号填列)　　　　 -83,428,543.35 
　　加：投资收益　　　　　　　　　　　　 -2,306,338.59 
　　补贴收入 
　　营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　282,526.17 
　　减：营业外支出　　　　　　　　　　　　3,328,551.48 
　　四、利润总额(亏损以-号填列)　　　　 -88,780,907.25 
　　减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　2,413.60 
　　五、净利润(亏损以-号填列)　　　　　 -88,783,320.85 
　　加：年初未分配利润　　　　　　　 -1,760,251,841.58 
　　其他转入 
　　六、可供分配的利润　　　　　　　 -1,849,035,162.43 
　　减：提取法定盈余公积 
　　提取法定公益金 
　　七、可供投资者分配的利润　　　　 -1,849,035,162.43 
　　减：应付优先股股利 
　　提取任意盈余公积 
　　应付普通股股利 
　　转作股本的普通股股利 
　　八、未分配利润　　　　　　　　　 -1,849,035,162.43 
　　公司负责人：张继升　　财务负责人：李家勇　　会计主管:杨百忠 

　　现金流量表 
　　编制单位：郑州百文股份有限公司（集团）　　2001年度　　单位：人民币元 
　　项　　　 目　　　　　　　　　　　　　　　　 注释　金　额 
　　一、经营活动产生的现金流量： 
　　销售商品提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　 387,884,290.49 
　　收到的税费返还 
　　收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　 400,616.17 
　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 388,284,906.66 
　　购买　 商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　333,345,165.19 
　　支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　14,447,238.41 
　　支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,353,348.67 
　　支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　16,720,461.35 
　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 365,866,213.62 
　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　22,418,693.04 
　　二、投资活动产生的现金流量 
　　收回投资所收到的现金 
　　取得投资收益所收到的现金 
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产 
　　而收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,440,155.61 
　　收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　 127,305.07 
　　现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,567,460.68 
　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产 
　　所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,163,133.02 
　　投资所支付的现金 
　　支付的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　31　　48,404,609.08 
　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51,567,742.10 
　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　 -50,000,281.42 
　　三、筹资活动产生的现金流量 
　　吸收投资所收到的现金 
　　借款所收到的现金 
　　收到的其他与筹资活动有关的现金 
　　现金流入小计 
　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 6,285,059.22 
　　分配利润股利或利润所支付的现金 
　　支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　 1,458,421.41 
　　现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,743,480.63 
　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　-7,743,480.63 
　　四、汇率变动对现金的影响 
　　五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　 -35,325,069.01 
　　1、将净利润调节为经营活动的现金流量 
　　净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,820,836.54 
　　加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,468.80 
　　固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,702,102.24 
　　无形资产摊销 
　　长期待摊费用摊销 
　　待摊费用减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　　-6,635,507.82 
　　预提费用增加（减：减少）　　　　　　　　　　　　　 -18,995,435.31 
　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 
　　（减：收益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -36,705,132.96 
　　固定资产报废损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,705,182.06 
　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,331,502.34 
　　投资损失（减：收益） 
　　递延税款贷项（减：借项） 
　　存货的减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　　-117,196,258.44 
　　经营性应收项目的减少（减：增加）　　　　　　　　　　59,281,035.07 
　　经营性应付项目的增加（减：减少）　　　　　　　　　 124,098,552.52 
　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,348.00 
　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　22,418,693.04 
　　2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 
　　债务转为资本 
　　一年内到期的可转换公司债券 
　　融资租入固定资产 
　　3、现金及现金等价物增加情况 
　　现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　46,587,257.67 
　　减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　81,912,326.68 
　　加：现金等价物的期末余额 
　　减：现金等价物的期初余额 
　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　 -35,325,069.01 
　　公司负责人：张继升　　财务负责人：李家勇　　会计主管:杨百忠 

　　(三)郑州百文股份有限公司（集团）2001年度会计报表附注 
　　郑州百文股份有限公司（集团） 
　　2001年度会计报表附注 
　　一、公司简介 
　　郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称本公司）的前身为郑州市百货文化用品公司。1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996年4月，经中国证监会批准，公司已发行社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本为人民币197,582,119.00元，注册地址为河南省郑州市南阳路2号，法定代表人为周松安。 
　　公司属商业企业，经营范围：百货文化、五金交电、针织服装、化工产品、矿产品、普通机械、电器机械及器材、食品、酒、棉纱、印刷器材等。经营方式：批发、零售、进出口贸易、生产、加工、租赁等。 
　　二、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 
　　（一）会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关的补充规定。 
　　（二）会计年度：公司采用公历年制，即自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 
　　（三）记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 
　　（四）记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 
　　（五）外币业务核算方法 
　　对发生的外币经济业务以当月1日中国人民银行公布的外汇汇率折合人民币记账，期末对涉及到外币的账户按期末市场汇价进行调整，其差额作为汇兑损益处理，计入当期损益。 
　　（六）现金等价物的确定标准 
　　公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 
　　（七）短期投资和短期投资跌价准备的核算方法 
　　公司的短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券等。公司购入的各种股票、债券按实际支付的价款入账，其中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、利息分别记入应收股利、应收利息科目单独核算。短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。在处置短期投资时，所获得的处置收入与短期投资账面价值之间的差额，确认为投资收益。短期投资期末按成本与市价孰低计价，并按单项投资的市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。 
　　（八）坏账核算方法 
　　1．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 
　　2．坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算。具体计提比例由董事会决定。按账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例为： 
　　账　　 龄　计提比例（%） 
　　1年以内　　　　　　　 10 
　　1—2年　　　　　　　　60 
　　2—3年　　　　　　　　80 
　　3年以上　　　　　　　100 
　　（九）存货及存货跌价准备的核算方法 
　　1．存货分类：原材料、在途物资、库存商品和低值易耗品。 
　　2．存货实行永续盘存制，购入商品以购进实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等列入“营业费用”，其发出采用加权平均法核算。 
　　3．低值易耗品摊销：在领用时采用“一次摊销法”进行摊销。 
　　4．公司的存货在期末时按成本和可变现净值孰低计量，对于可变现净值低于成本的差额按单个存货项目计提存货跌价准备。 
　　（十）长期投资核算方法 
　　1．长期股权投资的核算及收益确认方法 
　　长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算，公司收到被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为投资收益；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上的长期股权投资采用权益法核算并合并会计报表。采用权益法核算时，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按10年平均摊销，计入投资收益，公司在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益。 
　　2．长期债权投资的计价及收益确认方法 
　　长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认利息收入，债券溢价（或折价）在债券的存续期间内于确认相关的利息收入时摊销，并与利息收入的差（或和）作为投资收益。溢价（或折价）摊销方法采用直线法。 
　　3．长期投资减值准备的提取方法 
　　对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 
　　（十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 
　　1．固定资产的确认标准：使用年限在1年以上，单位价值在2000元以上的房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，作为固定资产。 
　　2．固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他。 
　　3．固定资产计价：按取得时的实际成本计价。 
　　4．固定资产折旧核算：采用平均年限法，以分类折旧率按月计提折旧。 
　　5．固定资产减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提固定资产减值准备。公司在中期期末和年度终了对固定资产进行逐项检查，如果固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 
　　（十二）在建工程的核算方法 
　　1．在建工程计价：按各项工程实际发生的成本计价，为工程所发生的专门借款利息支出和汇兑损益在工程达到预定可使用状态前计入工程成本。 
　　2．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 
　　3．在建工程减值准备的计提方法：采用单项计提方法计提在建工程减值准备，公司在中期期末和年度终了对预计可收回金额低于账面成本的差额，计提在建工程减值准备。 
　　（十三）借款费用资本化的确认原则 
　　1．公司除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足以下三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用应当开始资本化，计入所购建固定资产的成本： 
　　（1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支出）已发生； 
　　（2）借款费用已经发生； 
　　（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 
　　2．公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，应当予以资本化，计入所购建固定资产的成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，应于发生当期直接计入财务费用。如果某项工程购置和建造发生非正常中断连续超过3个月（含3个月），中断期间发生的借款费用等直接计入当期损益，除非中断是使该项工程达到预定可使用状态所必须的程序。 
　　3．资本化金额的计算方法：每一会计期间利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积数。 
　　（十四）无形资产的计价和摊销方法 
　　1．无形资产的计价：购入的无形资产按实际支付的价款入账； 
　　2．无形资产的摊销方法：按合同规定的受益年限或有效年限中较短的期限分期平均摊销，无有效年限和受益年限的按不超过10年的年限平均摊销。 
　　3．无形资产减值准备计提方法：本公司对预计可收回金额低于账面价值的无形资产，公司在期末对预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 
　　（十五）长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按受益期平均摊销。 
　　（十六）收入确认的标准 
　　1．商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留对该商品所有权有关的继续管理权，也没有对出售的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 
　　2．提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现。 
　　3．让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能流入企业，收入金额能够可靠计量时确认收入的实现。 
　　（十七）所得税的会计处理方法 
　　所得税的会计处理方法采用应付税款法。 
　　（十八）会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响 
　　1．会计政策变更及影响：公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其有关补充规定。在编制报表时按《企业会计制度》及其有关补充规定进行了调整。会计政策的变更影响公司未分配利润的金额为1,654,012.25元，系原无法支付的应付款项上年度计入营业外收入,追溯调整转入资本公积。 
　　2．会计估计变更及影响：2001年11月30日公司向郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）出售资产，形成对该公司的其他应收款，截止报告期末余额为122,877,579.96元，由于注释4所述原因，本公司不计提坏账准备，该项会计估计变更增加本年净利润12,287,758.00元。 
　　（十九）重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响 
　　报告期内无重大会计差错更正。 
　　（二十）合并会计报表编制的方法 
　　公司合并会计报表按照财政部财会字[95]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字（1996）2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制。公司对其他单位投资占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽然占该单位注册资本总额不足50%但具有实质控制权的，编制合并报表。合并会计报表时，公司的重大内部交易和资金往来等均互相抵销。 
　　三、税项 
　　（一）增值税：税率为17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。 
　　（二）企业所得税：执行所得税法定税率。本公司所属各分公司异地独立缴纳所得税，纳税人年度应纳税所得额低于3万元的，按18%计缴；3万元以上10万元以下的，按27%计缴；10万元以上的，按33%计缴。 
　　（三）营业税：按应税营业额的5%计缴。 
　　（四）城市维护建设税：除本公司临朐分公司按应交流转税额的5%计缴外，均按应交流转税额7%计缴。 
　　（五）教育费附加：按应交流转税额的3%计缴。 
　　（六）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 
　　四、控股子公司及合营企业 
　　（一）本公司所控制的子公司及合营企业 
　　公司2001年末无子公司及合营企业。 
　　（二）本公司报告期内合并范围的变更情况 
　　根据《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）关于资产债务承接协议》(以下简称《资产债务承接协议》)，本公司于2001年11月30日将所属全部19个子公司转让给百文集团，本期不再编制合并会计报表。 
　　（三）纳入汇总范围的分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）济南家电分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）济南电脑分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）滕州家电分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司 
　　本公司所属原分公司的资产及负债，除28,868,304.21元房产及部分负债纳入总部核算外，其他资产及负债于2001年11月30日转入百文集团。本公司利润表中汇总了其1-11月份损益数额。 
　　五、会计报表的编制假设 
　　本公司股东权益为-1,218,210,655.76元，已对本公司的持续经营能力产生重大影响。但是本公司的第二大股东三联集团公司（以下简称“三联集团”）已购买中国信达资产管理公司对本公司的债权1,447,349,571.34元。根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）债务豁免协议》（以下简称《债务豁免协议》），三联集团取得本公司约50%的股权后10日内，将全部豁免本公司的上述债务，该协议正在实施中，实施完成后，股东权益将因此增加1,447,349,571.34元，且三联集团已置入本公司优质资产278,736,337.10元，本公司的持续经营能力将得到实质性改善。因此，本期会计报表仍按持续经营能力假设编制。 
　　六、会计报表主要项目注释 
　　注释1、货币资金 

　　项　 目　　　 2001.12.31　　 2000.12.31 
　　现金　　　　　　 153,761.59　 5,733,409.87 
　　银行存款　　　46,431,141.08　76,178,916.81 
　　其他货币资金　　　 2,355.00 
　　合　　计　　　46,587,257.67　81,912,326.68 

　　其中：外币存款 
　　外币　期末原币　折合率　期末人民币　期初原币金额　折合率　期初人民币 
　　名称　金额 
　　美元　—　　　　8.2766　—　　　　　　103,973.34　8.4816　881,858.01 

　　注释2、应收票据 

　　种　　　　类　2001.12.31　2000.12.31 
　　银行承兑汇票　　　　　　　2,800,000.00 
　　商业承兑汇票 
　　合　　　　计　　　　　　　2,800,000.00 

　　注释3、应收帐款 

　　帐　　龄　2001.12.31　比例（%）　坏帐准备　2000.12.31　　　比例（%） 
　　1年以内　　68,604.00　　 100.00　6,860.40　 74,501,133.78　　　20.47 
　　1-2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50,239,891.72　　　13.81 
　　2-3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67,888,980.76　　　18.66 
　　3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　171,274,039.81　　　47.06 
　　合　　计　 68,604.00　　 100.00　6,860.40　363,904,046.07　　 100.00 

　　帐　　龄　坏帐准备 
　　1年以内　　 7,450,113.38 
　　1-2年　　　30,143,935.03 
　　2-3年　　　57,290,463.38 
　　3年以上　 171,274,039.81 
　　合　　计　266,158,551.60 

　　注： 
　　1．应收账款中无持有本公司5%以上股份股东的欠款。 
　　2．2001年11月30日根据《资产债务承接协议》，本公司将应收款项全部转让给百文集团。其中，应收账款264,047,684.84元，坏账准备260,181,915.71元，其中提取比例超过40%的坏账准备233,729,159.45元；其他应收款409,084,497.01元，坏账准备167,386,750.62元，其中提取比例超过40%的坏账准备137,371,563.88元。原估计坏账准备是依据应收款项的账龄按不同比例计提的，上述转让的应收款项中无持有本公司5%以上股份股东的欠款，本公司认为该计提比例是合理的。 
　　3．应收账款项目前5名金额合计 

　　2001.12.31　比 例（%）　2000.12.31　　 比 例（%） 
　　 68,604.00　　　100.00　59,827,035.41　　　 17.78 

　　注释4、其他应收款 

　　帐　　龄　2001.12.31　　　比例（%）　 坏帐准备　2000.12.31 
　　1年以内　 124,263,737.87　100.00　　138,793.50　240,385,508.54 
　　1-2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　96,576,035.96 
　　2-3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,836,415.95 
　　3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　73,956,809.54 
　　合　　计　124,263,737.87　100.00　　138,793.50　417,754,769.99 

　　帐　　龄　比例（%）　坏帐准备 
　　1年以内　　　 57.54　 24,038,550.85 
　　1-2年　　　　 23.12　 57,945,621.58 
　　2-3年　　　　　1.64　　5,469,132.76 
　　3年以上　　　 17.70　 73,956,809.54 
　　合　　计　　 100.00　161,410,114.73 

　　注： 
　　1．其他应收款中应收持股5%以上股份股东的金额为124,258,277.97元。其中： 
　　（1）本公司与百文集团于2001年11月30日进行重大资产出售，形成本公司对百文集团的其他应收款401,216,103.07元。此后，本公司将251,546,221.69元其他应收款与三联集团优质资产进行置换，置换完成后，其他应收款为149,669,881.38元。之后，百文集团以货币资金支付本公司出售资产过程中产生的增值税26,792,301.42元。截止会计报告期末，该其他应收款为122,877,579.96元。 
　　（2）根据2001年12月15日百文集团和本公司签订的《关于资产交接的协议书》，由百文集团承担并支付河南冰熊保鲜设备股份有限公司货款及诉讼费1,380,698.01元。 
　　2．本公司对应收第一大股东百文集团在资产债务重组过程中形成的其他应收款122,877,579.96元不计提坏账准备，原因是根据《资产债务承接协议》、《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）、三联集团公司关于债务托管协议》（以下简称《债务托管协议》）以及《三联集团公司、郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）担保协议》（以下简称《担保协议》）之规定，该其他应收款与留在本公司的由百文集团代为管理和偿还的负债及或有负债相对应，百文集团履行还款义务后，本公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款。三联集团为百文集团履行该项义务提供担保。因此，公司董事会决定不计提坏账准备。 
　　3．其他应收款项目前5名金额合计 
　　2001.12.31　　　比例（%）　2000.12.31　　 比例（%） 
　　124,263,737.87　　 100.00　33,380,677.58　　　 7.99 
　　注释5、预付帐款 
　　帐　 龄　2001.12.31　　 比例（%）　2000.12.31　　比例（%） 
　　1年以内　35,211,985.60　　 100.00　2,126,612.96　　　61.43 
　　1-2年　　　　　　　　　　　　　　　　579,526.81　　　16.74 
　　2-3年　　　　　　　　　　　　　　　　438,285.51　　　12.66 
　　3年以上　　　　　　　　　　　　　　　317,695.94　　　 9.17 
　　合　 计　35,211,985.60　　 100.00　3,462,121.22　　 100.00 

　　注：预付账款中预付持股5%以上股份股东的款项4,500,871.22元。 
　　注释6、存货及存货跌价准备 
　　1．存货余额 

　　项　　目　2001.12.31　　 2000.12.31 
　　在途物资　　　　　　　　　4,346,754.39 
　　原材料　　　　　　　　　　　603,494.16 
　　库存商品　33,773,722.26　69,228,988.32 
　　合　　计　33,773,722.26　74,179,236.87 

　　2．存货跌价准备增减变动情况 

　　项　　目　2000.12.31　　 本期增加　本期减少　　　 2001.12.31 
　　在途物资　　 453,717.10　　　　　　　 453,717.10 
　　原材料　　　　60,349.42　　　　　　　　60,349.42 
　　库存商品　24,049,112.42　　　　　　24,049,112.42 
　　合　　计　24,563,178.94　　　　　　24,563,178.94 

　　注释7、待摊费用 

　　类　　 别　　　 2001.12.31　2000.12.31　　 期末结存余额的原因 
　　房租　　　　　　120,766.03　　　　　　　　 待2002年1-6月份摊销 
　　暂存入库进项税　　　　　　　43,069,075.08 
　　其他　　　　　　　　　　　　 4,859,350.65 
　　合　　计　　　　120,766.03　47,928,425.73 

　　注释8、长期股权投资 
　　1．长期股权投资类别 

　　类　　　 别　　 2001.12.31　2000.12.31 
　　对子公司投资　　　　　　　　 93,770,786.26 
　　对合营企业投资　　　　　　　　6,753,632.40 
　　合　　　 计　　　　　　　　 100,524,418.66 

　　2．长期投资减值准备增减变动情况 

　　项　　　　目　　2000.12.31　　本期增加　本期减少　　　2001.12.31 
　　对子公司投资 
　　对合营企业投资　6,753,632.40　　　　　　6,753,632.40 
　　合　　　　计　　6,753,632.40　　　　　　6,753,632.40 

　　注释9、固定资产及累计折旧 
　　1．固定资产原值 

　　类　　别　　2000.12.31　　　本期增加　　　本 期　置　入 
　　房屋建筑物　232,712,752.62　8,306,986.97　201,550,239.00 
　　机器设备　　 26,699,555.56　　236,160.00　　　316,139.25 
　　运输设备　　 49,229,696.21　　 86,800.00　　　464,678.70 
　　其他设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,949,528.55 
　　合　　　计　308,642,004.39　8,629,946.97　205,280,585.50 

　　类　　别　　本　期　减　少　2001.12.31 
　　房屋建筑物　202,863,311.42　239,706,667.17 
　　机器设备　　 26,930,055.56　　　321,799.25 
　　运输设备　　 49,316,496.21　　　464,678.70 
　　其他设备　　　　　　　　　　　2,949,528.55 
　　合　　　计　279,109,863.19　243,442,673.67 
　　2．累计折旧 

　　类　　 别　 2000.12.31　　 本期增加　　　 本期减少　　　 2001.12.31 
　　房屋建筑物　34,517,387.88　 6,056,328.30　36,709,663.60　3,864,052.50 
　　机器设备　　 8,961,624.70　 1,793,773.96　10,749,188.74　　　6,209.92 
　　运输设备　　20,584,121.08　 7,329,270.83　27,905,118.20　　　8,273.71 
　　其他设备　　　　　　　　　　　207,704.74　　　　　　　　　 207,704.74 
　　合　　计　　64,063,133.66　15,387,077.83　75,363,970.54　4,086,240.87 

　　3．2001年11月30日根据《资产债务承接协议》，本公司将固定资产原值306,171,904.77元，累计折旧70,773,390.97元，转让给百文集团。根据《资产置换协议》，三联集团将固定资产205,280,585.50元置入本公司，其中房产201,550,239.00元的过户手续正在办理中。 
　　注释10、无形资产 
　　　　　　　　取得　　　　　　　　　　　　　　　 本期增 
　　　　　　　　方式　原　　　值　　期初余额　　　 加额　　本期转出额 
　　土地使用权　出让　46,759,47.92　43,026,170.37　　　　　43,026,170.37 

　　　　　　　　本期摊　累计摊　期末　剩余摊 
　　　　　　　　销额　　销额　　余额　销年限 
　　土地使用权　　　　　　　　　— 

　　注释11、短期借款 

　　借款类别　　　　　2001.12.31　　2000.12.31 
　　抵押借款　　　　　6,780,000.00　　 31,840,000.00 
　　担保借款　　　　　　　　　　　　　 16,200,000.00 
　　信用借款　　　　　　　　　　　　　 74,300,000.00 
　　逾期银行承兑转入　　　　　　　　1,978,365,809.12 
　　合　　计　　　　　6,780,000.00　2,100,705,809.12 

　　注： 
　　已到期未偿还的短期借款： 

　　贷　款　单　位　贷款金额　　　贷款利率　　　贷款资 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金用途 
　　中国农业银行杭　6,780,000.00　协议按人民银　货款 
　　州市解放路支行　　　　　　　　行规定计息 

　　贷　款　单　位　未按期偿还的原因 
　　中国农业银行杭　根据《债务托管协议》,由百文 
　　州市解放路支行　集团代为偿还 

　　注释12、应付帐款 
　　2001.12.31　　　2000.12.31 
　　138,921,610.34　122,654,384.33 

　　注： 
　　1．应付持有5%以上股份股东的款项为4,142,164.04元。 
　　2．期末余额中的130,604,815.12元（其中，账龄超过3年的应付账款40,217,066.21元），根据《债务托管协议》，由百文集团代为偿还。 
　　注释13、预收帐款 

　　2001.12.31　　2000.12.31 
　　2,296,678.80　3,568,587.65 

　　注： 
　　1．预收账款中无持股5%以上股份股东的款项。 
　　2．期末余额中的155,753.80元（其中，账龄超过1年的预收账款155,753.80元），根据《债务托管协议》，由百文集团代为结算。 
　　注释14、其他应付款 

　　2001.12.31　　　　2000.12.31 
　　1,499,886,314.61　22,094,822.94 

　　注： 
　　1．应付持股5%以上股份股东的款项1,474,553,794.55元，其中1,447,349,571.34元，系中国信达资产管理公司转让给三联集团的债权，根据《债务豁免协议》，三联集团取得本公司约50%的股权后10日内，将对本公司该债务予以全部豁免；三联集团置入资产差额27,190,115.41元。 
　　2．期末余额中的23,116,425.97元（其中，账龄超过3年的其他应付款2,826,967.06元），根据《债务托管协议》，由百文集团代为偿还。 
　　注释15、应付工资 

　　2001.12.31　2000.12.31　　应付工资余额性质 
　　 37,348.00　1,705,451.00　尚未发放 

　　注释16、应交税金 

　　项　　目　　　　2001.12.31　　 2000.12.31　　 税率 
　　增值税　　　　　16,428,588.56　-9,717,943.68　　　 17% 
　　营业税　　　　　15,064,294.35　　 217,373.55　　　　5% 
　　企业所得税　　　 2,581,589.64　　 679,633.30　27%、33% 
　　房产税　　　　　　 151,374.09　　 -56,436.68　　　1.2% 
　　城市维护建设税　 4,134,896.90　　　56,639.20　　　　7% 
　　个人所得税　　　　　 4,949.70 
　　土地使用税　　　　　11,870.44 
　　契税　　　　　　 6,046,507.17 
　　合　　计　　　　44,424,070.85　-8,820,734.31 

　　注： 
　　1．期末余额中包括重大资产出售形成的应交增值税26,792,301.42元、营业税14,840,087.64元、城市维护建设税3,505,541.05元以及三联集团置入房产应交的契税6,046,507.17元。 
　　2．各独立缴纳所得税的异地分公司所执行的所得税税率： 

　　分　　公　　 司　　名　　 称　　　　　　　　税率 
　　郑州百文股份有限公司（集团）济南家电分公司　 33% 
　　郑州百文股份有限公司（集团）济南电脑分公司　 33% 
　　郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司　 33% 
　　郑州百文股份有限公司（集团）滕州家电分公司　 27% 
　　郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司　 27% 
　　郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司　 27% 

　　分　　公　　 司　　名　　 称　　　　　　　　原　　　　　　 因 
　　郑州百文股份有限公司（集团）济南家电分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）济南电脑分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）潍坊家电分公司 
　　郑州百文股份有限公司（集团）滕州家电分公司　应纳税所得额低于10万元 
　　郑州百文股份有限公司（集团）临朐家电分公司　应纳税所得额低于10万元 
　　郑州百文股份有限公司（集团）日照家电分公司　应纳税所得额低于10万元 

　　注释17、其他应交款 

　　项　　　 目　 2001.12.31　2000.12.31 
　　教育费附加1,846,521.01　　　8,058.47 

　　项　　　 目　 2001.12.31　计　　　缴　　　标　　 准 
　　教育费附加1,846,521.01　　按应交增值税、营业税、消费税的3%计缴 

　　 注：其中包括重大资产出售形成的教育费附加1,544,608.58元。 
　　注释18、预提费用 

　　项　　　　目　2001.12.31　　2000.12.31 
　　预提借款利息　1,148,465.45　47,064,458.92 
　　预提审计费用　　600,000.00 
　　合计　　　　　1,748,465.45　47,064,458.92 

　　项　　　　目　期末结存余额的原因 
　　预提借款利息　根据《债务托管协议》,由百文集团代为偿还。 
　　预提审计费用　审计费用 
　　合计 

　　注释19、长期借款 

　　借款类别　2001.12.31　　2000.12.31 
　　信用借款　1,421,317.98　1,960,245.14 

　　注释20、股本 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本期　本期　本期　公积 
　　项　　　　目　　　　　 2000.12.31　　　配股　送股　转增　股本　增发 
　　一、尚未流通股份 
　　1、发起人股份　　　　　 28,877,869.00 
　　其中：国家拥有股份　　　28,877,869.00 
　　境内法人持有股份 
　　境外法人持有股份 
　　其他 
　　2、募集法人股　　　　　 61,605,050.00 
　　3、内部职工股 
　　4、优先股或其他 
　　尚未流通股份合计　　　　90,482,919.00 
　　二、已流通股份 
　　1、境内上市的人民币普　107,099,200.00 
　　通股 
　　2、境内上市外资股 
　　3、境外上市外资股 
　　4、其他 
　　已流通股份合计　　　　 107,099,200.00 
　　三、股份总数　　　　　 197,582,119.00 

　　项　　　　目　　　　　 本期其他变动　　2001.12.31 

　　一、尚未流通股份 
　　1、发起人股份　　　　　-14,438,934.00　 14,438,935.00 
　　其中：国家拥有股份　　 -14,438,934.00　 14,438,935.00 
　　境内法人持有股份 
　　境外法人持有股份 
　　其他 
　　2、募集法人股　　　　　 14,438,934.00　 76,043,984.00 
　　3、内部职工股 
　　4、优先股或其他 
　　尚未流通股份合计　　　　　　　　　　　　90,482,919.00 
　　二、已流通股份 
　　1、境内上市的人民币普　　　　　　　　　107,099,200.00 
　　通股 
　　2、境内上市外资股 
　　3、境外上市外资股 
　　4、其他 
　　已流通股份合计　　　　　　　　　　　　 107,099,200.00 
　　三、股份总数　　　　　　　　　　　　　 197,582,119.00 

　　注：根据财政部“财企〔2001〕624号”文件《财政部关于郑州百文股份有限公司（集团）国家股转让有关问题的批复》之规定，百文集团所持有的本公司国家股2887.7869万股中的1443.8934万股零转让给三联集团持有。 
　　注释21、资本公积 
　　项　　　　　目　　2000.12.31　　　本期增加　　　　本期减少 
　　股本溢价　　　　　249,934,956.28 
　　接收捐赠资产准备　　　390,248.00 
　　债务重组收益　　　　　　　　　　　150,000,000.00 
　　应付账款转入　　　　1,654,012.25　　　217,240.00 
　　合　　　　　计　　251,979,216.53　150,217,240.00 

　　项　　　　　目　　2001.12.31 
　　股本溢价　　　　　249,934,956.28 
　　接收捐赠资产准备　　　390,248.00 
　　债务重组收益　　　150,000,000.00 
　　应付账款转入　　　　1,871,252.25 
　　合　　　　　计　　402,196,456.53 

　　注：本年度债务重组收益系依据《债务豁免协议》，中国信达资产管理公司豁免本公司150,000,000.00元债务形成。 
　　注释22、盈余公积 

　　项　　　 目　 2000.12.31　　 本期增加　本期减少　2001.12.31 
　　法定公积金　　18,221,688.12　　　　　　　　　　　18,221,688.12 
　　公益金　　　　 9,003,406.48　　　　　　　　　　　 9,003,406.48 
　　任意盈余公积 
　　合　　　 计　 27,225,094.60　　　　　　　　　　　27,225,094.60 

　　注释23、未分配利润 

　　2000.12.31　　　　 本期增加　　　本期减少　2001.12.31 
　　-1,849,035,162.43　3,820,836.54　　　　　　-1,845,214,325.89 

　　注： 
　　1．本年度公司利润分配：本年度公司实现净利润3,820,836.54元，全部用于弥补以前年度亏损。 
　　2．年初未分配利润变动情况 
　　本公司考虑到与《资产债务承接协议》、《债务豁免协议》确定的2000年6月30日基准日的数字衔接，未对前任注册会计师对本公司出具拒绝表示意见的审计报告中的调整事项进行调整。本年账面期初数与上年已披露的会计报表的差额为53,906,450.07元。其中： 
　　1）前任注册会计师2000年度调整减少坏账准备24,979,278.77元、存货跌价准备14,763,125.41元。根据本公司与百文集团2001年1月18日签定的《资产债务承接协议》以及2001年12月15日签定的《关于资产交接的协议书》, 2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日之间所产生的期间损益及其他责任均由百文集团享有和承担；上述期间损益不包括因会计估计调整产生的损益，因此，对坏账准备、存货跌价准备不作调整，减少年初未分配利润39,742,404.18元。 
　　2）前任注册会计师2000年度调整增加年初未分配利润12,174,076.80元，系因调减以前年度确认的中国信达资产管理公司的借款本息而增加年初未分配利润38,053,721.49元；核销以前年度挂账的应收返利款而减少年初未分配利润27,500,000.00元。事实上，账面记载借款本息与《债务豁免协议》中确认的中国信达资产管理公司转让给三联集团的债权数额一致。上述调整事项属以前年度损益调整事项，不影响应由百文集团享有和承担的损益，本着稳健性的原则，故不调整。 
　　3）本公司执行《企业会计制度》追溯调整上年度营业外收入1,654,012.25元，调增资本公积1,654,012.25元。 
　　4）本公司补提2000年度利息335,956.84元。 
　　由于以上原因，调减年初未分配利润53,906,450.07元。 
　　注释24、主营业务收入、成本 
　　1．按业务性质（行业）列示 

　　业务性质　　2001年度　　　　　　　　　　　　2000年度 
　　（行业）　　主营业务收入　　主营业务成本　　主营业务收入 
　　商　　　业　273,169,852.61　263,312,580.93　399,992,333.92 

　　业务性质 
　　（行业）　　主营业务成本 
　　商　　　业　405,684,173.86 

　　2．按地区分布列示 
　　　　　　　　2001年度　　　　　　　　　　　　2000年度 
　　业务地区　　主营业务收入　　主营业务成本　　主营业务收入 
　　河　　　南　201,686,036.82　197,707,626.97　382,881,222.63 
　　山　　　东　 71,483,815.79　 65,604,953.96 
　　其　　　他　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,111,111.29 
　　合　　　计　273,169,852.61　263,312,580.93　399,992,333.92 

　　业务地区　　主营业务成本 
　　河　　　南　392,880,777.92 
　　山　　　东 
　　其　　　他　 12,803,395.94 
　　合　　　计　405,684,173.86 

　　3．销售收入前5名合计 

　　2001年度　　　 比例%　2000年度　　　　比例% 
　　92,307,692.31　33.79　104,786,324.79　26.20 

　　注释25、主营业务税金及附加 

　　项　　目　　2001年度　　2000年度　　　计缴标准 
　　城建税　　　136,610.40　1,018,800.98　按应交流转税的5%、7%计缴 
　　教育费附加　 58,547.31　　436,628.99　按应交流转税的3%计缴 
　　合　　计　　195,157.71　1,455,429.97 
　　注释26、其他业务利润 
　　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　　　　　2000年度 
　　业　务　性　质　　其他业务收入　其他业务支出　其他业务收入 
　　1.代理出口收入　　　　　　　　　　　　　　　　　833,462.06 
　　2.促销费收入　　　5,529,949.25　1,285,720.28　4,595,134.53 
　　3.房租收入　　　　1,266,533.12　　141,812.83　　625,845.75 
　　4.处理材料　　　　　 50,499.15　　 60,532.14　　 62,795.29 
　　5.培训费收入　　　1,161,530.00　　 63,884.15 
　　6.代办费收入　　　　124,519.57　　　6,848.57 
　　7.初次加盟费收入　　440,000.00　　 24,200.00 
　　8.进场费收入　　　　227,640.00　　 12,520.20 
　　9.其他　　　　　　　 42,090.92　　　　399.78　　179,304.53 
　　合　　　计　　　　8,842,762.01　1,595,917.95　6,296,542.16 

　　业　务　性　质　　其他业务支出 
　　1.代理出口收入　　　 45,840.42 
　　2.促销费收入　　　　903,225.71 
　　3.房租收入　　　　　 39,343.62 
　　4.处理材料　　　　　 12,101.15 
　　5.培训费收入 
　　6.代办费收入 
　　7.初次加盟费收入 
　　8.进场费收入 
　　9.其他 
　　合　　　计　　　　1,000,510.90 

　　注释27、财务费用 

　　类　　　 别　 2001　年　度　2000　年　度 
　　利息支出　　　1,461,516.91　3,957,734.42 
　　减：利息收入　　149,715.42　　908,854.79 
　　其　他　　　　　 19,605.94　　 76,915.38 
　　合　　　计　　1,331,407.43　3,125,795.01 

　　注释28、投资收益 

　　项　　　　目　　　　　　2001年度　2000年度 
　　期末调整的被投资公司所　　　　　　-2,306,338.59 
　　有者权益净增减的金额 

　　注释29、营业外收入 

　　类别或内容　　　2001年度　　　 2000年度 
　　出售资产收入　　38,086,538.68 
　　处置资产收入　　　 326,471.10　123,550.50 
　　保险公司赔款　　　　　　　　　　81,014.03 
　　其他　　　　　　　　11,200.00　 77,961.64 
　　合　　 计　　　 38,424,209.78　282,526.17 
　　注：出售资产收入38,086,538.68元详见附注十一、（四）。 
　　注释30、营业外支出 

　　类别或内容　　2001年度　　　2000年度 
　　处置资产损失　1,705,182.06　1,735,033.31 
　　罚款及滞纳金　2,110,978.76　1,307,367.12 
　　捐赠　　　　　　　　　　　　　100,000.00 
　　其他　　　　　　　8,051.26　　186,151.05 
　　合　　　 计　 3,824,212.08　3,328,551.48 

　　注：其中证监会罚款支出2,000,000.00元。 
　　注释31、支付的其他与投资活动有关的现金 
　　公司于2001年11月30日向百文集团出售资产时转出货币资金75,196,910.50元,收到百文集团支付的现金26,792,301.42元,差额为48,404,609.08元。 
　　七、关联方关系及其交易的披露 
　　（一）存在控制关系的关联方及其交易 
　　1．存在控制关系的关联方： 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与本企 
　　企　业　名 称　注册　　主营业务　　　　　　　　　经济性质 
　　　　　　　　　 地址　　　　　　　　　　　业关系 

　　郑州百文集团　 郑州市　经营政府授权范围　第一大　有限责任公司 
　　有限公司　　　　　　　 内的国有资产　　　股东　　（国有独资） 
　　三联集团公司　 济南市　商贸、电子信息、　第二大　联营企业 
　　　　　　　　　　　　　 旅游、房地产　　　股东 

　　企　业　名 称　法定 
　　　　　　　　　 代表人 
　　郑州百文集团　 李亭玉 
　　有限公司 
　　三联集团公司　 张继升 
　　2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 
　　企　　业　　 名　　称　期初金额　本年增加　本年减少　期末金额 
　　郑州百文集团有限公司　　　2,888　　　　　　　　　　　　 2,888 
　　三联集团公司　　　　　　 69,195　　　　　　　　　　　　69,195 
　　3．存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 

　　企　业 名　称　期初数量　　比例%　本年增加　　本年减少　　期末数量 
　　郑州百文集团　 28,877,869　14.62　　　　　　　14,438,934　14,438,935 
　　有限公司 
　　三联集团公司　　　　　　　　　　　14,438,934　　　　　　　14,438,934 

　　企　业 名　称　比例% 
　　郑州百文集团　　7.31 
　　有限公司 
　　三联集团公司　　7.31 
　　注：根据《担保协议》、《郑州百文集团有限公司与三联集团公司股权质押担保协议》，百文集团将其所持的本公司股份质押给三联集团，以作为三联集团为其提供担保的反担保。 
　　4．控制关系关联方的交易 
　　（1）购入商品 
　　企　业　名　称　2001年度　　　 2000年度　定价原则 
　　三联集团公司　　53,874,620.92　　　　　　市场价格 
　　注：购入商品53,874,620.92元，全部系资产置换后由三联集团购入。 
　　（2）出售资产 
　　企　业　名　称　　　　2001年度　　　　2000年度　定价原则与支付方式 
　　郑州百文集团有限公司　940,374,151.10　　　　　　详见附注十一、(三) 
　　（3）托管债务 
　　根据《债务托管协议》，留在本公司157,455,656.88元的负债以及或有负债由百文集团代为管理和偿还。 
　　（4）租赁 
　　根据本公司与三联集团签订的协议，2001年12月1日至12月31日，下列分公司租赁三联集团的房屋使用： 
　　分公司名称　　　租 金　　　备注 
　　潍坊家电分公司　　　 0.00　本月免交 
　　日照家电分公司　　　 0.00　本月免交 
　　滕州家电分公司　10,000.00 
　　临朐家电分公司　 1,000.00 
　　（二）关联方应收应付款项 
　　科　　 目　 单位名称　　　　　　　2001.12.31　　　　2000.12.31 
　　其他应收款　郑州百文集团有限公司　　124,258,277.97 
　　预付账款　　三联集团公司　　　　　　　4,500,871.22 
　　应付账款　　三联集团公司　　　　　　　4,142,164.04 
　　其他应付款　三联集团公司　　　　　1,474,553,794.55 
　　八、或有事项 
　　（一）本公司在报告期内发生的未决重大诉讼、仲裁事项： 
　　原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司欠货款181.9万元，2001年3月29日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判决。 
　　根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团为百文集团履行义务提供担保。 
　　（二）中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）转让给三联集团的1,447,349,571.34元债权，根据《债务豁免协议》，三联集团取得本公司约50%的股权后10日内，将对本公司的该项债务予以全部豁免。 
　　九、承诺事项 
　　截止2001年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 
　　十、资产负债表日后事项 
　　2002年1月,最高人民法院发布了对证券信息虚假披露可以受理起诉的通知，如果发生诉讼，可能对本公司未来财务状况与经营成果产生一定的影响。 
　　十一、其他重大事项 
　　2001年内，本公司与百文集团、三联集团、信达公司根据相关协议，实施了资产债务重组，现将重组情况说明如下： 
　　（一）重组目的： 
　　本次资产、债务重组是为了提高本公司资产质量，改善本公司财务状况，增强本公司的可持续发展能力，为从根本上改善本公司经营业绩奠定基础。 
　　（二）本次资产、债务重组是在下列于2001年2月22日本公司股东大会通过生效的有关协议的基础上实施的： 
　　1．2001年1月18日签订的《资产债务承接协议》。主要内容为： 
　　（1）以2000年6月30日为重组方案实施的基准日，以经天健会计师事务所审计的本公司2000年6月30日的中期报表为基准，百文集团承接除30,143,456.57元房产外的全部资产970,607,842.03元，同时承接本公司的部分债务共计591,749,420.03元，百文集团承接本公司资产、负债之间的差额378,858,422.00元，记为本公司对百文集团的其它应收款。 
　　（2）2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日之间所产生的期间损益及其他责任均由百文集团承担。本公司现有的员工由百文集团负责安置。本公司对2000年6月30日之后与退出员工相关的所有费用均不承担责任。 
　　（3）上述本公司对百文集团的378,858,422.00元其他应收款中的251,546,221.69元将与三联集团的优质资产进行置换，其余127,312,300.31元及房产30,143,456.57元之和与重组前产生的留在本公司的债务157,455,656.88元相对应。 
　　（4）重组后的本公司将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产负债剥离后留在本公司的全部债务。百文集团将支付本公司重组前形成的留在本公司的信达资产管理公司以外的债务，该债务包括全部账内负债157,455,756.88元及全部或有负债（包括对外担保和账外负债等），随着负债的减少，本公司对百文集团的其他应收款将等额减少。或有负债和账外负债由百文集团承担和支付价款。（详见本公司、百文集团和三联集团签订的《债务托管协议》、《关于债务托管的备忘录》） 
　　（5）三联集团为百文集团偿还重组前形成的留在本公司的除信达以外的债务提供担保（详见《担保协议》）。 
　　2．本公司与三联集团的《资产置换协议》 
　　主要内容：本公司将资产出售后所形成的应收款项251,546,221.69元（“置出资产”）置换给三联集团，同时三联集团将总值400,000,000.00元的资产（置入资产）置换给本公司，置入资产与置出资产的差额148,453,778.31元记为本公司对三联集团的负债。三联集团成为本公司的最大股东，并取得其约50%的股份（包括各流通股和非流通股）。 
　　2001年10月财政部以财企[2001]624号《财政部关于郑州百文股份有限公司（集团）国家股转让有关问题的批复》同意百文集团将所持本公司国家股2887.7869万股中的1443.8934万股零转让给三联集团持有。 
　　3．信达公司与三联集团《债权转让协议》、三联集团与本公司的《债务豁免协议》 
　　主要内容：信达公司将对本公司的债权1,447,349,571.34元转让给三联集团，在三联集团取得本公司约50%的股权之后10日内，三联集团将豁免其受让的对本公司的债权1,447,349,571.34元。 
　　4．本公司、百文集团、三联集团的《债务托管协议》和本公司、百文集团、三联集团的《担保协议》 
　　主要内容：留在本公司重组之前所形成的负债157,455,656.88元以及或有负债和账外负债由百文集团偿还，三联集团为百文集团履行该项义务提供担保。 
　　（三）交易定价方式 
　　1．出售资产的计价依据 
　　本次资产出售的交易价格是根据《资产债务承接协议》第三条所规定的定价方式计算的，该定价方式规定：资产债务承接以本公司2000年6月30日的账面资产负债额为基准；2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日（即2001年11月30日），百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团享有和承担。因此，本次重大资产出售价格按照被出售资产2001年11月30日的账面价值、重组过程中产生的应交税金（该税金为本次资产出售中产生的由百文集团支付给本公司，由本公司缴纳的税金）、以及2000年6月30日至2001年11月30日之间，按《资产债务承接协议》所述应由百文集团享有或承担的期间损益之和确定。 
　　交易价格：所述被出售资产账面价值为855,605,073.73元，应交增值税为26,792,301.42元，2000年6月30日至2001年11月30日之间应由百文集团承担的亏损为57,976,775.95元。转让后与上述出售资产、业务相关的损益由集团享有或承担，剩余资产产生的损益由股份公司享有或承担。或有负债、其他责任由集团承担并支付。 
　　交易金额：合计为940,374,151.10元。 
　　本次资产出售的支付方式：由百文集团以承债方式支付，共承接债务539,158,048.03元，差额401,216,103.07元转作本公司对百文集团的其他应收款。价款中的26,792,301.42元百文集团已支付现金。根据《债务托管协议》，重组后，负债及或有负债由百文集团管理和偿还，本公司相应地等额减少对百文集团的“其他应收款”数额。 
　　2．置入资产的定价方式 
　　三联集团置入本公司的其所属的济南家电商场、电脑分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照家电商场的部分经营性资产，以经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的账面价值为作价依据。 
　　三联集团置入本公司的三联大厦地上1—5层及地下1—3层的房产以山东海天有限责任会计师事务所评估后的价值为作价依据。 
　　（四）2001年实施该方案的主要过程 
　　交易1：资产出售与债务转移 
　　根据本公司与百文集团的补充协议，本公司向百文集团的出售资产及转出负债账面金额如下表： 
　　资　　　产　　　　　　金额　　　　　　负 债　　　 金　额 
　　货币资金　　　　　　　 75,196,910.50　短期借款　　516,196,606.00 
　　应收票据　　　　　　　　2,200,000.00　应付款项　　 15,268,886.23 
　　应收帐款　　　　　　　264,047,684.84　应付股利　　　　 53,888.92 
　　其他应收款　　　　　　409,084,497.01　应付福利费　　2,382,007.12 
　　坏帐准备　　　　　　　427,568,666.33　应付工资　　　2,065,591.63 
　　预付帐款　　　　　　　　1,737,599.40　长期应付款　　　680,914.90 
　　存货　　　　　　　　　157,601,773.05　住房周转金　　　275,630.24 
　　存货跌价准备　　　　　 24,563,178.94　预提费用　　　1,551,867.05 
　　待摊费用　　　　　　　 49,873,007.46　长期借款　　　　682,655.94 
　　待处理流动资产净损失　　1,632,876.15 
　　其他流动资产　　　　　　　 34,013.40 
　　长期股权投资　　　　　100,524,418.66 
　　长期投资减值准备　　　　6,753,632.40 
　　固定资产净值　　　　　206,530,209.59 
　　在建工程　　　　　　　　　 21,500.00 
　　固定资产清理　　　　　　　310,253.50 
　　待处理固定资产净损失　　　 60,844.30 
　　无形资产　　　　　　　 43,812,328.20 
　　开办费　　　　　　　　　1,822,635.34 
　　资　产　合 计　　　　 855,605,073.73　负债合计　　539,158,048.03 
　　2001年12月15日，百文集团和本公司签订了《关于资产交接的协议书》，双方在该协议书中确认了以下与资产、负债承接有关的事实： 
　　截止2001年11月30日： 
　　根据《资产债务承接协议》本公司应由百文集团承接的资产中，除部分房产和部分股权外，其余资产已经完成交接手续，其中： 
　　（1）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的土地使用权和房产中： 
　　1）有24处土地已经更名至百文集团名下，百文集团领取了郑（2001）0646号等24本土地使用权证； 
　　2）有149处房产已经更名至百文集团名下，百文集团领取了证号为01010055993等的149本房产证； 
　　3）有37处房产的过户手续尚未完成； 
　　（2）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的车辆中： 
　　1）车牌号为豫A-65636等的95辆车已经更名至百文集团名下，百文集团领取了新的证件； 
　　2）车牌为豫A-07713等的10辆车因被查封、报废等原因尚未办理过户手续。 
　　（3）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的原本公司在控股子公司、参股公司（以本公司2001年中报为准）中的股权中： 
　　1）本公司在河南百和国际经济发展有限公司中的股权已经更名至百文集团名下； 
　　2）本公司在郑州百文化工原料有限公司中的股权已经更名至百文集团名下； 
　　3）本公司在安阳郑百文有限责任公司中的股权已经更名至百文集团名下； 
　　4）洛阳市工商行政管理局企业登记分局已经就本公司申请将洛阳郑百文贸易有限公司中的股权变更至百文集团名下作出了《企业登记受理通知书》； 
　　5）本公司在以下公司中的股权过户手续正在办理中，尚未完成： 
　　郑州百文依力服装有限公司、上海百文家用电器有限公司、郑州百文股份上海物贸中心、重庆百渝实业有限公司、成都百成实业有限公司、兰州百陇贸易有限公司、上海百申贸易有限公司、顺德市百龙贸易有限公司、江西百洪贸易有限公司、贵阳百信实业有限公司、山西百源实业有限公司、北京百联经贸有限公司、北京百文实业发展有限公司、深圳中百隆实业发展有限公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海钻石钟联合销售公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海广电股份有限公司、郑州碧莎集团股份有限公司、郑州演歌台娱乐有限公司、天津油墨股份公司、君安证券有限责任公司、山西威力销售公司、郑州豫化养殖有限公司、北京牡丹视像电子有限公司、西安威力实业发展有限公司、北京网易得信息技术有限公司、郑州红双喜文体有限公司、郑州万捷有限公司 
　　其中，北京百文实业发展有限公司已经注销；贵阳百信实业有限公司因未年检，已于2001年1月2日被吊销；北京百联经贸有限公司的国税登记已注销；兰州百陇贸易有限公司的税务登记已注销；郑州中意百文鞋业有限公司处于清算状态，本公司已全额计提减值准备6,753,632.40元。 
　　（4）按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的负债已由百文集团承接，并取得了相关债权人的同意（《关于资产交接的协议书》中确认百文集团承接539,158,048.03元债务，与《资产债务承接协议》的差额已经偿还完毕）。 
　　（5）本公司原有的家电分公司、洗化用品分公司、文体用品分公司、皮塑制品分公司、钟表分公司、玩具分公司、五金分公司、针纺服装分公司、纸张分公司、纸张第一分公司、缝制设备分公司、河南产品分公司、劳动用品分公司、劳保用品第二分公司、缝纫机总汇、电光源分公司、玻璃制品分公司、鞋帽分公司、储运分公司、照材分公司、摄影器材总店、照相器材专业店、干洗部、汽车维修部、搪铝制品分公司、印刷物资分公司、印刷物资第一分公司、印刷物资第三分公司等28家分公司已经更名至百文集团名下。 
　　（6）根据本公司的说明和天健会计师事务所、河南华为会计师事务所、天一会计师事务所有限责任公司、河南豫财会计师事务所有限责任公司等出具的《审计报告》、《清算审计报告》、《审核报告》，本公司杭州分公司、漯河分公司、湛江分公司、合肥分公司、南京分公司、柳州分公司、驻马店分公司、徐州分公司、长沙分公司、福州分公司、平顶山分公司、天津分公司、三门峡分公司、临沂分公司、唐山分公司、南阳分公司、太原分公司、沈阳分公司、北京分公司、洛阳分公司、西安分公司、商丘分公司、信阳分公司、安阳分公司、武汉分公司、昆明分公司均处于停业、清算状态。其中： 
　　1）徐州分公司、湛江分公司、平顶山分公司、漯河分公司、三门峡分公司、信阳分公司已经注销，西安分公司、合肥分公司的注销申请已被受理，杭州分公司已被工商机关批准歇业； 
　　2）唐山分公司、临沂分公司、武汉分公司、安阳分公司、南阳分公司已被吊销。 
　　（7）存货等不需过户的其他资产已由百文集团承接。 
　　（8）与交接资产相应的业务已经由百文集团承接。 
　　（9）百文集团已经换发了新的《企业法人营业执照》，其经营范围中已包括了其承接的业务。 
　　（10）本公司已经召开了职工代表大会，根据职工代表大会的授权，2001年11月27日，本公司工会与本公司和百文集团签订了《员工承接协议》和《债务承接协议》，本公司员工已由百文集团承接。 
　　（11）按照《资产债务承接协议》第三条第3款约定：“2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日之间，本协议第一、二条所述甲方（指百文集团）承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任均由甲方享有和承担”。百文集团已将26,792,301.42元支付给本公司。 
　　以上资产及负债双方已于2001年11月30日办理完成了交接手续，资产的控制权及风险已实质转移。本次出售资产的账面价值855,605,073.73元，双方交易价940,374,151.10元，差额84,769,077.37元,扣除资产出售产生的应交增值税26,792,301.42元,营业税等地方税费19,890,237.27元,净收益38,086,538.68元，该收益计入营业外收入。 
　　根据《关于资产交接的协议书》,上述地方税费由百文集团申请豁免,如无法豁免,由百文集团承担。 
　　交易2：三联集团资产置入本公司 
　　经本公司第五届董事会第一次会议同意设立的本公司济南家电分公司、济南电脑分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司已于2001年11月25日完成工商注册，领取了营业执照。 
　　2001年11月30日，本公司与三联集团签订了《关于资产交接的协议书》，该协议书确认： 
　　（1）原本公司对百文集团的“其他应收款”251,546,221.69元已经归三联集团所有（该所有权的行使按三联集团和百文集团签署的《债务豁免协议》执行。 
　　（2）双方共同商定自本协议签订之日起： 
　　1）三联集团置入本公司资产中的201,550,239.00元的房产进入本公司（其抵押手续已经解除，产权证书正在办理过户手续）。 
　　2）三联集团价值77,186,098.10元的经营性资产（经山东正源和信会计师事务所审计的截止于2001年10月30日三联集团置入本公司的模拟资产负债表中的全部经营性资产）置入本公司。 
　　明细如下： 
　　流动资产—货币资金　　　　　 32,050,000.00 
　　流动资产—库存商品（含税）　 41,405,751.60 
　　固定资产—房屋建筑物　　　　201,550,239.00 
　　固定资产—设备　　　　　　　　3,730,346.50 
　　资　产　合　计　　　　　　　278,736,337.10 
　　上述置入本公司的资产中，根据上述《关于资产交接的协议书》和三联集团开具的有关增值税发票，存货等不需要办理过户手续的经营性资产已由前述本公司在山东的六家分公司接收，并正常经营；根据三联集团提供的银行进账单，三联集团置入本公司的经营性资产中的货币资金已经汇入本公司济南家电分公司的账户；根据三联集团提供的“车辆明细”和有关说明，三联集团置入本公司的经营性资产中的价值464,678.50元的车辆的过户手续正在办理之中；根据三联集团提供的济房权证历字第028696号和济房权证历字第028698号，三联集团置入本公司的上述房产的抵押手续已经解除；根据三联集团提供的《济南市房产登记呈验证件收据》，三联集团已经向有关房地产管理部门申请办理上述置入本公司房产的过户手续。三联集团已经作出“将协同房管部门于近期办理完毕”的承诺。 
　　上述置入本公司房产的价值201,550,239.00元经山东海天有限责任会计师事务所2001年11月23日评估并出具了《三联集团公司资产评估报告书》（鲁海会评字（2001）第65号），评估价值为201,550,239.00元，评估结果的有效期自2001年10月31日起至2002年10月30日止。 
　　除上述应置入本公司的资产外，三联集团已经作出承诺：“对于我公司须置入的其它资产，我公司承诺加紧办理有关手续”，“对我公司须进入的资产，我公司承诺将全部到位”。 
　　（四）股份过户 
　　2001年财政部以财企[2001]624号《财政部关于郑州百文股份有限公司（集团）国家股转让有关问题的批复》，同意百文集团将所持本公司国家股2887.7869万股中的50%，即1443.8934万股零转让给三联集团持有。 
　　2001年11月8日郑州市中级人民法院（2001）郑经初字第417号民事判决书作出判决，确认了本公司二○○一年度第一次股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效；要求郑州百文股份有限公司（集团）和郑州百文股份有限公司（集团）董事会于判决生效后即按照上述两项决议之规定，完成股份过户手续，该判决书已于2001年11月24日正式生效。 
　　2001年12月3日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发布《关于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理本公司股权过户事宜的公告》，根据郑州市人民法院协助执行的要求，按照本公司二○○一年第一次临时股东大会做出决议的规定办理股权过户手续，将本公司相关股东持有的股份50%过户到三联集团名下。 
　　登记公司正在办理股份过户手续。截止到2001年12月31日百文集团持有的本公司的国家股的50%已过户到三联集团名下。 
　　（五）相关补充协议 
　　2001年12月31日，本公司、百文集团及三联集团联合签署的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组过程中资产交接的补充协议》规定： 
　　（1）取消原本公司、三联集团2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》第四条和本公司、百文集团2001年12月15日签署的《关于资产交接的协议书》第二条关于资产、债务进行退还的约定。 
　　（2）三方约定，如果2002年3月1日仍无法实现重组本公司的根本目的，为保护广大股东和有关各方的利益，已经交接的资产、债务不再进行退还。同时，根据2001年1月7日三联集团递交给中国证监会的《关于“三联集团公司关于郑百文重组中保护中小投资者利益的说明”的补充说明》，如果由于客观原因导致本次本公司重组失败，按本公司重组方案过户给三联集团的50%本公司股份，三联集团将不再退还给原持有者。 
　　十一、备查文件目录 
　　1、载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 
　　2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 
　　3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事长：张继升 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　郑州百文股份有限公司（集团） 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO二年二月四日