中信证券关于长江电力有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
中信证券股份有限公司
关于中国长江电力股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的
核查意见书
上市公司 A 股简称： 长江电力 上市公司 A 股代码： 600900
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、中国长江电力股份有限公司股权分置改革基本情况
中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）股权分置改
革方案为：
1）支付即期对价
以 2005 年 8 月 11 日方案实施股权登记日的总股本为基数，向该日登记在册
的全体股东以资本公积金每 10 股转增 0.421 股，非流通股股东将获转增股份全
部送给流通股股东；除中国长江三峡工程开发总公司（2009 年 9 月 27 日更名为
中国长江三峡集团公司，以下简称“中国三峡集团”）外的其他五家非流通股股
东（华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集体公
司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司、长江水利委员会长江勘测规划设计
研究院）各自按登记日前原持股量的 10%送给流通股股东；公司以经审计的 2005
年第一季度财务报告为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向该日登
记在册的全体股东每 10 股派送现金 1.74 元，非流通股股东将所获现金转送给流
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通股股东。
通过上述措施，流通股股东每 10 股共获送 1.25055 股及现金 4.1368 元，每
10 股共实得 1.67155 股及现金 5.8768 元（含税）。
经国家批准，中国三峡集团拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电
力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算该电站全部上网电量综合上网
电价提高约 0.02 元/千瓦时（以正式批文为准）。按股权分置改革方案实施前的总
股本计算，长江电力每股收益提高约 0.025 元。
2）认股权证计划和关于提高现金分红比例的安排
公司拟在股权分置改革股份及现金对价支付完毕并报经有关部门核准后，按
本次股权分置改革转增股份后的股本为基数，对全体股东每 10 股无偿派发 1.5
份认股权证。在权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份 1.8
元的价格出售给中国三峡集团。
公司在 2010 年以前每年现金分红比例不低于当期实现可分配利润的 65%。
2、股权分置改革方案实施情况
上述股权分置改革方案经 2005 年 8 月 5 日公司 2005 年第二次临时股东大会
决议通过，以 2005 年 8 月 11 日为方案实施股权登记日，于 2005 年 8 月 15 日实
施后首次复牌，对价支付的现金发放日为 2005 年 8 月 17 日。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2006 年 5 月 17 日向全体股东按
每 10 股 1.5 份的比例无偿派发认股权证（“长电 CWB1”），该认股权证于 2006
年 5 月 25 日在上海证券交易所上市交易。2007 年 5 月 18 日至 24 日 5 个交易日
为行权期，停止交易，行权价格为 5.35 元/股。最终共计 1,225,347,857 份“长电
CWB1”认股权证成功行权。
3、公司股权分置改革方案无追加对价安排
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二、 公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、长江电力股权分置改革方案中相关股东做出的特别承诺
长江电力控股股东中国三峡集团在股权分置改革方案中做出如下特别承诺：
长江电力股权分置改革方案实施前中国三峡集团持有的长江电力股份自获得上
市流通权之日起 24 个月内不上市交易或转让，在 2015 年之前，中国三峡集团持
有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于 55%，但中国三峡集团股权
分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制。
在认股权证计划中，中国三峡集团承诺：在权证行权日，上市流通权证的持
有人有权将所持权证以每份 1.8 元的价格出售给中国三峡集团。
在认股权证行权过程中，无认股权证持有人行使该项权利。
2、长江电力股东履行承诺的情况、中信证券督促指导股东履行承诺的情况
除前述中国三峡集团所做的特别承诺外，中国三峡集团同时承诺：股权分置
改革完成后，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电
力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
长江电力除中国三峡集团外的其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改
革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易
或转让；通过交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总
数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内公告。
截至本报告出具之日，长江电力的所有限售流通股东均已严格履行其在股权
分置改革方案中所做之承诺，未有违反承诺的情况发生。中信证券已严格按照公
司股权分置改革说明书中相关股东所做的承诺履行督导工作，保证其严格履行自
己的承诺。
3、中信证券通过对长江电力股东承诺履行情况的核查，认为：
1） 承诺人严格履行其在股权分置改革时所做出的各项承诺；
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2）限售流通股股东（承诺人）持有的长江电力的股份，未完全履行承诺之前
没有转让其所持有的股份，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第 24 条的
规定；
3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。
三、 公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量的变化情况
根据上海证券交易所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方
案的通知》（上证上字[2005]101 号），公司于 2005 年 8 月 15 日实施了股权分置
改革方案，总股本由 7,856,000,000 股变更为 8,186,737,600 股，所有股份均为流
通股，其中有限售条件的股份数为 5,471,935,000 股，占公司总股本的 66.84%；
无限售条件的股份数为 2,714,802,600 股，占公司总股本的 33.16%。
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力
股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字[2006]4 号）核准，公司于 2006 年
5 月 17 日向全体股东按每 10 股 1.5 份的比例无偿派发认股权证，发行总额为
1,228,010,640 份，存续期为自认股权证上市之日起 12 个月。2007 年 5 月 18 日
至 5 月 24 日，共计 1,225,347,857 份“长电 CWB1”认股权证成功行权（行权价
格为 5.35 元/股），公司总股本相应增加 1,225,347,857 股，由 8,186,737,600 股变
更为 9,412,085,457 股，其中有限售条件股份数为 4,502,705,680 股，无限售条件
股份数为 4,909,379,777 股。
2009 年 9 月 28 日，公司与中国三峡集团签署了重大资产重组交割确认书，
向中国长江三峡集团公司非公开发行股份 1,587,914,543 股，发行价格为 12.68 元
/股，并于 2009 年 11 月 6 日办理完毕股份登记手续，公司总股本由 9,412,085,457
股变更为 11,000,000,000 股。
2010 年 7 月 19 日，公司以 2009 年末总股本 11,000,000,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 5,500,000,000 股，总股本变更为
16,500,000,000 股。
2016 年 3 月 25 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准中国长
江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套
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资金的批复》证监许可[2016]591 号）。2016 年 4 月 13 日，公司发行 3,500,000,000
股股份用于购买资产，发行 2,000,000,000 股股份用于配套募集资金，共计新发
行 5,500,000,000 股，总股本变更为 22,000,000,000 股。
本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的变化情况
2005 年 8 月 15 日实施股权分置改革后，公司总股本由 7,856,000,000 股变更
为 8,186,737,600 股，其中有限售条件的股份数为 5,471,935,000 股，占公司总股
本的 66.84%。有限售条件股份情况如下：
单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
中国长江三峡工程开发总公司 4,949,350,000 股权分置改革承诺
华能国际电力股份有限公司 149,310,000 股权分置改革承诺
中国核工业集团公司 149,310,000 股权分置改革承诺
中国石油天然气集团公司 149,310,000 股权分置改革承诺
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 49,770,000 股权分置改革承诺
长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 24,885,000 股权分置改革承诺
2006 年 8 月 15 日，华能国际电力股份有限公司等五家股东，持有的
5,22,585,000 股限售期满正式上市流通，公司限售股股份数为 4,949,350,000，限
售股比例由 66.84%降低为 60.46%。有限售条件股份情况如下：
单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
446,644,320 股权分置改革承诺
中国长江三峡工程开发总公司
4,502,705,680 股权分置改革承诺
2007 年 5 月 18 日至 5 月 24 日，共计 1,225,347,857 份“长电 CWB1”认股
权证成功行权（2006 年 5 月 17 日发行，行权价格为 5.35 元/股），公司总股本相
应增加 1,225,347,857 股（均为无限售条件股份），由 8,186,737,600 股变更为
9,412,085,457 股。公司有限售条件股份数仍为 4,949,350,000 股，限售股比例由
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60.46%降低为 52.59%。
2007 年 10 月 11 日，中国三峡集团持有的 446,644,320 股限售期满正式上市
流通。公司有限售条件股份数为 4,502,705,680 股，限售股比例由 52.59%降低为
47.84%。有限售条件股份情况如下：
单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
中国长江三峡工程开发总公司 4,502,705,680 股权分置改革承诺
2009 年 11 月 6 日，公司因重大资产重组于 2009 年 9 月 28 日向中国三峡集
团非公开发行的 1,587,914,543 股（限售期三年），办理完毕股份登记手续。公司
总股本由 9,412,085,457 股变更为 11,000,000,000 股，限售股由 4,502,705,680 股
变更为 6,090,620,223 股，限售股比例由 47.84%变更为 55.37%。有限售条件股份
情况如下：
单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
1,587,914,543 重大资产重组承诺
中国长江三峡集团公司
4,502,705,680 股权分置改革承诺
2010 年 7 月 19 日，公司以 2009 年末总股本 11,000,000,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 5,500,000,000 股，总股本变更为
16,500,000,000 股。公司限售股股份数相应增加为 9,135,930,334 股，限售股占总
股本比例不变，仍为 55.37%。有限售条件股份变动情况如下：
单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
2,381,871,814 重大资产重组承诺
中国长江三峡集团公司
6,754,058,520 股权分置改革承诺
2012 年 11 月 6 日，因重大资产重组承诺限售期满，中国三峡集团持有的
6,754,058,520 股限售期满正式上市流通。公司限售股股份数减少为 6,754,058,520
股，限售股占总股本比例由 55.37%降低为 40.93%。有限售条件股份情况如下：
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单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
中国长江三峡集团公司 6,754,058,520 股权分置改革承诺
2016 年 4 月 13 日，因实施重大资产重组并配套募集资金，公司发行共计新
发行 5,500,000,000 股，总股本变更为 22,000,000,000 股。公司限售股股份数相应
增加为 12,254,058,520 股，限售股占总股本比例为 55.70%。有限售条件股份情况
如下：
单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
中国长江三峡集团公司 1,740,000,000 重大资产重组承诺
中国长江三峡集团公司 6,754,058,520 股权分置改革承诺
四川省能源投资集团有限责任公司 880,000,000 重大资产重组承诺
云南省能源投资集团有限公司 880,000,000 重大资产重组承诺
平安资产管理有限责任公司 800,000,000 重大资产重组承诺
阳光人寿保险股份有限公司 800,000,000 重大资产重组承诺
中国人寿保险股份有限公司 165,000,000 重大资产重组承诺
广州发展集团股份有限公司 100,000,000 重大资产重组承诺
太平洋资产管理有限责任公司 60,000,000 重大资产重组承诺
新加坡政府投资有限公司 40,000,000 重大资产重组承诺
2017 年 6 月 7 日，因重大资产重组承诺限售期满，四川省能源投资集团有
限责任公司和云南省能源投资集团有限公司合计持有的 1,760,000,000 股限售期
满正式上市流通。公司限售股股份数减少为 10,494,058,520 股，限售股占总股本
比例由 55.70%降低为 47.70%。有限售条件股份情况如下：
单位：股
持有的有限售
有限售条件股东名称 限售原因
条件股份数量
中国长江三峡集团公司 1,740,000,000 重大资产重组承诺
中国长江三峡集团公司 6,754,058,520 股权分置改革承诺
平安资产管理有限责任公司 800,000,000 重大资产重组承诺
阳光人寿保险股份有限公司 800,000,000 重大资产重组承诺
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中信证券关于长江电力有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
中国人寿保险股份有限公司 165,000,000 重大资产重组承诺
广州发展集团股份有限公司 100,000,000 重大资产重组承诺
太平洋资产管理有限责任公司 60,000,000 重大资产重组承诺
新加坡政府投资有限公司 40,000,000 重大资产重组承诺
上海重阳战略投资有限公司 35,000,000 重大资产重组承诺
2019 年 4 月 15 日，因重大资产重组承诺限售期满，中国长江三峡集团公司、
平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有
限公司、广州发展集团股份有限公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略
投资有限公司、太平洋资产管理有限责任公司合计持有的 3,740,000,000 股限售
期满正式上市流通。公司限售股股份数减少为 6,754,058,520 股，全部为中国长
江三峡集团公司持有的股改限售股，限售股占总股本比例由 47.70%降低为
30.70%。有限售条件股份情况如下：
单位：股
有限售条件股东名称 持有的有限售 限售原因
条件股份数量
中国长江三峡集团公司 6,754,058,520 股权分置改革承诺
中信证券认真核查了与长江电力相关股东股权分置改革承诺履行情况相关
的文件与资料，经核查：长江电力提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述
内容的披露真实、准确、完整。
四、 被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经核查，截至本报告书出具之日，公司不存在大股东占用资金的情况。
五、 被保荐的上市公司本次股改限售股上市流通情况
1、本次股改限售股拟上市数量 6,754,058,520 股；
2、本次股改限售股拟上市流通日为 2019 年 4 月 23 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
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单位：股
有限售 持有有限售条件的 剩余有限售
序 持有有限售条件的
条件股 流通股股份占公司 本次上市数量 条件的流通
号 流通股股份数量
东名称 总股本比例 股股份数量
中国长
江三峡
1 6,754,058,520 30.70% 6,754,058,520 0
集团公
司
合计 6,754,058,520 30.70% 6,754,058,520 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与公司股权分置改革说明书所载情况
完全一致
5、说明此前股权分置改革有限售条件的流通股上市情况
2006 年 8 月 15 日，公司除中国三峡集团外的其他有限售条件流通股股东股
份锁定期满，522,585,000 股限售流通股份上市流通。
具体情况如下：
单位：股
原持有限售条件流 剩余持有有限售条件流
序 号 有限售条件股东名称 上市数量
通股股份数量 通股股份数量
1 华能国际电力股份有限公司 149,310,000 149,310,000 0
2 中国核工业集团公司 149,310,000 149,310,000 0
3 中国石油天然气集团公司 149,310,000 149,310,000 0
中国葛洲坝水利水电工程集
4 49,770,000 49,770,000 0
团有限公司
长江水利委员会长江勘测规
5 24,885,000 24,885,000 0
划设计研究院
合 计 522,585,000 522,585,000 0
2007 年 10 月 11 日，中国三峡集团持有的 446,644,320 股限售期满正式上市
流通。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股（仅限
股改形成）上市。
6、中信证券意见
中信证券认为，长江电力有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合
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《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、 其他事项
截至本报告书出具之日，中信证券在持续督导过程中无关于此次有限售条件
流通股份上市流通需说明的其他事项。
七、 结论性意见
在长江电力及其限售流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整的前提下，
经核查，本保荐机构认为：截至本报告书出具之日，长江电力相关股东均已严格
履行了其在股权分置改革方案中所做出的承诺；长江电力董事会提出的本次有限
售条件的流通股上市申请符合相关规定；长江电力本次有限售条件的流通股份上
市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意长江电力本次有限售条件的流通股份
上市流通。
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