长江电力:第五届董事会第五次会议决议公告2019-04-30
股票代码:600900 股票简称:长江电力 公告编号:2019-022
中国长江电力股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第五
次会议于2019年4月26日在北京召开。出席本次会议的董事应到15人,
实到13人,其中,洪文浩董事、宗仁怀董事分别委托马振波董事、黄
宁董事代为出席并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。部分公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由雷
鸣山董事长主持,以记名表决方式审议通过如下议案:
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告暨2019年度工作计
划》。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,并同意提请公
司2018年度股东大会审议。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》,并同意提请公司
2018年度股东大会审议。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》,并同意提请公司
2018年度股东大会审议。
2018 年 度 公 司 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
22,610,936,420.39 元 , 其 中 , 母 公 司 实 现 税 后 利 润
12,645,227,036.24元,拟按《公司法》《公司章程》和公司《会计政
策与会计估计》规定的法定顺序进行分配,具体如下:
(一)提取法定盈余公积金
按 当 年 母 公 司 实 现 税 后 利 润 的 10 % 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
1,264,522,703.62元。
(二)提取任意盈余公积金
按 当 年 母 公 司 实 现 税 后 利 润 的 10 % 提 取 任 意 盈 余 公 积 金
1,264,522,703.62元。
(三)向股东分配股利
提 取 公 积 金 后 , 2018 年 度 母 公 司 实 现 可 供 股 东 分 配 利 润 为
10,116,181,629.00 元 , 2018 年 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
17,219,511,325.08元。拟以2018年末总股本22,000,000,000股为基
数 , 每 10 股 派 发 现 金 股 利 6.8 元 ( 含 税 ), 共 分 派 现 金 股 利
14,960,000,000.00元。
(四)本次利润分配完成后,母公司未分配利润
2,259,511,325.08元,留待以后年度分配。2018年度不进行资本公积
金转增股本。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2
五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过《公司2018年度内部控制与风险管理评价报告》。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议通过《关于聘请2019年度财务报告审计机构的议案》,
并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所属
子企业2019年度的审计机构,负责公司2019年度财务报告审计(出具
中英文审计报告)、审阅及合同约定的其他服务业务,聘期一年,年
度审计费215万元。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》,
并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及所属公司
2019年度内部控制审计机构,聘期一年,审计费用499,825.00元。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。
预计2019年公司将与中国长江三峡集团有限公司及其他相关单
位发生6类日常关联交易,总金额约135,870万元。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易,关联董事雷鸣山、
3
马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《公司2019年第一季度报告》。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议通过《关于开展2019年度短期固定收益投资的议案》,
并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意公司开展2019年度短期固定收益投资:
(一)投资业务品种及期限
主要为债券回购和以及其它固定收益投资。债券单笔投资期限不
超过30天,债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用
等级为AAA的债券。
(二)投资额度
短期固定收益投资业务实行余额管理,账面余额不超过30亿元。
(三)授权事项
授权公司公司总经理审批短期固定收益投资业务,有效期为本议
案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务
框架协议>的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意公司与三峡财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》:
(一)服务范围
1.存款
4
(1)公司在三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财务公司)
存款最高余额不超过人民币200亿元,单个会计年度内日均存款规模
不超过人民币100亿元;
(2)存款的利率不低于人民银行同期基准利率。
2.提供授信额度
(1)三峡财务公司向公司提供500亿元授信额度,指提供贷款(不
含委托贷款)、贴现、信贷资产转让等表内业务授信(以下统称贷款)
和商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额;
(2)授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同
期基准利率。
3.代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收,具体业务实施由双方签署协
议进行约定。
4.贷款业务
(1)委托贷款是指中国三峡集团或成员单位向公司提供的贷款
或公司向成员单位发放贷款。单个会计年度内,三峡财务公司为公司
办理委托贷款累计金额不超过人民币1200亿元;
(2)在授信额度内,单个会计年度三峡财务公司为公司办理自
营贷款、循环额度贷款累计合同签署金额不超过人民币400亿元。
(二)定价原则
上述关联交易将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础确
定交易价格,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一
5
方不得利用关联交易损害另一方的利益。
(三)服务期限
本议案经股东大会审议通过之日起三年。
(四)授权事项
授权公司总经理就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议
并具体执行。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易,关联董事雷鸣山、
马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十五、审议通过《关于发行公司债券的议案》,并同意提请公司
2018年度股东大会审议。
(一)公司债券发行方案
1.发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币150亿元(含人民币150
亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。本次债券票
面金额为人民币100元。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.债券品种及期限
本次发行的债券品种包括一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公
6
司债券、可交债、可续期公司债等细分品种。本次发行的非可续期公
司债券期限为不超过20年(含20年),可以为单一期限品种,也可以
为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求
和发行时市场情况确定。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计
复利;每年付息一次,到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根
据发行情况共同协商确定。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式,在获得中国证监会核准
后,采取分期发行的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6.赎回或回售等特别条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回或回售等特别条款及相关条
款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
7
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7.募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融
机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用
途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公
司实际需求情况确定。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8.发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管
理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关
法律法规规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配
售。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9.承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团,采取承销团余额包
销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请
本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/
核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司
债券于其他交易场所上市交易。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面,提请股东大
8
会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少
采取如下保障措施:
(1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(3)主要责任人不得调离。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效
期内完成有关发行。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(二)授权事项
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作,根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管
理办法》《上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,提请公司股
东大会授权公司总经理全权办理与本次发行公司债券有关的全部事
宜,包括但不限于:
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议,结合公司需求和债券市场的具体情况,制定及调整本次公
9
司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括
但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方
式、发行时机、发行安排(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、
担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置赎回或回售等特别条款以及设置的具体内容、募
集资金用途及金额比例、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案
项下的偿债保障措施)、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的
全部事宜;
2.决定聘请中介机构,协助公司办理本次发行公司债券的申报及
上市相关事宜;为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署债券
受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等;
3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜,包括
但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不
限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等),
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;
4.在本次公司债券发行完成后,办理本次公司债券的上市、还本
付息等事宜;
5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对
与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况
决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作;
10
6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,并同意提请公
司2018年度股东大会审议。
具体修订内容如下:
原条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
(三)用于员工持股计划或者股权激励;
并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(三)将股份奖励给本公司职工;
议持异议,要求公司收购其股份。
(四)股东因对股东大会作出的公司合
(五)用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
券;
的。
(六)为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进
11
方式之一进行: 行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式; (二) 要约方式;
(三) 国务院证券监督管理机构认可的 (三) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二
会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于
在六个月内转让或者注销。
第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
额的百分之五;用于收购的资金应当从公司
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
的税后利润中支出;所收购的股份应当一年
司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或
内转让给职工。
者注销。
第一百一十四条 董事会行使下列职权: 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
12
…… ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、公司合并、分立和解散及
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的 变更公司形式的方案;拟定公司因本章程第二十四条第
方案; (一)项、第(二)项情形回购公司股份的事项;决定
…… 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (六)项情形回购公司股份的事项;
秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据 ……
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决
财务负责人、技术负责人等高级管理人员, 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或
并决定其报酬事项和奖惩事项; 者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法
…… 律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
……
第一百四十九条 总经理对董事会负责, 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职
行使下列职权: 权:
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
经理、财务负责人、技术负责人; 负责人、技术负责人、总法律顾问;
…… ……
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十七、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》,并同意
提请公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事津贴标准拟由现行每人每年12万元(含税)调整为
13
每人每年15万元(含税)。
公司独立董事张崇久、吕振勇、张必贻、文秉友和燕桦回避了本
项议案表决。
表决结果:同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十八、审议通过《关于成立环境保护部的议案》。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月23日在北京市召开公司2018年度股东大会。
表决结果:同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
14