长江电力：第五届董事会第五次会议决议公告2019-04-30
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2019-022
中国长江电力股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第五
次会议于2019年4月26日在北京召开。出席本次会议的董事应到15人，
实到13人，其中，洪文浩董事、宗仁怀董事分别委托马振波董事、黄
宁董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。部分公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由雷
鸣山董事长主持，以记名表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告暨2019年度工作计
划》。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并同意提请公
司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并同意提请公司
2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并同意提请公司
2018年度股东大会审议。
2018 年 度 公 司 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
22,610,936,420.39 元 ， 其 中 , 母 公 司 实 现 税 后 利 润
12,645,227,036.24元，拟按《公司法》《公司章程》和公司《会计政
策与会计估计》规定的法定顺序进行分配，具体如下：
（一）提取法定盈余公积金
按 当 年 母 公 司 实 现 税 后 利 润 的 10 ％ 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
1,264,522,703.62元。
（二）提取任意盈余公积金
按 当 年 母 公 司 实 现 税 后 利 润 的 10 ％ 提 取 任 意 盈 余 公 积 金
1,264,522,703.62元。
（三）向股东分配股利
提 取 公 积 金 后 ， 2018 年 度 母 公 司 实 现 可 供 股 东 分 配 利 润 为
10,116,181,629.00 元 ， 2018 年 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
17,219,511,325.08元。拟以2018年末总股本22,000,000,000股为基
数 ， 每 10 股 派 发 现 金 股 利 6.8 元 （ 含 税 ）， 共 分 派 现 金 股 利
14,960,000,000.00元。
（四）本次利润分配完成后，母公司未分配利润
2,259,511,325.08元，留待以后年度分配。2018年度不进行资本公积
金转增股本。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过《公司2018年度内部控制与风险管理评价报告》。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、审议通过《关于聘请2019年度财务报告审计机构的议案》，
并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属
子企业2019年度的审计机构，负责公司2019年度财务报告审计（出具
中英文审计报告）、审阅及合同约定的其他服务业务，聘期一年，年
度审计费215万元。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》，
并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属公司
2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用499,825.00元。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。
预计2019年公司将与中国长江三峡集团有限公司及其他相关单
位发生6类日常关联交易，总金额约135,870万元。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易，关联董事雷鸣山、
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马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《公司2019年第一季度报告》。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十二、审议通过《关于开展2019年度短期固定收益投资的议案》，
并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意公司开展2019年度短期固定收益投资：
（一）投资业务品种及期限
主要为债券回购和以及其它固定收益投资。债券单笔投资期限不
超过30天，债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用
等级为AAA的债券。
（二）投资额度
短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过30亿元。
（三）授权事项
授权公司公司总经理审批短期固定收益投资业务，有效期为本议
案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务
框架协议>的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意公司与三峡财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》：
（一）服务范围
1.存款
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（1）公司在三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）
存款最高余额不超过人民币200亿元，单个会计年度内日均存款规模
不超过人民币100亿元；
（2）存款的利率不低于人民银行同期基准利率。
2.提供授信额度
（1）三峡财务公司向公司提供500亿元授信额度，指提供贷款（不
含委托贷款）、贴现、信贷资产转让等表内业务授信（以下统称贷款）
和商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；
（2）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同
期基准利率。
3.代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协
议进行约定。
4.贷款业务
（1）委托贷款是指中国三峡集团或成员单位向公司提供的贷款
或公司向成员单位发放贷款。单个会计年度内，三峡财务公司为公司
办理委托贷款累计金额不超过人民币1200亿元；
（2）在授信额度内，单个会计年度三峡财务公司为公司办理自
营贷款、循环额度贷款累计合同签署金额不超过人民币400亿元。
（二）定价原则
上述关联交易将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确
定交易价格，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一
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方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（三）服务期限
本议案经股东大会审议通过之日起三年。
（四）授权事项
授权公司总经理就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议
并具体执行。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易，关联董事雷鸣山、
马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十五、审议通过《关于发行公司债券的议案》，并同意提请公司
2018年度股东大会审议。
（一）公司债券发行方案
1.发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币150亿元（含人民币150
亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票
面金额为人民币100元。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.债券品种及期限
本次发行的债券品种包括一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公
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司债券、可交债、可续期公司债等细分品种。本次发行的非可续期公
司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求
和发行时市场情况确定。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计
复利；每年付息一次，到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根
据发行情况共同协商确定。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准
后，采取分期发行的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6.赎回或回售等特别条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回或回售等特别条款及相关条
款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
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表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7.募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融
机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用
途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公
司实际需求情况确定。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8.发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管
理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关
法律法规规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配
售。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9.承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包
销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请
本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/
核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司
债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大
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会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少
采取如下保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行
批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效
期内完成有关发行。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）授权事项
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管
理办法》《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股
东大会授权公司总经理全权办理与本次发行公司债券有关的全部事
宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公
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司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括
但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方
式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置赎回或回售等特别条款以及设置的具体内容、募
集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案
项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的
全部事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及
上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券
受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；
3.负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括
但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不
限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4.在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本
付息等事宜；
5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对
与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况
决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
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6.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提请公
司2018年度股东大会审议。
具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三）将股份奖励给本公司职工；
议持异议，要求公司收购其股份。
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
券；
的。
（六）为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进
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方式之一进行： 行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 国务院证券监督管理机构认可的 （三） 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于
在六个月内转让或者注销。
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
的税后利润中支出；所收购的股份应当一年
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
内转让给职工。
者注销。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
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…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、公司合并、分立和解散及
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的 变更公司形式的方案；拟定公司因本章程第二十四条第
方案； （一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；决定
…… 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （六）项情形回购公司股份的事项；
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 ……
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
财务负责人、技术负责人等高级管理人员， 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
并决定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人、总法
…… 律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百四十九条 总经理对董事会负责， 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
行使下列职权： 权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
经理、财务负责人、技术负责人； 负责人、技术负责人、总法律顾问；
…… ……
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十七、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》，并同意
提请公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事津贴标准拟由现行每人每年12万元（含税）调整为
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每人每年15万元（含税）。
公司独立董事张崇久、吕振勇、张必贻、文秉友和燕桦回避了本
项议案表决。
表决结果：同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十八、审议通过《关于成立环境保护部的议案》。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十九、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月23日在北京市召开公司2018年度股东大会。
表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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