无锡银行：公司章程（2019年3月）2019-03-30
无锡农村商业银行股份有限公司
章 程
(2019 年 3 月修订)
（本章程修订稿尚需提交 2018 年年度股东大会审议并经
银行保险监督管理部门核准）
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目录
第一章 总则............................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................................... 4
第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ....................................................................................................................................... 8
第四章 党组织（党委） ........................................................................................................................... 9
第五章 股东和股东大会 ........................................................................................................................... 9
第一节 股东............................................................................................................................................... 9
第二节 股东大会一般规定 ..................................................................................................................... 16
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................. 19
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................. 25
第六章 董事会......................................................................................................................................... 29
第一节 董事............................................................................................................................................. 29
第二节 董事会......................................................................................................................................... 34
第七章 行长及其他高级管理人员 ......................................................................................................... 41
第八章 监事会......................................................................................................................................... 44
第一节 监事............................................................................................................................................. 44
第二节 监事会......................................................................................................................................... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 50
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 50
第二节 内部审计 ..................................................................................................................................... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................. 54
第十章 通知和公告 ................................................................................................................................. 54
第一节 通知............................................................................................................................................. 54
第二节 公告............................................................................................................................................. 55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................................... 55
第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 57
第十二章 修改章程 ................................................................................................................................. 59
第十三章 附则......................................................................................................................................... 60
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第一章 总 则
第一条 为维护无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股
东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行公司治
理指引》和其它有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
本行经中国银行业监督管理机构批准，由辖内自然人、企业法人和其他经济
组织共同发起设立。本行目前在无锡工商行政管理局注册登记，并取得统一社会
信用代码为 91320200775435667T 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 7 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 184811482 股，于 2016
年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 本行注册中文全称：无锡农村商业银行股份有限公司。
本行中文简称：无锡农村商业银行或无锡银行（证券简称）
本行英文全称：Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd
本行英文简称：Wuxi Rural Commercial Bank 或 Wuxi Bank
第五条 本行住所：江苏省无锡市金融二街 9 号，邮政编码 214125。
第六条 本行注册资本为人民币 184811.4814 万元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行系独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产
权，本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯
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和非法干涉。本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责
任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本
行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以
及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境
内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十二条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部
管理机构。本行董事、董事长、监事长、行长以及其他高级管理人员必须具备银
行业监督管理机构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格
审查。
第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产
党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 本行的经营宗旨：依照国家有关法律法规，自主开展各项商业
银行业务，为股东谋取最大经济利益，同时为当地农村经济发展提供金融服务，
促进城乡经济协调发展。
本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考
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核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。
第十五条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、
自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银
行业务。
第十六条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体
制。本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部
门和分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由
本行承担。
第十七条 根据本地经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于
发放农业贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。
第十八条 本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制
度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。
第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登
记机关核准，本行经营范围是：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保险箱服务，外汇存款；外汇
贷款；外汇汇款；外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经银行
业监督管理机构批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票，以人民币标明
面值。
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第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第二十三条 本行经银行业监督管理机构批准，组建为股份有限公司，成
立时向发起人发行合计 44000 万股股份，占本行设立时发行普通股总数的 100%。
第二十四条 本行股份总数为 1848114814 股，均为普通股。
第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展需要，依照法律法规、规章和本章程的
规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公
司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律法规、规章和本章程规定，
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经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后，回购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购
其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行收购本行股份的活动。
第二十九条 本行回购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因回购
本行股份的，应当经股东大会决议通过。
本行依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十八条规定回购本行股份后，属于第（一）项情形的，
应当自回购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形
的，应在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，
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并应当在三年内转让或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十一条 本行的股份可以依法转让。
第三十二条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年以内不得转
让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变
动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；
所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股
东，将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6 个月
内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四章 党组织（党委）
第三十五条 在本行中，设立中国共产党无锡农村商业银行股份有限公司
委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员
若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记，协助党委书记抓
党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管
理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十六条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
第三十七条 本行在审议包括贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法
规和上级重要决定的重大措施、企业发展战略、机构调整、利益调配等“三重一
大”等重要事项时应当事先听取本行党委会的意见。
第三十八条 本行的党委及纪委的领导层按照上级党组织的批复设置，并
按照党章等规定选举任命。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十九条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 本行股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;
（四）依照法律法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购
其股份；
（八）法律法规、规章及本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本
行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供，相关资料工本费由股东支付。
第四十三条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累
计增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构核
准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效
期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额
1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构
报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
通过证券交易所购买取得本行 5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业
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监督管理机构申报股东资格；在未获得银行业监督管理机构批准之前，股东持股
超过 5%以上部分的表决权及董监事提名权应当受到限制，对因不符合股东资格
未能获批的股东股权应当限期转让。
第四十四条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第四十五条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反
法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直
接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第四十七条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金，本行股东应当使用自
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有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
法律法规另有规定的除外；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人
独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行
债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五）本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程规定行使出
资人权利，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、
高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直
接干预本行的经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行和其他
利益相关者的合法权益；
（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，
银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股
权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（七）根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督；
（八）在转让所持本行股份时，应当告知受让方需要符合法律法规和银行业
监督管理机构规定的条件；
（九）遵守本行关于持股比例的规定并配合本行的股权管理工作；
（十）遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易的规定，不得与本
行进行不当关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益；
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（十一）在本行发生重大风险事件或重大违法违规行为被银行业监督管理机
构采取风险处置或接管等措施时，配合银行业监督管理机构开展风险处置等工
作；
（十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股
东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十三）股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
（十四）法律法规及本章程规定的其他义务。
此外，本行主要股东还需承担如下义务：
（一）入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并
就入股本行的目的作出说明；
（二）向本行逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与
其他股东之间的关联关系及一致行动关系并按照本行的要求报告相关信息；
（三）自取得股权之日起五年内不得转让所持本行股份，法律法规及银行业
监督管理机构规定的特殊情形除外；
（四）根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向
银行业监督管理机构报告资本补充能力；
（五）建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行及其他关联机构之
间传染转移；
（六）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理
人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
（七）不得以发行、管理或其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第四十八条 本行股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资
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本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当
制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等
方式补充资本，本行主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东
进入。
本行的主要股东应当以书面形式向本行做出资本补充的长期承诺，并作为本
行资本规划的一部分。
第四十九条 本行可能出现支付缺口或以下任一情况的流动性困难时，在
本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
本条所称流动性困难是指：
（一）流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%；
（二）不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%；
（三）发生其他流动性困难时。
第五十条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。
本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本
行资本净额的 15%。
本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。
本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行
存单。
第五十一条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。
股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
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第五十二条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提
供担保的授信逾期时，其不得在股东大会上行使表决权，其派出董事不得在董事
会上行使表决权本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。
第五十三条 本行股东以本行股份进行质押的，不得损害其他股东和本行
的利益，应遵循法律法规及银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规
定：
（一）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
2%以上股份或表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当事前向本行董事
会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡
董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影
响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应
当回避。
（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及
时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对
其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第五十四条 股东在本行的借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度
的股权净值，不得将本行股份再行向任何主体质押。
第五十五条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第五十六条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法
规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会并征得本行董事会的同意，本行董
事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行不
得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担
保的除外。
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前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。
第五十七条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本
行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行股东对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务，确保提交的股东资格
资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方
情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害本行和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第五十八条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
薪酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；
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（十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；
（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律法规、规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月内由董事会召集和召
开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期
召开的原因。
第六十条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起
计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告
中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格、提出临时提案的股东资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第六十四条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对上述要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 全体外部监事有权书面提议监事会向董事会提议召开临时股
东大会。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十六条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请
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求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
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议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第七十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）发出会议通知的时间。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十五条 本行提名并选举董事、监事的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委
员会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人和股东监事候选人；单独或合
计持有本行发行在外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名外部监事候
选人。但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东
及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满
或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人，同一股东及其关联人提名的
董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。
（二）由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名委员会对董事、监事候选人
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、
监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定
向股东披露董事、监事候选人详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
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（五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名及薪酬委员会、监事会提
名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以
选举或更换。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书、股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的持股凭证。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席本行的股东大会。
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十六条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能或不履行职务时，
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由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。
第八十九条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十三条 董事会应将股东大会会议记录，股东大会决议等文件报银行
业监督管理机构备案。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本
行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其薪酬和支付方法；
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（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一
期经审计总资产 30%的；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）本行发行债券；
（七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出
回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认
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为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的
股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议
股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公
室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百零一条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度。股东大会通过后，报
银行业监督管理机构进行任职资格审查。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
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种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
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股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比
例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监
事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，其任职资格应报银行业监督管理机
构审核。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 本行董事为自然人，担任本行董事，必须具备如下任职
条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录；
（三）具有良好的品行、声誉；
（四）具有担任本行董事职务所需的相关知识、经验及能力；
（五）具有良好的经济、金融从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任本行董事职务所需的独立性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；
（九）法律法规及规范性文件规定的其他条件。
本行董事的工作时间不得少于 10 个工作日。
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第一百一十六条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）有故意或重大过失犯罪记录的；
（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领
导责任，情节严重的；
（五）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或
高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销
营业执照不负有个人责任的除外；
（六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣
影响的；
（七）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（八）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监督管理机构
机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；
（九）有银行业监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形，采用不
正当手段获得任职资格核准的。
（十）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本
行的逾期贷款；
（十一）本人及其近亲属合并持有本行５％以上股份，且从本行获得的授
信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行５％以上股份，且从本
行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十三）本人或其配偶在持有本行５％以上股份的股东单位任职，且该股
东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应
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授信与本人或其配偶没有关系的除外；
（十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，
或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。
（十五）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十六）不具备中国银行业监督管理机构规定的条件的其他人员；
（十七）法律法规或部门规章规定的其他内容。
以上近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女。
本行违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，本行应当解除其职务。
第一百一十七条
董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的 1/4，
但不得超过董事会成员总数的 1/3，除高级管理人员外的其他自然人股东担任董
事的人数不得少于董事会成员总数的 1/4。
本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。独立董事是
指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可
能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第一百一十八条 本行不设职工代表董事。董事应当遵守法律法规和本章
程，对本行负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借
贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内
仍然有效。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十四条 董事执行本行职务时违反法律法规、规章或本章程的规
定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则：
（一）本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决
权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的
股东不得再提名独立董事；
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（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质
审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
独立董事每年在本行的工作时间不得少于 15 个工作日，其中担任审计委员
会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作时间不
得少于 25 个工作日，独立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职，在本行任职
累计不得超过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度
履行职责。
第二节 董事会
第一百二十六条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事
长 1 名。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他经营管理职务的董事。
非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解
聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理本行信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十六）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；
（十七）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准
则；
（十八）负责股权管理事务，承担股权事务管理最终责任；
（十九）法律法规、规章和本章程授予的以及股东大会授予或监督管理机构
要求董事会行使的其他职权。
第一百二十九条 本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项：
（一） 制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管
理承担最终责任；
（三） 制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四） 定期评估并完善公司治理；
（五） 负责本行的信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
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（六） 监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七） 维护存款人和其他利益相关者的合法权益；
（八） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理
机制等。
本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、
文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 本行董事会下设三农金融服务委员会、战略发展委员
会、审计委员会、风险及关联交易控制委员会、消费者权益保护委员会、提名及
薪酬委员会，直接对董事会负责，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中
应当由独立董事占多数，原则上由独立董事担任负责人；审计委员会成员应当具
有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险及关联交易控制委
员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险及关联交易控制委
员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。
董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定
年度工作计划，并定期召开会议。
第一百三十二条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行
购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格
的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计
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的资本净额 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计
的资本净额 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于
本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会
批准。
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置，单笔金额
在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本
行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的
累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通
过后，报股东大会批准。
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重大资产处置（固
定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 30%以下的交易，
报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 30%的交易或在连
续的 12 个月内对同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本
净额 30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：
（一）本行重大关联交易应当由本行的关联交易控制委员会审查后，提交董
事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行资
本净额 1%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行
资本净额 5%以上的交易。
（二）本行特别重大关联交易应当由本行的关联交易控制委员会审查，经董
事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之
间单笔交易金额占本行资本净额 5%以上，或本行与单个关联方发生交易后与该
关联方的交易余额占本行资本净额 10%以上的交易。
第一百三十三条 本行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任
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职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股
股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股权证书；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每季度至
少应该召开一次，应当于会议召开前 10 日以前书面通知全体董事和监事会。
行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第一百三十七条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日
内召集和召开董事会临时会议：
（一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）1/3 以上董事联名提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）监事会提议时；
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（七）行长提议时；
（八）证券业监督管理机构、证券交易所、银行业监督管理机构要求召开时；
（九）法律、法规以及本章程规定的其他情形。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件
（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日（采用通讯
方式表决的，通知时限为会议召开前 3 日）。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需
要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各
董事。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
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第一百四十二条 董事会决议表决方式为记名书面表决。
第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以以书面形式用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
涉及到本行重大资产处置方案、资本补充方案、利润分配方案、重大股权变
动和财务重组、聘任或解聘高级管理人员等重大事项以及本章程第一百二十八条
第（五）、（七）、（八）、（十）项所述事项不应采取通讯方式作出决议，且应经全
体董事 2/3 以上通过。
采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会
议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作
出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由
及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为
未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，应当说明理由。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事应当投入足够的
时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；董事因故不能出
席，可以书面委托同类别的其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程及各项议案的提案方；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后
10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。
第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的
董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百四十九条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负
责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助
行长工作。
本行设行长 1 名，副行长若干名，经银行业监督管理机构资格审查合格后由
董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的
管理人员等为本行高级管理人员。
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第一百五十条 本章程规定的董事的任职条件以及不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员，本行高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确
具体的问责条款，建立相应处理机制。
第一百五十一条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业
绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会
依照职权进行的检查、监督等活动。
第一百五十二条 行长由董事长提名，经银行业监督管理机构任职资格许
可后，由董事会聘任；副行长由行长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可
后，由董事会聘任。
行长、副行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
第一百五十三条 行长对董事会负责，有权依照法律法规、规章、本章程
及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准
后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；
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（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分
支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事
会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告；
（十）决定本行员工的工资、福利、奖惩，决定本行员工的聘用和解聘；
（十一）其他依据法律法规、规章及本章程规定应由行长行使的职权或董事
会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百五十四条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程
序和做法按行长与本行之间的劳动合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计
后方可离任。本行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东大
会报告。
第一百五十七条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规
和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程
序。
第一百五十八条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的
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筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，为处理股权
事务的直接负责人。
董事会秘书应遵守法律法规、规章、本章程及本行董事会秘书工作细则的有
关规定忠实、诚信、勤勉的履行职责。
第一百五十九条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，对于
董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异
议，并向银行业监督管理机构报告；高级管理人员执行本行职务时违反法律法规、
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适
用于监事。
本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任；
本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。监事
每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。
监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出
席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应在一次监事会会议上接
受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事
未出席监事会会议，也未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投
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票权。
监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或每年
未能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东
大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事
会。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 本行设监事会。监事会由 9 名监事组成，设监事长 1
名，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有
财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持
监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表、外部监事和适当比例的职工代表，其中职工监事
3 名，外部监事加股东代表监事 6 名。
监事会中的外部监事应当按照法律法规及本行外部监事制度的有关规定执
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行。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；监事会中的职工代表由
监事会、本行工会提名，由本行职工通过职工代表大会、民主选举、罢免和更换。
外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行
职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年，不应在超
过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事，
外部监事和股东监事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。
第一百六十九条 监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查、监督本行的财务活动；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）监督董事会履行职责的情况；
（十）对董事和高级管理人员进行质询；
（十一）对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；
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（十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行
内部稽核部门的工作；
（十三）其他法律法规、规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。
第一百七十条 除以上规则外，监事会应当重点关注以下事项：
（一） 监督董事会确立稳健的经营理念，价值准则和制定符合本行实际的
发展战略；
（二） 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，
形成评估报告；
（三） 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四） 对董事的选聘程序进行监督；
（五） 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六） 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合
理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。
本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报
送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门
做出解释。
第一百七十一条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解
情况，相关人员和机构应给予配合。
第一百七十二条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应
当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、
风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起
5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
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第一百七十三条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应
当对此发表意见。监事会应当在 5 个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视
为同意。
第一百七十四条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会
议。
第一百七十五条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律法规、规
章及本章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限
期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报
告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向
银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向其他有关部门
报告。
第一百七十六条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原
则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质
疑。
第一百七十七条 监事会下设提名委员会、监督委员会，提名委员会、监
督委员会负责人应当由外部监事担任。
第一百七十八条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职
责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百七十九条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办
公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履
行。
第一百八十条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必
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要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。
第一百八十一条 监事会会议包括例会和临时会议。监事会例会每季度至
少召开一次，应当于会议召开前 10 日通知全体监事。监事可以提议召开监事会
临时会议。
监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准备并保管，其中需
要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各
监事。
第一百八十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3
以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股
东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会、监事会应当于独立董
事、外部监事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监
事的陈述和辩解。
第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、
文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等；以明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
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议记录的，该监事可以免除责任。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为本行档案至少保存 10 年。
第一百八十六条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后
10 日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 本行依照法律法规和国家有关部门的规定，制定本行的
财务会计制度。
第一百八十八条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规及规章的规定进行编制。
第一百八十九条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本
行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
50
中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百九十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者
转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本
的 25%。
第一百九十二条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条 本行利润分配政策为：
（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发
展。
（二）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变更股利分配政策，
应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的
利润分配政策不得违反有关法律、法规及监督管理机构的有关规定。
（三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当
认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利
润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分
之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。
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本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众
投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、
本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独
立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行
股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整
与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事
会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确
意见。
（五）本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中
期现金分红。
（六）在满足本行正常经营对资金需求的情况下，相对于股票股利分配方式
优先采用现金分红的分配方式，具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分
配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（七）若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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1．本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
（九）本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应
在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（十）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1．是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。
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第二节 内部审计
第一百九十四条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十五条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十七条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先通知
会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
第二百零一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有
无不当情形。
第十章通知和公告
第一节 通知
第二百零二条 本行的通知以下列形式发出:
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零三条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百零四条 本行召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第二百零五条 本行召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真
等方式进行。
第二百零六条 本行召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真
等方式进行。
第二百零七条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零九条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒
体为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本行清
偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露
媒体上公告。
第二百一十四条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十五条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或
者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十六条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
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公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十八条 本行因本章程第二百一十三条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 本行因本章程第二百一十三条规定的事由解散的，应当
向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债
务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百一十四条成立清算组
进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机
构监督清算过程。
第二百二十条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，
由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管
理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
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（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当
优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十五条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十七条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十三章 附则
第二百三十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份
或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配本行行为的人。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程
为准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十六条 本章程未尽事宜，依照有关法律、法规及中国银行业
监督管理机构的有关规定办理。
第二百三十七条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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第二百三十九条 本章程经股东大会通过并经银行业监督管理机构批准
后，于本行股票在证券交易所上市且经工商行政管理部门登记之日起实施，修改
时亦同。
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