无锡银行：关于修订公司章程的公告2019-03-30
证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2019-008
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡农村商业银行股份有限公司于 2019 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第
六次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。该议案尚需提交 2018
年年度股东大会审议。
本次修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十四条 本行的经营宗旨：依照国 第十四条 本行的经营宗旨：依照国家有关
家有关法律法规，自主开展各项商业银行 法律法规，自主开展各项商业银行业务，为股东
业务，为股东谋取最大经济利益，同时为 谋取最大经济利益，同时为当地农村经济发展提
当地农村经济发展提供金融服务，促进城 供金融服务，促进城乡经济协调发展。
乡经济协调发展。 本行制定支农支小发展战略，明确“三会一
层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况
作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重
要内容。
第二十八条 本行在下列情况下，可以 第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法
依照法律法规、规章和本章程规定，经股 律法规、规章和本章程规定，经股东大会作出决
东大会作出决议并经银行业监督管理机 议并经银行业监督管理机构批准后，回购本行的
构批准后，回购本行的股份： 股份：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合 （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立
并、分立决议持异议，要求本行收购其股 决议持异议，要求本行收购其股份的；
份的。 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票
除上述情形外，本行不进行买卖本行 的公司债券；
股份的活动。 （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行收购本行股份的
活动。
第二十九条 本行回购本行股份，可以 第二十九条 本行回购本行股份，可以选择下
选择下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。 （三）中国证监会认可的其它方式。
本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 本行因本章程第二十八条 第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）
第（一）项至第（三）项的原因回购本行 项、第（二）项的原因回购本行股份的，应当经
股份的，应当经股东大会决议通过。 股东大会决议通过。
本行依照本章程第二十八条规定回 本行依照本章程第二十八条第（三）项、第
购本行股份后，属于第（一）项情形的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份
应当自回购之日起 10 日内注销该部分股 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
份；属于第（二）项和第（四）项情形的， 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
应在 6 个月内转让或者注销。 本行依照本章程第二十八条规定回购本行
本行依照第二十八条第（三）项规定 股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之
回购的本行股份，不得超过本行已发行股 日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项
份总额的 5%；用于回购的资金应当从本 和第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或者注
行的税后利润中支出；所收购的股份应当 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
在 1 年内转让给职工。 规定的情形的，本行合计持有的本行股份数不得
超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第四十七条 本行股东承担下列义务： 第四十七条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本 （一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额
（二）依其所认购股份和入股方式及 缴纳股金，本行股东应当使用自有资金入股，确
时足额缴纳股金，本行股东应当使用自有 保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等
资金入股，确保资金来源合法，不得以委 非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
托资金、债务资金等非自有资金入股，法 （三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
律法规另有规定的除外； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他
（三）除法律法规规定的情形外，不 股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东
得退股； 有限责任损害本行债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害本行或 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股
者其他股东的利益，不得滥用本行法人独 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
立地位和股东有限责任损害本行债权人 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有
的利益； 限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，
本行股东滥用股东权利给本行或者 应当对本行债务承担连带责任。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）本行股东特别是主要股东应当严格按
责任。 照法律法规及本章程规定行使出资人权利，不得
本行股东滥用本行法人独立地位和 谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用影
股东有限责任，逃避债务，严重损害本行 响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的
债权人利益的，应当对本行债务承担连带 决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层
责任。 直接干预本行的经营管理，进行利益输送，或以
（五）本行股东特别是主要股东应当 其他方式损害存款人、本行和其他利益相关者的
严格按照法律法规及本章程规定行使出 合法权益；
资人权利，不得谋取不当利益，不得滥用 （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或
股东权利干预或利用影响力干预董事会、 者其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管
高级管理层根据本章程享有的决策权和 理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，
管理权，不得越过董事会和高级管理层直 限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，
接干预本行的经营管理，进行利益输送， 并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名
或以其他方式损害存款人、本行和其他利 权、提案权、处分权等权利；
益相关者的合法权益； （七）根据法律法规和监管要求，充分披露
（六）对于存在虚假陈述、滥用股东 相关信息，接受社会监督；
权利或者其他损害本行利益行为的股东， （八）在转让所持本行股份时，应当告知受
银行业监督管理机构可以限制或禁止本 让方需要符合法律法规和银行业监督管理机构
行与其开展关联交易，限制其持有本行股 规定的条件；
权的限额、股权质押比例等，并可限制其 （九）遵守本行关于持股比例的规定并配合
股东大会召开请求权、表决权、提名权、 本行的股权管理工作；
提案权、处分权等权利； （十）遵守法律法规和银行业监督管理机构
（七）根据法律法规和监管要求，充 关于关联交易的规定，不得与本行进行不当关联
分披露相关信息，接受社会监督； 交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取
（八）在转让所持本行股份时，应当 不正当利益；
告知受让方需要符合法律法规和银行业 （十一）在本行发生重大风险事件或重大违
监督管理机构规定的条件； 法违规行为被银行业监督管理机构采取风险处
（九）遵守本行关于持股比例的规定 置或接管等措施时，配合银行业监督管理机构开
并配合本行的股权管理工作； 展风险处置等工作；
（十）遵守法律法规和银行业监督管 （十二）应经但未经监管部门批准或未向监
理机构关于关联交易的规定，不得与本行 管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求
进行不当关联交易，不得利用其对本行经 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
营管理的影响力获取不正当利益； （十三）股东特别是主要股东应当承诺支持
（十一）在本行发生重大风险事件或 本行支农支小的战略定位。
重大违法违规行为被银行业监督管理机
构采取风险处置或接管等措施时，配合银
行业监督管理机构开展风险处置等工作；
（十二）应经但未经监管部门批准或
未向监管部门报告的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利；
第五十四条 股东 在本行的 借款余额 第五十四条 股东在本行的借款余额超过其
超过其持有的本行经审计的上一年度的 持有的本行经审计的上一年度的股权净值，不得
股权净值，且未提供银行存单或保证金担 将本行股份再行向任何主体质押。
保的，不得将本行股份再行向任何主体质
押。
第七十五条 董事、监事提名的方式和 第七十五条 本行提名并选举董事、非职工监
程序为： 事的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的 （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候
监事候选人，在章程规定的人数范围内， 选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
按照拟选任的人数，可以分别由董事会提 人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监
名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出 事会提名委员会提出董事、监事的建议名单；持
董事、监事的建议名单；持有或合计持有 有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数
本行发行在外有表决权股份总数的 3%以 的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人
上的股东可以向董事会提出董事候选人 和股东监事候选人；单独或合计持有本行发行在
和股东监事候选人；单独或合计持有本行 外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提
发行在外的有表决权股份总数的 1%以上 名外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程
的股东可以提名外部监事候选人。但提名 的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东及其
的人数必须符合章程的规定，并且不得多 关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的
于拟选人数；同一股东及其关联人不得向 人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）
股东大会同时提名董事和监事的人选；同 人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满
一股东及其关联人提名的董事（监事）人 或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选
选已担任董事（监事）职务，在其任职期 人，同一股东及其关联人提名的董事（监事）原
届满或更换前，该股东不得再提名监事 则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分
（董事）候选人，同一股东及其关联人提 之一。
名的董事（监事）原则上不得超过董事会 （二）由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名
（监事会）成员总数的三分之一。 委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进
（二）由董事会提名及薪酬委员会和监事 行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。
会提名委员会对董事、监事候选人的任职 经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方
资格和条件进行初步审核，合格人选提交 式向股东大会提出董事、监事候选人。
董事会、监事会审议。经董事会、监事会 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前
决议通过后，以书面提案的方式向股东大 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
会提出董事、监事候选人。 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选
（三）董事、监事候选人应在股东大会召 后切实履行董事、监事义务。
开之前做出书面承诺，同意接受提名，承 （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真 照法律法规和本行章程规定向股东披露董事、监
实、完整并保证当选后切实履行董事、监 事候选人详细资料保证股东在投票时对候选人
事义务。 有足够的了解。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐一
开前依照法律法规和本行章程规定向股 进行表决。
东披露董事、监事候选人详细资料保证股 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提
东在投票时对候选人有足够的了解。 名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名
（五）股东大会对每一个董事、监事候选 条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股
人逐一进行表决。 东大会予以选举或更换。
（六）遇有临时增补董事、监事的，由董
事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员
会或符合提名条件的股东提出并提交董
事会、监事会审议，股东大会予以选举或
更换。
第一百三十七条 发生下列情形之一时， 第一百三十七条 发生下列情形之一时，董事长
董事长应当自接到提议后 10 日内召集和 应当自接到提议后 10 日内召集和召开董事会临
召开董事会临时会议： 时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）党委会议提议时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （二）董事长认为必要时；
时； （三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （四）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （六）监事会提议时；
（六）行长提议时； （七）行长提议时；
（七）银行业监督管理机构要求召开时； （八）证券业监督管理机构、证券交易所、银行
（八）法律、法规以及本章程规定的其他 业监督管理机构要求召开时；
情形。 （九）法律、法规以及本章程规定的其他情形。
第一百四十三条 董事会临时会议在保障 第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事
董事充分表达意见的前提下，可以以书面 充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯
形式用通讯方式进行并做出决议，并由参 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
会董事签字。 涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大
涉及到本行重大资产处置方案、资本 资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本
补充方案、重大股权变动和财务重组等重 补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事
大 事 项 以 及 本 章 程 第 一百 二 十 八 条 第 项不得采取通讯表决方式，且应经全体董事 2/3
（五）、（七）、（八）、（十）项所述事项不 以上通过。
应采取通讯方式作出决议，且应经全体董 采取通讯表决应当符合以下条件：
事 2/3 以上通过。 （一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送
采取通讯表决应当符合以下条件： 达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三 料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
日内送达全体董事，并应当提供会议议案 （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不
的相关背景资料和有助于董事作出决策 得要求董事对多个事项只作出一次表决；
的相关信息和数据； （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形 当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程
式，不得要求董事对多个事项只作出一次 的规定。
表决； 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决 有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董
议案应当说明采取通讯表决的理由及其 事会会议采取通讯表决方式的，应当说明理由。
符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在
规定的有效时限内未表决的董事，视为未
出席会议；董事会会议采取通讯表决方式
的，应当说明理由。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内
下内容: 容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 会的董事（代理人）姓名；
席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程及各项议案的提案方；
（三）会议议程及各项议案的提案方； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（五）每一决议事项的表决方式和结果 果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
数）。
特此公告。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2019 年 3 月 30 日
