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公司公告

无锡银行:2018年年度股东大会会议材料2019-04-17  

						无锡农村商业银行股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料



    (证券代码:600908)




          中国  无锡
        2019 年 4 月 25 日
                               目    录

议案一、2018 年度董事会工作报告 ..................................... 7

议案二、2018 年度监事会工作报告 .................................... 14

议案三、2018 年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告 ............ 21

议案四、2018 年度监事会对高级管理层及成员履职情况的评价报告 ........ 28

议案五、2018 年度监事会对监事履职情况的评价报告 .................... 34

议案六、关于 2018 年年度报告及摘要的议案............................ 40

议案七、关于 2018 年度财务决算暨 2019 年度财务预算报告的议案......... 41

议案八、关于 2018 年度利润分配方案的议案............................ 46

议案九、关于聘请会计师事务所的议案................................. 48

议案十、关于部分关联方 2019 年度日常关联交易预计额度的议案.......... 49

议案十一、关于 2018 年度关联交易管理情况的报告...................... 50

议案十二、关于修订公司章程的议案................................... 63

议案十三、关于修订董事会议事规则的议案............................. 64

议案十四、关于选举董事的议案....................................... 70

议案十五、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案.... 72

报告一、2018 年度独立董事述职报告... ... ... ... ... ... ... ... ...80




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          无锡农村商业银行股份有限公司
           2018 年年度股东大会会议议程


    现场会议时间:2019 年 4 月 25 日 13 点 30 分
    现场会议地点:无锡市滨湖区金融二街 9 号无锡农村商
业银行三楼第一会议室
    召集人:无锡农村商业银行股份有限公司董事会
    主持人:董事长邵辉
    一、主持人宣布会议开始
    二、宣布股东大会现场出席情况
    三、听取和审议股东大会各项议案
   1、审议《2018 年度董事会工作报告的议案》
   2、审议《2018 年度监事会工作报告的议案》
   3、审议《2018 年度监事会对董事会及董事履职情况的
   评价报告》
   4、审议《2018 年度监事会对高级管理层及成员履职情
   况的评价报告》
   5、审议《2018 年度监事会对监事履职情况的评价报告》
   6、审议《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
   7、审议《关于 2018 年度财务决算暨 2019 年度财务预
   算报告的议案》
   8、审议《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
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9、审议《关于聘请会计师事务所的议案》
10、审议《关于部分关联方 2019 年度日常关联交易预
计额度的议案》
11、审议《关于 2018 年度关联交易管理情况的报告》
12、审议《关于修订公司章程的议案》
13、审议《关于修订董事会议事规则的议案》
14、审议《关于选举董事的议案》
15、审议《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》
16、听取《2018 年度独立董事述职报告》
四、股东发言及提问
五、推选股东代表作为监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会(汇总统计现场投票情况)
八、宣布会议表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束




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             无锡农村商业银行股份有限公司
             2018 年年度股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩
序和议事效率,保证大会的顺利召开,根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定,特制定本须知。
    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议
的股东及股东代理人(以下统称股东)、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外,
公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯
股东合法权益的行为,公司有权予以制止。
    二、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
    三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根
据有关监管规定及本行《章程》的要求,股权登记日(即 2019
年 4 月 19 日)质押本行股权数量达到或超过其持有本行股
份的 50%的股东,其投票表决权将被限制;股权登记日(即
2019 年 4 月 19 日)在本行授信逾期的股东,其投票表决权
将被限制。
    四、股东要求在股东大会上发言的,需在会议召开前在
签到处的股东发言登记处登记,并填写《股东发言登记
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表》,发言主题应与会议议题相关。议案表决开始后,大会
将不再安排回答问题。
    五、股东发言或提问应与本次大会议题相关,每次发言
或提问时间原则上不超过 2 分钟。公司董事、高级管理人员
应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题,全部提问
及回答的时间原则上控制在 20 分钟以内。
    六、主持人宣布会议开始时,会议登记终止,并由会议
主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
    七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合
方式召开,股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投
票系统行使表决权(网络投票规则见公司在上海证券交易所
网站公告的 2018 年年度股东大会通知)。同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和
网络重复表决的,以第一次表决结果为准。股东在会议现场
投票的,以其所持有的有表决权的股份数行使表决权(详见
本须知第三条)。股东在投票表决时,应在表决单中每项议
案下设的同意、反对、弃权三项中任选一项,并以
打√表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。
    八、本次股东大会议案为普通决议事项的,由出席会议
股东所持表决权的二分之一以上通过;议案为特别决议事项
的,由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以
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上通过。
    九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声臵于无声状
态,保障大会的正常秩序。
    十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安
排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
    十一、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师参加
本次股东大会,并出具法律意见。




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议案一
             无锡农村商业银行股份有限公司
               2018 年度董事会工作报告


各位股东:
    《无锡农村商业银行股份有限公司关于 2018 年度董事
会工作报告的议案》已经本行第五届董事会第六次会议审议
通过,现提请股东大会审议。
    附件:无锡农村商业银行股份有限公司2018年度董事会
工作报告




                   无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                         2019年4月25日




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附件:
             无锡农村商业银行股份有限公司
               2018 年度董事会工作报告


各位股东:
    2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年,是改革开放
40 周年,也是我行三年发展规划承上启下的关键之年。面对
严峻多变的经济形势,一年来,全行上下深入贯彻落实十九
大精神,坚持和加强党的全面领导,坚守稳中求进的总
基调和服务三农、中小微企业、社区居民定位不动摇,
坚定走质量内涵发展道路,以区域深耕为中心,以服务实体
经济为根本,以团结拼搏为动力,成功应对了诸多复杂挑战,
各项业务发展稳中有进,建设好地方的好银行迈出
了新的步伐。
    截至 2018 年末,公司各项资产余额 1543.95 亿元,比
年初增加 172.70 亿元,增长 12.59%;各项存款余额 1158.08
亿元,比年初增加 89.82 亿元,增长 8.41%;各项贷款余额
753.43 亿元,比年初增加 92.69 亿元,增长 14.03%。2018
年度实现归属于上市公司股东的净利润 10.96 亿元,比上年
同期增长 10.11%。年末全行资本充足率、成本收入比、拔备
覆盖率分别达 16.81%、29.18%和 234.76%,五级分类不良贷
款比例为 1.24%,比年初下降 0.14%。全年实现安全运营无
事故、无案件。
   一、强化战略引领,坚守定位推动转型发展

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    董事会将战略管理工作作为重中之重,一是围绕全行
2017-2019 三年规划,指导并支持管理层按照规划的要求,
扎实落实各项工作措施,审议通过了《关于调整内部管理机
构》《开设分支机构》等议案,对零售银行、金融市场、风
控管理三大条线进行整合,垂直化的风险、运营和信贷集中
管理体系建设稳步推进,专公司、大零售、优金融、强后
台四位一体战略发展体系日趋健全。二是通过定期听取经
营管理季度报告和下阶段计划安排,掌握战略执行、经营计
划、转型发展各项重点工作的进展情况。三是对三年规划实
施进展进行中期评估,深入分析 2017 年以来宏观经济与银
行业发展政策环境的变化,调整优化部分规划落地推进的主
要措施,进一步明确了运用金融科技提升服务效能、强化零
售发展支持普惠金融、完善中后台体系建设提供有力支撑等
重要方向。
    二、加强制度建设,持续完善公司治理体系
    一是不断完善公司治理制度。根据银保监会《商业银行
股权管理暂行办法》组织对本行《章程》《股权管理办法》
进行修订,将党的领导和党建内容写入《公司章程》,在治
理制度层面明确党的领导核心作用、职责权限、决策程序、
保障机制,加强了对关联交易的穿透管理;制定《董事会提
案管理办法》规范报告程序,更加充分发挥下设委员会在董
事会决策前信息沟通、调研论证等方面的桥梁作用,提升了
公司治理和股权管理水平。
   二是有效提升董事会运作效率。董事会按照《公司法》、

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公司《章程》及董事会议事规则要求,在优化会议流程、加
强信息化建设、注重会前沟通、完善通报机制等方式作出改
善,进一步提升了董事会会议的议事效率和质量。2018 年,
董事会召集股东大会 3 次,形成决议 15 项,涉及 2017 年度
董监事会工作报告及履职评价报告、利润分配方案、年度报
告等重大事项或报告;召开董事会 6 次,审议议案 69 项,
听取报告 34 项,对行长室经营目标考核责任书、开设分支
机构、增设反洗钱中心等重要议案进行讨论和决策,定期听
取行长室年度、季度经营情况等重要工作报告,切实履行了
公司《章程》所赋予的职责。
    三是充分发挥委员会决策支持作用。董事会更加注重发
挥专门委员会研究和决策支持作用,特别是各位独董在专业
领域的能力特长,为本行经营发展建言献策。报告期内,董
事会专门委员会共召开会议 18 次,审议议案 100 项。各位
委员在战略规划、全面风险管理、审计效能提升、关联交易
规范、消费者权益保护、三农工作推进和董事会建设等方面
向董事会提供了大量有针对性的意见和建议,发挥了重要的
参谋作用,协助董事会高效运作、科学决策,保障了公司的
持续稳健发展。
    三、深化全面风险与资本管理,实现科学稳健经营
    一是加强全面风险管理体系建设。董事会始终高度重视
全面风险管理,支持经营层开展风险管理全面诊断和梳理,
制定出台《全面风险管理中长期战略规划》,明确分阶段工
作重点与推进目标。2018 年先后审议通过了《风险偏好管理

                             10
办法》《大额风险暴露管理办法》《零售客户内部评级管理办
法》《集中度风险管理办法》等重要制度,集中修订了全面
风险、信用风险、市场风险、信息科技风险等管理办法。定
期听取审议全行风险管理和审计工作报告,通过下设风险管
理委员会、审计委员会有效掌控、把握全行信用、操作、流
动性和市场等主要风险状况,重点关注信贷资产质量的优化
和拨备覆盖率的回升;要求管理层对审计检查中发现的问题
及时总结经验教训,举一反三推动问题整改力度的提升,重
视非现场审计工具和模型的建设,彰显内部审计的价值。进
一步完善了风险偏好及限额体系在公司经营中的传导和运
用机制,督促经营层持续深化风险偏好与发展战略、经营计
划、资本规划、薪酬机制的协调落实机制,确保董事会确定
的风险偏好在全行范围内得到有效落实。
    二是合理规划补充资本。董事会高度重视资本管理工作,
根据发展规划合理统筹资本补充,确保公司资本充足率水平
持续满足监管和发展要求。2018 年完成了 30 亿元可转债的
发行,有效提高了资本充足率水平,提升了风险防御能力和
综合竞争能力,为未来业务持续稳健发展提供了有效的资本
保障。定期听取审议关于资本管理情况的报告,鼓励经营层
根据战略加大资产、客户、收入结构调整力度,开展 FTP 利
润分级考核,重点提高对三农、中小微企业等低资本占
用业务的拓展,强化资本约束意识;成立资产负债管理中心,
加强数据管理,主动提升资本管理的前瞻性和精细化水平,
实现集约科学发展。

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    四、依法依规披露信息,保护投资者合法权益
    报告期内,董事会严格按照信息披露监管规则要求,围
绕投资者需求,真实、准确、完整、及时、公平组织开展定
期报告、临时公告、公司治理文件等内容的信息披露工作,
确保投资者能够及时了解公司重大事项,最大程度地保障了
投资者特别是中小投资者的合法权益。此外,董事会还积极
通过业绩快报、召开投资者说明会、接听热线电话、e 互动
问答、组织投资者面对面交流活动等方式,回应投资者关切,
2018 年全年共接待投资者五批二十余家,与机构投资者、券
商分析师、中小投资者之间建立了良好的沟通联系。
    五、践行普惠金融,积极履行企业社会责任
    公司围绕好地方的好银行愿景,始终在精准扶贫、
支农支小、社会公益和关爱员工等方面积极投入力量,努力
探索增强金融服务能力为社会贡献应尽力量。一年来,董事
会主动响应国家号召,认真贯彻落实宏观经济和监管政策导
向,一是全力支持经营层加快涉农和小微信贷投放,创新和
完善农易贷税易货微易货阳光幸福贷惠农担
保贷等系列支农支小产品,筛选区域内具有特色的汽车零
部件制造、电子信息、生物医药、花卉园艺等作为重点,联
合核心平台加快供应链小微企业客户拓展,完成了两增两
控监管目标。二是重视金融科技助力民企发展。更加注重
对云平台等各类信息的引入,开展大数据建模与分析能力建
设工程,加强与税务机关和金融科技企业合作,努力增加金
融供给;通过银行、平台与软硬件技术结合创新物联动产贷,

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解决货物监控、权属和处臵的难题,想方设法破解小微企业
融资困局。三是构建网格化营销体系满足市民金融需求。消
费信贷、信用卡、投资理财三大产品线系列不断丰富,社保
卡发卡量超过 400 万张,合作学校、医院 48 家,收单商户
1.15 万户,手机银行累计开户超过 34 万户,每年代发社保、
代缴水电燃气费、银医通惠及市民近百万人。四是纵深
推进普惠金融。通过跟踪督查、夯实建档、民主评议工作将
阳光信贷落到实处,有效解决传统金融供给、不平衡、不充
分的问题;与市政府联合打造综合金融服务平台撮合银企合
作,采取系列精准扶贫措施累计发放产业精准扶贫贷款
3.18 亿元。惠市民、乐市民、富市民的品牌效应开始显
现,惠农、惠企、惠民生的社会责任得到广泛认可。
    2019 年是新中国成立 70 周年,是决胜高水平全面建成
小康社会的关键之年,也是本行三年规划的收官之年、上市
三周年。董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,
继续围绕成为深、新、强、全区域性标杆银行的三年战
略目标,坚守服务三农和小微企业的市场定位,坚守服务实
体经济发展的本源,坚持稳中求进的工作总基调,坚持新发
展理念,坚持推动高质量发展,以战略管理为抓手,以创新
引领为支点,以精细管理为保障,以区域深耕为中心,以客
户满意为核心,始终将防控风险摆在突出位臵,努力将本行
建成高质量发展好地方的好银行,不断为社会、股东、
客户、员工创造更大的价值而努力奋斗!

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议案二
             无锡农村商业银行股份有限公司
               2018 年度监事会工作报告


各位股东:
    《无锡农村商业银行股份有限公司2018年度监事会工
作报告》已经本行第五届监事会第六次会议审议通过,现提
请股东大会审议。
    附件:无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度监事
会工作报告




                   无锡农村商业银行股份有限公司监事会
                                     2019 年 4 月 25 日




                           14
附件:
             无锡农村商业银行股份有限公司
                2018 年度监事会工作报告
各位股东:
    我受监事会委托,现将 2018 年监事会工作情况报告如
下,请各位股东审议。
    2018 年,监事会按照《公司法》《商业银行公司治理指
引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指引》
等法律法规及公司《章程》的规定和要求,依法依规履行职
责,认真开展监督工作,不断强化自身建设,较好地完成了
各项任务。
     一、2018 年监事会工作情况:
   (一)抓好规范运作,按期召开会议
    2018 年,监事会共召开 6 次会议,审议通过了 35 项议
案,听取了 39 项报告。监事会专门委员会共召开 9 次会议,
审议通过了 66 项议案,其中,监督委员会召开 5 次会议,
审议通过了 59 项议案;提名委员会召开 4 次会议,审议通
过了 7 项议案。与会期间,各位监事针对各项议案、报告和
公司经营管理中的重要事项发表了相关的意见或建议。
    监事会及专门委员会会议召开和议事的程序符合法律
法规、公司《章程》、监事会及委员会议事规则的规定。
      (二)聚焦中心任务,履行监督职责
    2018 年,监事会及专门委员会围绕自身职责和工作计划,
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重点开展了履职监督、财务监督、内部控制监督、风险控制
监督、信息披露监督等工作,为全行业务的稳健发展、内控
机制的不断强化、公司治理的持续完善发挥了积极作用。
    1、完善履职监督。一是扎实开展对董事会及董事的履
职监督。组织监事列席董事会会议及部分董事会专门委员会
会议,定期调阅相关会议记录、决议资料、董事履职档案,
对董事会及专门委员会会议的召开、审议和表决程序进行监
督,对董事遵守法律法规和公司《章程》、执行股东大会决
议、参加会议调研活动的情况进行监督,对董事会及董事在
研究制定战略规划、改善公司治理、完善内控风险机制等方
面的工作进行关注和监督。二是加强对高级管理层及其成员
的履职监督。组织监事列席必要的高级管理层会议,定期审
阅经营管理、监审稽核、内控风险、合规管理等报告,适时
开展审计、检查和调研活动,监督高级管理层及其成员认真
落实股东大会决议、董事会决议和监管要求;同时,定期对
高级管理人员执行日常行为规范、推进分管条线任务、落实
分管重点工作、督导分工片区发展等方面的情况进行梳理、
量化和评估,并提出建议。三是做好年度履职评价工作。监
事会开展了对董事会及董事、监事、高级管理层及其成员
2018 年度履职情况的测评工作,通过调阅履职档案、开展问
卷调查、收集整理日常履职信息、汇总各项工作完成情况等
方式,形成了 2018 年度履职评价结果,并向股东大会和监
管部门报告履职评价情况。
                           16
    2、深化财务监督。一是审核定期报告。监督公司定期
报告的编制、审核情况,重点关注报告的编制和审核程序是
否符合法律法规和监管规定,关注报告内容的真实性、准确
性、完整性。二是监督重要财务决策和执行情况。对公司重
大关联交易、重要财务数据变化等情况进行关注,对年度财
务预决算方案、年度利润分配方案、募集资金存放与使用情
况进行监督。三是组织开展检查活动。围绕财务收支情况的
真实性和合规性,组织开展年度财务收支专项审计活动,核
实有关情况。
    3、加强内部控制监督。一是定期审议公司内部控制报
告、合规报告、检查审计报告,关注内部控制制度的建设、
执行、自查情况并发表意见。二是组织开展内控体系的架构
建立和执行情况、岗位责任落地情况、合规管理情况的评价
工作,重点关注各类检查活动中发现的问题和不足,及时提
出对策和建议并跟踪整改情况。三是充分利用内外部监督资
源和科技力量,持续加大专项审计力度,监督公司根据经营
规模、业务范围和风险防控水平持续完善内控制度。
    4、强化风险控制监督。一是定期审阅风险管理报告。
了解公司面临的主要风险、管理现状、采取的措施及效果,
对董事会和高级管理层的风险管理工作进行监督。二是加强
风险排查。定期与相关部室和分支行进行座谈,对相关指标
进行查证,对面临的主要风险点进行分析和评估,提出了加
强风险防控的建议,持续关注整改落实情况。三是加强对信
                          17
贷资产质量的监督。定期开展不良贷款核销专项审计、资产
风险分类专项审计,听取不良瑕疵贷款处臵情况汇报,了解
公司信贷资产质量情况并提出建议。
    5、做好信息披露监督。一是对公司定期报告所披露信
息的真实、准确、完整性进行监督,并签署书面确认意见。
二是关注信息披露文件的编制情况,监督定期报告、临时报
告在规定期限内及时、公平披露。三是对信息披露管理制度
的执行情况进行定期检查,对公司董事、监事、高级管理人
员履行信息披露职责的义务进行监督。
   (三)重视自身建设,提升监督效能
    2018 年,监事会努力提高履职能力。一是顺利完成换届
工作。因第四届监事会任期届满,根据《公司法》等法律法
规和公司《章程》的规定,做好了第四届监事会成员的离任
审计和第五届监事会成员的提名、选举等工作。二是完善监
事会相关制度。制定了《监事会提案管理办法》,进一步促
进内部的沟通协调,明确了向监事会报送提案、监事会审议
提案的各项流程,包括职责权限、规范要求、程序机制等,
进一步提升监事会运作的规范性和有效性。三是组织学习培
训。组织监事学习了中国证监会新修订的《上市公司治理准
则》,明确和掌握监事应承担的责任和义务;学习了股票交
易的各项要求和违法违规案例,明确增持、减持应遵守的相
关规定及违法违规的法律后果。四是对公司重要风险领域、
新机构、新产品开展审计和调研。2018 年对科技信息管理、
                           18
信贷业务新产品、消费者权益保护、常州分行进行了审计和
调研,对发现的问题进行提示并提出了针对性建议。
    二、监事会就有关事项发表的独立意见
   (一)依法经营情况
   报告期内,公司的经营活动符合《公司法》 商业银行法》
和公司《章程》的规定,决策程序合法有效。未发现董事、
高级管理人员有违反法律法规、公司《章程》以及其他损害
股东和公司利益的情形。
   (二)财务报告情况
    报告期内,公司年度财务报告真实、公允、完整地反映
了公司的财务状况和经营成果。年度财务报告经立信会计师
事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
   (三)收购、出售资产情况
    报告期内,未发现公司收购、出售资产中有损害股东权
益或造成公司资产流失的行为。
    (四)募集资金使用情况
    报告期内,公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途
一致,募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证
券交易所关于募集资金管理的相关规定。
   (五)关联交易情况
     报告期内,公司关联交易管理严格遵循有关规章、规
定,交易过程公平、公正,交易结果公允,未发现有内幕交
易和损害股东及公司利益的情形。
                             19
   (六)内部控制情况
     报告期内,未发现公司内部控制机制在完整性、合理
性方面存在重大缺陷。
   (七)信息披露情况
    报告期内,公司主动接受社会监督,重视并按相关规定
进行信息披露,披露信息真实、准确、完整、及时、公平,
未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   (八)股东大会决议执行情况
     报告期内,监事会成员依法出席股东大会,对提交股
东大会审议的各项议案,监事会无异议。监事会对股东大会
决议的执行情况进行了监督,认为董事会认真执行了股东大
会的有关决议。
    新时代开启新征程,新时代谱写新篇章。2019 年,监事
会将继续按照法律法规、公司《章程》的相关规定,围绕经
济金融发展的新形势、公司经营管理面临的新情况,积极履
行各项职责,认真做好监督工作,切实维护股东、存款人和
其他利益相关者的合法权益,为公司的高质量发展贡献力量。




                           20
议案三
         无锡农村商业银行股份有限公司
2018 年度监事会对董事会及董事履职情况的评价
                      报告


各位股东:
    《无锡农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对
董事会及董事履职情况的评价报告》已经本行第五届监事会
第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
    附件:无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度监事
会对董事会及董事履职情况的评价报告


                 无锡农村商业银行股份有限公司监事会
                                     2019 年 4 月 25 日




                          21
附件:
   无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度
   监事会对董事会及董事履职情况的评价报告


    按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指
引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指
引》等相关法律法规的要求及公司《章程》的规定,监事会
对公司董事会及董事 2018 年度履行职责的情况进行了评价。
    一、对董事会及董事的评价依据
    对董事会及董事履职情况进行评价所依据的信息主要
包括以下几个方面:
    1、遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况;
    2、遵循公司《章程》、董事会和委员会议事规则情况,
执行股东大会决议情况,在经营管理重大决策中行使职权和
履行义务的情况;
    3、董事会及专门委员会的运作情况;
    4、信息披露的真实、准确、完整、及时、公平情况;
    5、参加董事会会议情况,在董事会会议上发表意见情
况,在董事会闭会期间对公司经营管理提出意见建议情况;
    6、对公司提供材料的阅读与反馈情况;
    7、董事履职档案;
    8、独立董事述职报告;
    9、监管机构的相关规定。
                            22
    二、对董事会履行职责情况的评价
    (一)会议组织召开情况
    2018 年,公司共召开股东大会 3 次,审议 15 项议案。
董事会共召开会议 6 次,审议 69 项议案,听取 34 项报告。
下设专门委员会共召开会议 18 次,审议 100 项议案。其中
风险及关联交易控制管理委员会召开 4 次会议,审议 40 项
议案;审计委员会召开 4 次会议,审议 24 项议案;提名及
薪酬委员会召开 2 次会议,审议 19 项议案;战略发展委员
会召开 3 次会议,审议 11 项议案;三农金融服务委员会召
开 3 次会议,审议 2 项议案,听取 1 次专题汇报;消费者权
益保护委员会召开 2 次会议,审议 4 项议案。
    会议的召开和议事的程序符合法律法规、《公司章程》、
董事会及委员会议事规则的规定。
    (二)日常履行职责情况
    公司治理方面:顺利完成了董事会换届,做好了新一届
董事的提名工作,并提交股东大会审议通过。对本行《章程》
进行修订,将党的领导和党建内容写入《公司章程》,制定
了《董事会提案管理办法》,修订了《股权管理办法》,进
一步夯实公司治理制度基础。对内部管理机构进行再优化,
增设零售银行部、金融研发中心、创新管理部、信用卡部、
网络金融部和个人金融部,撤销电子银行部、个人业务部、
后勤管理部和互联网金融中心,进一步提升总行部室的专业
化管理水平。
                             23
    战略引领方面:开展了三年战略中期评估工作,根据前
期推进情况和当前宏观形势,明确了下阶段主要措施。制定
了《2018-2020 年信息科技外包战略规划》,不断强化信息
科技对业务发展的支持作用。通过公开发行 30 亿元可转换
公司债券,有效补充资本,完善资本管理机制。
    风险管控方面:制定了《全面风险管理中长期战略规划》,
修订了一系列风险管理办法,完善了风险偏好及限额体系的
传导运用机制。增设反洗钱中心,建立系统化、全方位的洗
钱风险管控体系。定期审阅流动性风险报告,及时了解公司
流动性风险水平、管理状况及重大变化,指导高级管理层积
极有效应对流动性风险。
    信息披露方面:根据相关规定,真实、准确、完整、及
时、公平披露相关信息和材料;通过业绩快报、投资者说明
会、热线电话、e 互动问答、投资者面对面交流活动等方式,
积极主动回应公众关切。
    (三)履职评价结果
    2018 年,公司董事会顺利完成换届工作,认真落实股东
大会各项决议和金融监管各项要求,深入研判经济金融形势,
加强战略研究和科学决策,强化对经营层的指导,着力推动
全行高质量发展。未发现有违反法律法规、公司《章程》和
内部制度的情况。
    三、对董事履行职责情况的评价
    (一)履行忠实义务的情况
                           24
    未发现公司董事的本、兼职与其在公司的任职存在利益
冲突的情况。未发现公司董事存在超越职权范围行使权力、
利用在公司的地位和职权为自己谋取利益、为自己或第三人
的利益同公司开展非法竞争、与公司从事自我交易、披露其
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息或其他违反法
律、法规及公司《章程》规定的行为。
    (二)履行勤勉义务的情况
    2018 年,本行全体董事积极履职、勤勉尽责,亲自出席
董事会会议比例为 87.50%。会前,全体董事认真审阅议案材
料,会上积极发表意见或建议,独立、客观地进行表决。部
分因公务等原因无法亲自出席的董事,均能按照规定委托其
他董事代为出席并行使表决权。在董事会及委员会闭会期间,
全体董事积极了解和关心公司的发展状况,在公司工作时间
均到达规定要求。
    2018 年,全体董事根据年度计划和分工情况,分别对关
联交易管理、三农金融发展、审计工作转型、提升履职效能、
消费者权益保护、公司治理等情况开展了调研工作,利用自
身的专业特长和丰富经验,积极建言献策,提出了很多有益
建议。
    (三)执行董事履职情况
    执行董事能够不断完善与董事会、高级管理层的沟通交
流机制,真实、准确、及时地向董事会报告公司经营管理情
况及相关信息,使董事会及其他董事充分了解公司运行状况;
                             25
同时,严格贯彻落实董事会各项决议,及时在高级管理层会
议上进行传达,并将执行过程中出现的问题报告董事会,并
提出改进和完善的意见和建议。
    (四)股权董事履职情况
    股权董事能够从公司长远利益及可持续发展的角度出
发,积极做好公司与股东单位的沟通联系工作,及时将公司
的经营管理情况向股东反馈,重点关注股东与公司关联交易
的合法性、合规性及公允性,切实维护本行股东的合法权益。
    (五)独立董事履职情况
    独立董事能从公司整体利益角度出发,重点关注董事会
的换届选举、高级管理人员的聘任、重大关联交易的合法性
和公允性、会计政策变更的客观性和公允性、信息披露的完
整性和真实性及其他可能损害存款人、中小股东和其他利益
相关者合法权益的事项,并对董事会讨论的事项客观公正地
发表独立意见。
    (六)履职评价结果
    2018 年,公司全体董事按照法律、法规和《公司章程》
的规定和要求,诚实守信,勤勉履职,积极维护公司、股东
以及其他利益相关者的利益,认真贯彻落实股东大会决议和
监管要求,按时出席会议,积极开展调研,审慎行使权力,
并利用各自的知识与经验,为公司的发展提出相应的意见或
建议。未发现公司董事有违反法律法规、《公司章程》和内
部制度的行为。
                             26
   监事会对公司全体董事 2018 年度履职评价结果均为称
职。




                         27
议案四
         无锡农村商业银行股份有限公司
2018 年度监事会对高级管理层及其成员履职情况
                   的评价报告


各位股东:
    《无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度监事会对高
级管理层及其成员履职情况的评价报告》已经本行第五届监事
会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
    附件:无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度监事会
对高级管理层及其成员履职情况的评价报告


                 无锡农村商业银行股份有限公司监事会
                                    2019 年 4 月 25 日




                          28
附件:
无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度监事会
   对高级管理层及其成员履职情况的评价报告


    按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指
引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指
引》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定,监事会
对公司高级管理层及其成员 2018 年度履行职责的情况进行
了评价。
    一、对高级管理层及其成员的评价依据
    对高级管理层及其成员履职情况进行评价所依据的信
息主要包括以下几个方面:
    1、遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况;
    2、遵循本行《章程》和高级管理层议事规则的情况,
执行董事会决策和监事会决议的情况;
    3、完成董事会制定的各项目标任务情况;
    4、向董事会汇报工作情况;
    5、完成分管工作情况;
    6、年度述职报告;
    7、参加经营管理会议情况,在经营管理活动中行使职
权和履行义务的情况;
    8、监管机构的相关规定。
    二、对高级管理层履行职责情况的评价
                            29
    (一)会议组织召开情况
    2018 年,公司共召开行长办公会议 35 次,审议议案 67
项。行长室下设专门委员会、业务连续性管理委员、投资决
策委员会、采购审批委员会、财务管理委员会、创新管理委
员会、内控与风险管理委员会、信贷审查委员会、信息科技
管理委员会、资产负债管理委员会均根据经营管理需求组织
召开相关会议。会议的召开和议事的程序符合法律法规、经
营层议事规则的规定。
    (二)日常履行职责情况
    业务拓展方面:攻坚对公存款、重抓储蓄存款、加大考
核力度、提升竞争实力,多渠道、多方位挖掘市场潜力。按
照涉农优先、小微优先、本地优先原则,合理安排信贷投放,
持续优化信贷结构。南通分行于 2018 年 4 月开业,苏州、
常州分行平稳较快发展,相城、张家港、新北支行的规划工
作已经启动。
    转型创新方面:成功发行首单理财直融工具和首单债权
融资计划,初步形成结构化融资、直融业务承销、资产证券
化等投行业务产品体系。鸿山物联网小镇支行于 2018 年 9
月开业,自主研发了物联动产贷金融产品,完成授信、
用款及入库功能纯线上化改造。借助第三方平台引入客户流
量和风控模型,促进消费金融发展。加大智能柜台投放力度,
推进网点服务智能化。建立统一的运营综合管理平台,进一
步提高柜面服务质量。
                             30
    风险防控方面:根据国家宏观导向和地方产业特点,发
布授信政策指引。严控大额贷款投放,年末大额贷款占比进
一步降低。不定期开展针对重点区域、重点行业、重点客户
的信用风险排查。调整会审小组审批模式为牵头审批人
制,提升审批效率。定期召开不良、瑕疵贷款清降工作会议,
逐户制定清收处臵方案,努力落实清降目标。有效开展流动
性风险管理工作,成立资产负债管理中心,负责全行流动性
管理;优化流动性风险管理系统对压力测试的应用支持,提
高风险计量精度;定期评估流动性风险水平及管理状况并向
董事会报告。
    内部管理方面:梳理完善了金融市场、零售银行、行政
后勤条线的制度流程。做好消费者权益保护,开展金融知
识宣传和消费者教育活动,做好客户咨询和投诉工作。强
化队伍梯队建设,扩宽青年员工发展空间,并根据不同岗
位、不同分工进行针对性培训。
    (三)履职评价结果
    2018 年,公司高级管理层认真执行董事会、监事会各项
决议和金融监管各项要求,始终坚持合法合规经营,牢牢把
握高质量发展根本要求,统筹做好稳增长、调结构、控风险、
强管理、优服务等各项工作,较好地完成了年度目标任务,
全行保持了稳中有进、进中提质的良好态势。未发现有违反
法律法规、公司《章程》和内部制度的情况。
    三、对高级管理人员履行职责情况的评价
                           31
    (一)履行忠实义务的情况
    2018 年,未发现公司高级管理人员存在私自与本公司订
立合同或者进行交易、利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会、自营或者为他人经营与任职同类的业务、
挪用公司资金、将公司资金以个人名义或者他人名义开立账
户存储、以公司财产为他人提供担保、接受他人与公司交易
的佣金归为己有、泄露公司秘密等行为。
    (二)履行勤勉义务的情况
    2018 年,全体高级管理人员认真参加行长办公会议、机
关办公会议、全行工作会议、行长室下设委员会会议和其他
重要经营管理会议,会前对于议案事项开展调查研究,会上
充分发扬民主,会后认真贯彻执行。根据要求参加省联社、
政府部门、监管机构组织召开的各类会议、培训等活动,充
分领会精神并落实到实际工作中。全体高级管理人员具备处
理复杂问题的知识、技能和经验,体现出较强的管理能力和
职业素质,根据职责分工认真抓好日常管理、业务推进和相
关事务,加强对分管条线的指导,重视转型创新、提质增效
等工作;定期深入分工片区走访调研、解决问题,统筹协调
分工片区与政府部门的关系,督促分工片区全力完成总行下
达的各项目标任务。
   (三)日常履行职责情况
    2018 年,总行行长认真贯彻执行股东大会、董事会的各
项决议,不断加强行长室自身建设,持续优化行长室及下设
                            32
各委员会的工作机制,团结带领行长室成员推动公司高质量
发展,较好地完成了董事会的目标任务,全行的经营实力、
控险能力和发展活力进一步增强。总行副行长在总行行长的
带领下,围绕行长室确定的年度经营目标和年度重点工作,
组织带领分管部门加快转型发展、化解风险隐患、促进管理
提升,有序推进各项分管工作,较好地完成了各项任务。董
事会秘书认真按照《上市公司董事会秘书考核办法》和本行
《章程》的要求,协助董事会及各专门委员会开展日常工作,
加强与监管部门、券商、律师、会计师及媒体的沟通交流,
认真做好信息披露、投资者关系管理和股权管理等工作。
    (四)履职评价结果
    2018 年,公司全体高级管理人员认真执行董事会、监事
会各项决议和金融监管各项要求,审慎行使经营管理权,根
据各自的授权分工,务实高效开展各项工作,勤勉敬业,团
结协作,开拓进取,较好地完成了全年各项目标任务,有力
推动了公司的高质量发展。未发现公司高级管理人员有违反
法律法规、公司《章程》和内部制度的行为。
    监事会对公司全体高级管理人员 2018 年度履职评价结
果均为称职。




                           33
议案五
         无锡农村商业银行股份有限公司
  2018 年度监事会对监事履职情况的评价报告


各位股东:
    《无锡农村商业银行股份有限公司2018年度监事会对
监事履职情况的评价报告》已经本行第五届监事会第六次会
议审议通过,现提请股东大会审议。

    附件:无锡农村商业银行股份有限公司2018年度监事会
对监事履职情况的评价报告




                 无锡农村商业银行股份有限公司监事会
                                    2019 年 4 月 25 日




                           34
附件:
     无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度
         监事会对监事履职情况的评价报告


    按照《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指
引》《商业银行监事会工作指引》《上市公司监事会工作指
引》等相关法律法规的要求及公司《章程》的规定,监事会
对公司全体监事 2018 年度履行职责的情况进行了评价,评
价所依据的信息主要包括以下几个方面:
    1、遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况;
    2、遵循公司《章程》、股东大会议事规则、监事会和
专门委员会议事规则的情况;
    3、参加监事会及专门委员会会议情况;
    4、在监事会及专门委员会会议上发表意见情况,参加
监事会及专门委员会各项活动并提出意见或建议情况;
    5、参加股东大会、列席董事会会议情况;
    6、审阅公司重要会议报告及反馈情况;
    7、监管机构的相关规定。
    一、参加、列席会议情况
    (一)参加监事会及专门委员会会议情况。2018 年,监
事会共召开 6 次会议,审议通过了 35 项议案,听取了 39 项
报告。监事会专门委员会共召开 9 次会议,审议通过了 66
项议案,其中,监督委员会召开 5 次会议,审议通过了 59
                             35
项议案;提名委员会召开 4 次会议,审议通过了 7 项议案。
与会期间,全体监事认真审阅了定期报告、财务预决算报告、
风险内控报告、审计报告等与公司经营管理和监事会职责相
关的各类报告。会前全体监事认真审阅相关文件材料,会上
积极发表意见或建议,独立、客观地进行表决。部分因公务
等原因无法亲自出席的监事,均能按照规定委托其他监事代
为出席并行使表决权,每名监事的亲自出席率均超过三分之
二。在监事会及委员会闭会期间,全体监事认真阅读公司提
供的各类材料,主动了解公司的发展状况。
    (二)参加股东大会、列席董事会情况。2018 年,共召
开 3 次股东大会,审议议案 15 项,各监事均积极参加股东
大会,全程参与议案的审议过程,对涉及监事会的议案,由
监事长代表监事会向股东大会进行了说明,积极维护股东和
其他利益相关者的合法权益。2018 年,董事会共召开 6 次,
审议议案 69 项,听取报告 34 项,专门委员会共召开会议 18
次,审议议案 100 项。会前,全体监事均认真审阅董事会拟
决议事项,按时列席董事会及必要的专门委员会会议,全程
监督各议案的审议和决策过程,对董事会贯彻落实股东大会
决策情况和决策过程的合法合规性进行监督,并适时提出意
见和建议。
    二、履行职责情况
    2018 年,三位股东监事从公司全局和长远发展的角度出
发,积极做好与股东的沟通工作,关注公司的发展战略、经
                            36
营决策和财务情况,对重大事项的审议和决策进行监督,对
高级管理层落实股东大会、董事会决策情况进行监督。重点
关注公司重大关联交易情况,确保关联交易合法合规,维护
股东利益。
    2018 年,三位外部监事深入了解公司的经营决策、风险
管理、内部控制等情况,发表客观、公正的意见,维护存款
人、中小股东及公司的整体利益,并投入足够的时间和精力
履行职责,三位外部监事 2018 年在公司履职时间均达到法
律规定的天数。其中,两名外部监事在分别担任提名委员会、
监督委员会主任委员期间,积极组织委员会开展各项专题活
动,并充分发挥其特长与经验,对公司的经营管理提出专业
的意见和建议。
    2018 年,三位职工监事以维护职工利益为根本出发点,
重点关注与职工利益相关的法律法规和公司规章制度的贯
彻执行情况,通过列席董事会和经营层会议,了解与职工利
益相关的政策的制定和实施情况,及时反馈职工需求,切实
维护职工利益,并按年向职工代表大会报告工作,接受职工
代表的监督。
    三、参与调研活动情况
    2018 年,结合公司发展实际,监事会根据年初制定的工
作计划开展了专题调研工作。在常州分行开业满一周年之际,
提名委员会于二季度对常州分行开展了调研工作;为进一步
防范新业务风险,规范信贷业务新产品管理,提名委员会于
                           37
四季度对公司信贷业务新产品开展了调研工作;为进一步完
善消费者权益保护措施,提升公司金融服务水平,监督委员
会于四季度对公司消费者权益保护工作开展了调研工作。
    全体监事根据监督委员会和提名委员会的调研分工情
况,积极参加各项活动,通过查阅文件、收集数据、听取汇
报、交流座谈等形式,对调研课题进行了详细客观的分析和
研判,根据各自专业特长提出了对策和建议,并以调研报告
的形式及时向高级管理层进行了反馈。
    四、自身建设情况
    (一)加强学习研究。2018 年,全体监事参与了关于中
国证监会公司治理最新规范及董、监、高股票交易合规要求
培训,积极了解新准则下上市公司董、监、高应当承担的责
任和义务,认真学习交易公司股票的相关规定。同时,主动
加强对经济金融新形势、新政策、新业务的研究,不断提高
履职能力。
    (二)提升监督效能。2018 年,全体监事积极参与制定
了《监事会提案管理办法》,明确了向监事会报送提案、监
事会审议提案的各项流程,包括职责权限、规范要求、程序
机制等,进一步提升监事会运作的规范性和有效性,促进公
司治理机制不断完善。
    (三)开展自我评价。2018 年,全体监事认真对照各项
法规法规和公司《监事会对监事履职评价办法》,梳理总结
年度各项工作,从工作规范、工作时间、工作质量等方面分
                           38
析查找存在的不足,认真开展自评和互评,并对下一年度的
工作提出设想。
       五、履职评价结果
    公司监事会在 2018 年顺利完成换届,公司全体监事在
2018 年均能按照法律法规和公司《章程》的要求,参加股东
大会、监事会及专门委员会会议,列席董事会会议,监督公
司战略规划的实施、高质量发展的推进情况,监督董事和高
级管理人员的履职、财务收支、内部控制、风险管理、信息
披露等情况,积极开展调研活动,发表客观的意见和建议,
认真履行了各项职责和义务,发挥了较好作用。未发现公司
监事有违反违法违规、公司《章程》和内部制度的行为。
    监事会对公司全体监事 2018 年度履职评价结果均为称
职。




                           39
议案六
             无锡农村商业银行股份有限公司
         关于 2018 年年度报告及摘要的议案


各位股东:

    《无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年年度报告及
摘要》已经本行第五届董事会第六次会议审议通过,现提请
股东大会审议。
    附件:无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年年度报
告(详见本行于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站及
指定信息披露媒体披露的文件)




                   无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                         2019年4月25日




                            40
议案七
无锡农村商业银行股份有限公司关于 2018 年度财务
         决算暨 2019 年度财务预算报告的议案


各位股东:
    本行编制的《2018 年度财务决算暨 2019 年度财务预算
报告》(见附件)已经本行第五届董事会第六次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
   附件:无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度财务决
算暨 2019 年度财务预算报告




                  无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                       2019年4月25日




                             41
附件:
          无锡农村商业银行股份有限公司
   2018 年度财务决算暨 2019 年度财务预算报告


    一、2018 年度财务决算情况
    (一)营业收入:2018 年营业收入为 314,385.73 万元,
完成预算的 96.04%,低于预算 12,977.45 万元。
    1、利息净收入完成 294,118.16 万元,完成预算的 95.45%,
低于预算 14,035.03 万元。其中:
    (1)利息收入为 602,756.20 万元,完成预算的 91.98%,
低于预算 52,581.22 万元。具体为:
    ①贷款利息收入实际完成 319,682.35 万元,完成预算
的 100.41%,高于预算 1,312.56 万元。2018 年全年贷款(不
含贴现)日均 624.23 亿元,较预算的 618.66 亿元增加 5.57
亿元;2018 年贷款加权利率为 5.12%,较预算利率 5.15%低
0.03 个百分点。
    ②贴现利息收入实际完成 37,945.56 万元,完成预算的
111.53%,高于预算 3,923.73 万元。2018 年我行贴现日均
75.62 亿元,较预算的 75.60 亿元日均增加 0.02 亿元;2018
年我行贴现加权收益率 5.02%,高于预算 4.50%的加权利率
0.52 个百分点。
    ③金融机构往来收入实际完成 44,181.81 万元,完成预

                            42
算的 86.14%,低于预算 7,106.23 万元。
    ④债券及其他投资利息收入实际完成 200,946.48 万元,
低于预算 50,711.28 万元。2018 年债券及其他投资日均
456.04 亿元,低于预算 81.98 亿元,债券及其他投资加权利
率 4.41%,比预算加权利率 4.68%低 0.27 个百分点。
    (2)利息支出为 308,638.04 万元,达成预算的 88.90%,
低于预算 38,546.19 万元。
    ①存款利息支出实际为 246,632.24 万元,达成预算的
93.44%,低于预算 17,301.29 万元,主要原因是 2018 年存
款实际日均 1100.28 亿,比预算的 1129.58 亿少 29.30 亿元,
实际加权利率 2.24%,比预算的加权利率 2.34%低 0.10 个
百分点。
    ②金融机构往来支出实际为 14,429.10 万元,达成预算
的 40.34%,低于预算 21,339.76 万元。
    ③债券利息支出 47,576.70 万元,达成预算的 100.02%,
超过预算 94.86 万元。应付债券日均为 95.71 亿元,超过预
算 2.30 亿元,应付债券加权利率 4.97%,低于预算 0.11 个
百分点。
    2、手续费及佣金净收入为 8,583.16 万元,完成预算的
59.15%,低于预算 5,926.84 万元。其中:
    (1)手续费及佣金收入为 12,043.23 万元,完成预算
的 66.87%,低于预算 5,966.77 万元。
                             43
    (2)手续费及佣金支出为 3,460.07 万元,达成预算的
98.86%,低于预算 39.93 万元。
    3、投资收益实际完成 5,146.78 万元,完成预算的
102.94%,超过预算 146.78 万元。
    (二)营业支出:2018 年营业支出为 177,500.52 万元,
达成预算的 94.46%,低于预算 10,419.48 万元。
    1、税金及附加实际支出为 2,660.89 万元,完成预算的
76.03%,低于预算 839.11 万元。
    2、业务及管理费实际支出为 91,560.27 万元,完成预
算的 95.16%,低于预算 4,659.73 万元。
   3、资产减值损失实际支出 83,122.12 万元,完成预算的
94.46%,低于预算 4,877.88 万元。
    ( 三 ) 营 业 外 收 支 净 额 -1,738.92 万 元 , 超 过 预 算
1,261.08 万元,具体为:
    1、营业外收入实际为 271.97 万元,主要是政府补助
181.20 万元、长期不动户收入 49.43 万元、其他收入 41.34
万元。
    2、营业外支出实际支出为 2,010.89 万元,低于预算
989.11 万元,主要是本年各项捐赠支出较预算少。
    (四)利润总额为 135,146.29 万元,完成预算的 99.05%,
低于预算 1,296.90 万元。
    (五)净利润为 111,608.79 万元,完成预算的 100.87%,
                                44
超过预算 957.69 万元。
    二、2019 年度财务预算编制情况
    (一)2019 年度资产负债预算
    1.资产总额预计达 1660 亿元,增加 120 亿元,增幅 7.79%;
    2.负债总额预计达 1544 亿元,增加 113 亿元,增幅 7.90%;
    3.所有者权益预计达 116 亿元,增加 7 亿元,增幅 6.42%。
    (二)财务收支及利润预算情况
   预计全年实现利润总额 149,907 万元,较上年增加
14,761 万元,增幅 10.92%。净利润 123,224 万元,较上年
增加 11,615 万元,增幅 10.41%。




                             45
议案八
             无锡农村商业银行股份有限公司
         关于 2018 年度利润分配方案的议案


各位股东:

    《无锡农村商业银行股份有限公司关于 2018 年度利润
分配方案的议案》已经本行第五届董事会第六次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
    附件:无锡农村商业银行股份有限公司2018年度利润分
配方案




                   无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                       2019年4月25日




                           46
附件:
              无锡农村商业银行股份有限公司
                   2018 年度利润分配方案
    2018 年度本行经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计(信会师报字[2019]第 ZH10035 号审计报告),税前利润
总额为 1,351,462,914.13 元,当年税后可供分配的净利润
为 1,116,087,901.22 元,结合本行实际情况提出如下利润
分配方案:
    一、根据《中华人民共和国公司法》规定,按本年实现
净利润的 10%提取法定盈余公积 111,608,790.12 元。
    二、按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》,按
净利润 20%的比例提取一般准备 223,217,580.24 元。
    三 、 按 本 年 实 现 净 利 润 的 20% 提 取 任 意 盈 余 公 积
223,217,580.24 元。
    四、由于无锡转债已进入转股期,公司将以权益分
派股权登记日的总股本为基数,向收市后登记在册的普通股
股东每 10 股派送现金股利 1.8 元人民币(含税)。若以 2018
年 12 月 31 日总股本 1,848,196,638 股为基数,将派发现金
股利 332,675,394.84 元,占 2018 年度合并口径归属于母公
司股东净利润的 30.37%。上述分配方案执行后,余下未分配
利润结转下年度。


                                47
议案九
             无锡农村商业银行股份有限公司
             关于聘请会计师事务所的议案


各位股东:
   根据相关法律法规和本行《公司章程》的规定,本行拟
续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供 2019 年度年
报审计服务,聘期为一年,费用 95 万元整;拟续聘立信会
计师事务所(特殊普通合伙)提供内部控制审计服务,聘期
为一年,费用 45 万元整。该议案已经本行第五届董事会第
六次会议审议通过,现提请股东大会审议。



                   无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                     2019 年 4 月 25 日




                           48
议案十
         无锡农村商业银行股份有限公司关于
 部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案


各位股东:
    根据中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定及《无锡农村商业银行股份有限公司关联交易管理办
法》的要求,结合公司日常经营和业务开展的需要,本行对
2019 年度日常关联交易进行预计。该议案已经本行第五届董
事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
    附件:部分关联方2019年度日常关联交易预计额度具体
情况介绍(详见本行于2019年3月30日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的公告文件)



                  无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                       2019 年 4 月 25 日




                           49
议案十一
             无锡农村商业银行股份有限公司
        关于 2018 年度关联交易管理情况的报告


各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业
银行信息披露特别规定(2014 年修订)》等相关要求,本行
拟定了《无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度关联交
易管理情况的报告》(见附件)。该报告已经本行第五届董事
会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
   附件:无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度关联交
易管理情况的报告。


                  无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                        2019年4月25日




                           50
附件:

           无锡农村商业银行股份有限公司
          2018 年度关联交易管理情况的报告

    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及无锡农村商

业银行股份有限公司(以下简称本公司)《关联交易管理办法》的

相关要求,本公司将 2018 年度关联交易管理情况报告如下:

    一、基本情况

    本公司已制定了《董事会风险及关联交易控制委员会工作细则》,

建立了专业委员会的议事规则,规范了本公司关联交易管理。

    同时,本公司依照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、

中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律

法规以及本公司《关联交易管理办法》的规定,明确了关联方的识别

和确认、关联交易的范围种类及管理要求,严格按监管规定审批和管

理关联交易。本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则,不存

在损害本公司和股东利益的情形,符合监管机构关于商业银行关联交

易的相关监管规定。

    二、关联交易情况
    (一) 关联方
    本公司的关联方包括持本公司 5%及 5%以上股份的股东,持本公
司 5%及 5%以上股份股东的控股股东及其控股子公司,本公司董事、
监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员(以下简称关键管
理人员及其亲属),因本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系

                               51
密切的家庭成员在本公司以外兼任董事长、总经理职务而与本公司构
成关联关系的单位(以下简称相同关键管理人员的其他企业),本
公司的子公司、合营公司、联营公司。


    (二) 本公司的持股 5%及 5%以上股份的股东情况
                                                              持股   表决权
                                                注册资本
      股东名称           注册地    业务性质                   比例    比例
                                                 (万)
                                                              (%)     (%)
国联信托股份有限公司    江苏无锡 其他金融       123,000      9.00%   9.00%
无锡万新机械有限公司    江苏无锡    制造业       3,558       6.30%   6.30%
无锡市兴达尼龙有限公
                        江苏无锡    制造业     10,027.40     6.01%   6.01%
           司


    (三) 本公司的子公司情况
                                                                      法定
      单位名称         注册地     主营业务 公司类型       持股比例
                                                                     代表人
江苏铜山锡州村镇银
                     江苏徐州      银行业     股份公司      51%      皮郁忠
  行股份有限公司
泰州姜堰锡州村镇银
                     江苏姜堰      银行业     股份公司      51%      陈智伟
  行股份有限公司


    (四) 本公司的合营和联营企业情况
                单位名称                               与本公司的关系
江苏淮安农村商业银行股份有限公司                     本公司的联营公司
江苏东海农村商业银行股份有限公司                     本公司的联营公司


    (五) 其他关联方情况
单位名称                                         与本公司的关系
                                      本公司 5%及 5%以上股份的股东的控股
无锡国联资本管理有限公司
                                      子公司
                                      本公司 5%及 5%以上股份的股东的控股
无锡震达机电有限公司
                                      子公司
                                      本公司 5%及 5%以上股份的股东的控股
无锡震达增压科技有限公司
                                      子公司
国联信托股份有限公司                  持股 5%及 5%以上股份的股东
无锡市兴达尼龙有限公司                持股 5%及 5%以上股份的股东
无锡万新机械有限公司                  持股 5%及 5%以上股份的股东
江苏联嘉资产管理有限公司              相同关键管理人员的其他企业
                                       52
单位名称                                     与本公司的关系
百和盛(厦门)石化有限公司         相同关键管理人员的其他企业
北京公元博景泓律师事务所           相同关键管理人员的其他企业
大千生态景观股份有限公司           相同关键管理人员的其他企业
杜邦兴达(无锡)单丝有限公司       相同关键管理人员的其他企业
观仁国际贸易(上海)有限公司       相同关键管理人员的其他企业
红豆集团财务有限公司               相同关键管理人员的其他企业
江苏航天大为科技股份有限公司       相同关键管理人员的其他企业
江苏红豆融资租赁有限公司           相同关键管理人员的其他企业
江苏江南农村商业银行股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
江苏江阴农村商业银行股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
江苏聚慧科技有限公司               相同关键管理人员的其他企业
江苏昆山农村商业银行股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
江苏利通电子股份有限公司           相同关键管理人员的其他企业
江苏联濠资产管理有限公司           相同关键管理人员的其他企业
江苏三六五网络股份有限公司         相同关键管理人员的其他企业
江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普
                                   相同关键管理人员的其他企业
通合伙)
江苏速捷模架科技有限公司           相同关键管理人员的其他企业
江苏速升自动化装备股份有限公司     相同关键管理人员的其他企业
江苏宜兴农村商业银行股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
江苏银行股份有限公司               相同关键管理人员的其他企业
江苏张家港农村商业银行股份有限公
                                   相同关键管理人员的其他企业
司
江苏中信博新能源科技股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
江苏资产管理有限公司               相同关键管理人员的其他企业
江苏紫金农村商业银行股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
南京华东电子信息科技股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
南京农业大学资产经营有限公司       相同关键管理人员的其他企业
上海瑞邦融资租赁有限公司           相同关键管理人员的其他企业
苏州仁泉电子科技有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡财通融资租赁有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡财信商业保理有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡大为君实科技有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡大为智能交通工程有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡贡湖湾旅游发展有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡国联实业投资集团有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡惠飞房地产有限公司             相同关键管理人员的其他企业
无锡建融果粟投资有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡利创城镇建设发展有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡联信资产管理有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡绿洲建设投资有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡神伟化工有限公司               相同关键管理人员的其他企业
                                   53
单位名称                                   与本公司的关系
无锡市阿福农贷股份有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡市交通产业集团有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡市隆翔农业科技有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡市迈尔通贸易有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡市申菱压铸有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡市太湖新城发展集团有限公司   相同关键管理人员的其他企业
无锡市太湖新城臵业有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡市天马机电制造有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡市锡山三建实业有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡市中通纺织品有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡苏林特金属材料有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡速接系统模板有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡太湖学院                     相同关键管理人员的其他企业
无锡腾威塑胶有限公司             相同关键管理人员的其他企业
无锡天马塑胶管材有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡天梦投资管理有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡图创贸易有限公司             相同关键管理人员的其他企业
无锡锡虹联芯投资有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡锡隆金属制品有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡锡亭商贸有限公司             相同关键管理人员的其他企业
无锡新都房产开发有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡新宏泰电器科技股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
无锡殷达尼龙有限公司             相同关键管理人员的其他企业
无锡中海海润臵业有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡中海太湖新城臵业有限公司     相同关键管理人员的其他企业
秀水发展无锡有限公司             相同关键管理人员的其他企业
宜兴市美晟臵业有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡金融资产交易中心有限公司     相同关键管理人员的其他企业
无锡市国联投资管理咨询有限公司   相同关键管理人员的其他企业
无锡国联金融投资集团有限公司     相同关键管理人员的其他企业
国联期货股份有限公司             相同关键管理人员的其他企业
无锡国联产业投资有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡龙闻汽车服务有限公司         相同关键管理人员的其他企业
无锡市建设发展投资有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡市建融实业有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡建智传媒有限公司             相同关键管理人员的其他企业
无锡市建政停车场管理有限公司     相同关键管理人员的其他企业
无锡阿福商业保理有限公司         相同关键管理人员的其他企业
金陵饭店股份有限公司             相同关键管理人员的其他企业
成都爱乐达航空制造股份有限公司   相同关键管理人员的其他企业
常州当代防务科技研究院有限公司   相同关键管理人员的其他企业
江苏速创铝业有限公司             相同关键管理人员的其他企业
                                 54
单位名称                                       与本公司的关系
无锡速建脚手架工程技术有限公司       相同关键管理人员的其他企业
无锡盛晨泰建设工程有限公司           相同关键管理人员的其他企业
无锡灵通车业有限公司                 相同关键管理人员的其他企业


    (六) 关联交易
    本公司的关联交易遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和
有关的银行业监督管理规定,按照商业原则,以不优于对非关联方同
类交易的条件进行。
    1、 存放同业款项
                                                单位:千元 币种:人民币
                                                  合并及本行
             关联方名称
                                          2018-12-31      2017-12-31
江苏淮安农村商业银行股份有限公司                      6           2,616
江苏江南农村商业银行股份有限公司             2,000,000       1,000,201
江苏宜兴农村商业银行股份有限公司                      -           3,858
江苏银行股份有限公司                           151,565           54,654
江苏江阴农村商业银行股份有限公司                      -             667
江苏张家港农村商业银行股份有限公司             400,000       1,600,000
                合计                         2,551,571       2,661,996


    2、 存放同业利息收入
                                                单位:千元 币种:人民币
                                                  合并及本行
              关联方名称
                                           2018 年度      2017 年度
 江苏淮安农村商业银行股份有限公司                                   17
 江苏江南农村商业银行股份有限公司               45,311         16,694
 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司                                   42
 江苏银行股份有限公司                              269             632
 江苏紫金农村商业银行股份有限公司                                    1
 江苏昆山农村商业银行股份有限公司                  644           1,013
 江苏江阴农村商业银行股份有限公司                                   13
 江苏张家港农村商业银行股份有限公司              8,262           2,804
                 合计                           54,486         21,216


    3、 拆放同业款利息收入
                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                   合并及本行
             关联方名称
                                          2018 年度        2017 年度

                                     55
江苏张家港农村商业银行股份有限公司               68               490
江苏紫金农村商业银行股份有限公司             10,195
                合计                         10,263               490


  4、 买入返售金融资产利息收入
                                                单位:千元 币种:人民币
                                                  合并及本行
           关联方名称
                                         2018 年度        2017 年度
江苏银行股份有限公司                                                89
江苏江南农村商业银行股份有限公司                     8              71
张家港农村商业银行股份有限公司                       9              45
江苏紫金农村商业银行股份有限公司                    26
江苏昆山农村商业银行股份有限公司                    66           1,362
江苏江阴农村商业银行股份有限公司                                    70
              合计                                109            1,637


  5、 应收利息
                                                单位:千元 币种:人民币
                                                  合并及本行
            关联方名称
                                           2018-12-31     2017-12-31
江苏淮安农村商业银行股份有限公司                                     1
江苏江南农村商业银行股份有限公司                 28,401         2,875
江苏宜兴农村商业银行股份有限公司                                     1
江苏银行股份有限公司                                 11            13
江苏张家港农村商业银行股份有限公司                  975         2,235
江苏紫金农村商业银行股份有限公司                  9,314
                合计                             38,701         5,125


  6、 贷款余额
                                                单位:千元 币种:人民币
                                                合并及本行
           关联方名称
                                        2018-12-31      2017-12-31
无锡市兴达尼龙有限公司                       100,000         100,000
无锡震达机电有限公司                          50,000           35,000
无锡市锡山三建实业有限公司                    25,500           10,500
无锡殷达尼龙有限公司                         150,000           90,000
无锡锡隆金属制品有限公司                      80,000           84,980
无锡太湖学院                                 250,000         199,000
无锡地铁集团有限公司                          70,000                -
无锡市申菱压铸有限公司                              -           3,000
无锡锡亭商贸有限公司                          48,000           44,000
                                   56
                                            合并及本行
          关联方名称
                                    2018-12-31      2017-12-31
无锡腾威塑胶有限公司                       1,500           1,500
无锡市中通纺织品有限公司                  13,000          13,000
无锡利创城镇建设发展有限公司              44,000          46,000
江苏速捷模架科技有限公司                  10,000          10,000
无锡市迈尔通贸易有限公司                   3,200          16,124
江苏无锡商业大厦集团有限公司              50,000               -
江苏红豆国际发展有限公司                  45,000               -
红豆集团童装有限公司                     155,000               -
无锡红豆电力燃料有限公司                  30,000               -
无锡灵通车业有限公司                      56,000               -
无锡泰伯服饰有限公司                      59,000               -
无锡爱梦服饰有限公司                      25,000               -
关键管理人员及其亲属                       8,617           3,045
              合计                     1,273,817         656,149


  7、 贷款利息收入
                                             单位:千元 币种:人民币
                                             合并及本行
          关联方名称
                                    2018 年度          2017 年度
无锡市兴达尼龙有限公司                      4,906              3,265
无锡震达机电有限公司                        3,198              1,705
无锡市锡山三建实业有限公司                     951               964
无锡殷达尼龙有限公司                        8,172              2,571
无锡锡隆金属制品有限公司                    4,442              2,725
无锡绿洲建设投资有限公司                                       1,874
无锡太湖学院                                9,861              8,555
无锡地铁集团有限公司                        1,643                  -
无锡市申菱压铸有限公司                                           136
无锡锡亭商贸有限公司                        2,213              2,275
无锡腾威塑胶有限公司                            97                98
无锡市中通纺织品有限公司                       778               344
无锡利创城镇建设发展有限公司                2,658              2,628
江苏速捷模架科技有限公司                       475               546
无锡市迈尔通贸易有限公司                       218               526
江苏无锡商业大厦集团有限公司                1,631
江苏红豆国际发展有限公司                    4,432
红豆集团童装有限公司                        6,131
无锡红豆电力燃料有限公司                    1,005
无锡灵通车业有限公司                        3,317
关键管理人员及其亲属                           453               136
              合计                         56,581             28,348
                               57
  8、 同业存放款项
                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                 合并及本行
          关联方名称
                                        2018-12-31       2017-12-31
国联信托股份有限公司                               470             493
红豆集团财务有限公司                               188             230
江苏银行股份有限公司                                           150,000
国联财务有限责任公司                           28,816
华英证券有限责任公司                           90,000
              合计                            119,474          150,723


  9、 同业存放款项利息支出
                                                单位:千元 币种:人民币
                                                  合并及本行
           关联方名称
                                         2018 年度        2017 年度
国联信托股份有限公司                                4               12
红豆集团财务有限公司                                4                3
江苏紫金农村商业银行股份有限公司                                     1
江苏昆山农村商业银行股份有限公司                                 1,175
江苏银行股份有限公司                          21,490             7,978
华英证券有限责任公司                              293                -
国联财务有限责任公司                              337                -
              合计                            22,128             9,169


  10、 拆入资金利息支出
                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                  合并及本行
           关联方名称
                                         2018 年度         2017 年度
江苏昆山农村商业银行股份有限公司                   107            2,416
江苏紫金农村商业银行股份有限公司                   679               211
江苏宜兴农村商业银行股份有限公司                   202
江苏江阴农村商业银行股份有限公司                    76
江苏江南农村商业银行股份有限公司                    36
              合计                              1,100             2,627


  11、 转贴现利息收入
                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                 合并及本行
          关联方名称
                                        2018 年度          2017 年度
     江苏银行股份有限公司                      3,375              16,580
             合计                              3,375              16,580

                                   58
  12、 转贴现利息支出
                                               单位:千元 币种:人民币
                                                  合并及本行
            关联方名称
                                          2018 年度       2017 年度
江苏昆山农村商业银行股份有限公司                    595
江苏银行股份有限公司                             1,967         12,472
江苏张家港农村商业银行股份有限公司                  288
                合计                             2,850         12,472


  13、 卖出回购金融资产款
                                               单位:千元 币种:人民币
                                                 合并及本行
           关联方名称
                                        2018-12-31       2017-12-31
江苏昆山农村商业银行股份有限公司                               97,000
              合计                                             97,000


  14、 卖出回购利息支出
                                                 单位:千元 币种:人民币
                                                   合并及本行
           关联方名称
                                         2018 年度         2017 年度
        江苏银行股份有限公司                    2,337              2,853
江苏宜兴农村商业银行股份有限公司                                      31
江苏昆山农村商业银行股份有限公司                   14             11,482
  张家港农村商业银行股份有限公司                   39                 44
江苏淮安农村商业银行股份有限公司                                      72
                合计                            2,390             14,482


  15、 应付利息
                                                单位:千元 币种:人民币
                                                合并及本行
           关联方名称
                                        2018-12-31      2017-12-31
江苏银行股份有限公司                                -          5,525
江苏昆山农村商业银行股份有限公司                    -            194
国联财务有限责任公司                                8              -
华英证券有限责任公司                              293              -
江苏紫金农村商业银行股份有限公司                   15              -
              合计                                316          5,719


  16、 存款余额
                                   59
                                                     单位:千元 币种:人民币
                                                     合并及本行
               关联方名称
                                             2018-12-31      2017-12-31
     持有本公司 5%及 5%以上股份的股东               6,701           44,026
     持有本公司 5%及 5%以上股份的股东
                                                    5,125
               的控股子公司                                         10,224
         关键管理人员的其他企业                   730,551          492,588
           关键管理人员及其亲属                    27,966           18,624
                    合计                          770,343          565,462


      17、 存款利息支出
                                                      单位:千元 币种:人民币
                                                      合并及本行
               关联方名称
                                             2018 年度          2017 年度
     持有本公司 5%及 5%以上股份的股
                                                     100               317
                       东
     持有本公司 5%及 5%以上股份的股
                                                      20                25
               东的控股子公司
         关键管理人员的其他企业                     1207              708
           关键管理人员及其亲属                      698              342
                     合计                          2,025            1,392


      18、 手续费收入
                                                      单位:千元 币种:人民币
                                                      合并及本行
               关联方名称
                                             2018 年度          2017 年度
          国联信托股份有限公司                      3,707
      本公司为国联信托股份有限公司代理信托产品销售,收取的代理
费用计入手续费收入中。

      三、董事会风险及关联交易控制委员会工作情况

      (一)2018 年一季度董事会风险及关联交易控制委员会工作情

况

      2018 年 3 月 26 日下午,风险及关联交易控制委员会召开专门委

员会会议,会议由主任委员独立董事孙健主持。委员会审议通过了《关

于部分关联方 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》,与会委员同

                                        60
意提交五届二次董事会审议。

     (二)2018 年二季度董事会风险及关联交易控制委员会工作情

况

     风险及关联交易控制委员会于 2018 年 4 月 25 日召开专门委员会

会议,会议由主任委员独立董事孙健主持,委员张庆、蔡则祥、王国

东出席会议。风险及关联交易控制委员会审议并通过了《关于修订反

洗钱管理办法的议案》《关于 2018 年一季度内部控制报告的议案》及

《关于 2018 年一季度风险管理报告的议案》,与会委员同意提交五届

三次董事会审议。

     (三)2018 年三季度董事会风险及关联交易控制委员会工作情

况

     风险及关联交易控制委员会于 2018 年 8 月 23 日召开专门委员会

会议,会议由主任委员独立董事孙健主持,委员张庆、蔡则祥、王国

东出席会议。风险及关联交易控制委员会审议并通过了《关于重大关

联交易授信的议案》等有关议案,与会委员同意提交五届四次董事会

审议。

     (四)2018 年第四季度董事会风险及关联交易控制委员会工作

情况

     风险及关联交易控制委员会于 2018 年 10 月 29 日召开专门委员

会会议,会议由主任委员独立董事孙健主持,委员陶畅、张庆、蔡则

祥、王国东出席会议,行长室及相关部门负责人列席会议。风险及关

联交易控制委员会审议并通过了《关于制定并表管理办法的议案》 关

                                 61
于修订合规风险管理办法的议案》等有关议案,与会委员同意提交五

届五次董事会审议。




                              62
议案十二
             无锡农村商业银行股份有限公司
                关于修订公司章程的议案


各位股东:
    为贯彻落实党的十九大精神,更好满足实体经济结构性、
多元化金融服务需求,推进本行坚守定位、强化治理、提升
金融服务能力,根据《中国银保监会办公厅关于推进农村商
业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》(银
保监办发“2019”5 号)的指导意见及《中华人民共和国公
司法》修正案(2018 年 10 月 26 日起施行)的相关规定,无
锡农村商业银行股份有限公司拟将坚守服务‘三农’和小
微企业市场定位等写入《公司章程》,同时对《公司章程》
中关于回购本行股份等相关事宜作相应修改。该议案已经本
行第五届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
    附件:1.《公司章程》修订前后对照表
             2.《公司章程》(2019 年 3 月修订)(详见本行于
2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒
体披露的有关文件)。



                  无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                      2019 年 4 月 25 日

                              63
 附件:
                     《公司章程》修订前后对照表
            修订前条款                                    修订后条款
第十四条      本行的经营宗旨:依照国     第十四条       本行的经营宗旨:依照国家有关
家有关法律法规,自主开展各项商业银行     法律法规,自主开展各项商业银行业务,为股东
业务,为股东谋取最大经济利益,同时为     谋取最大经济利益,同时为当地农村经济发展提
当地农村经济发展提供金融服务,促进城     供金融服务,促进城乡经济协调发展。
乡经济协调发展。                             本行制定支农支小发展战略,明确“三会一
                                         层”职责分工,并将支农支小考核目标完成情况
                                         作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重
                                         要内容。
第二十八条    本行在下列情况下,可以     第二十八条     本行在下列情况下,可以依照法
依照法律法规、规章和本章程规定,经股     律法规、规章和本章程规定,经股东大会作出决
东大会作出决议并经银行业监督管理机       议并经银行业监督管理机构批准后,回购本行的
构批准后,回购本行的股份:               股份:
(一)减少本行注册资本;                 (一)减少本行注册资本;
(二)与持有本行股份的其他公司合并;     (二)与持有本行股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本行职工;             (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的本行合       (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立
并、分立决议持异议,要求本行收购其股     决议持异议,要求本行收购其股份的;
份的。                                   (五)将股份用于转换本行发行的可转换为股票
    除上述情形外,本行不进行买卖本行     的公司债券;
股份的活动。                             (六)本行为维护公司价值及股东权益所必需。
                                             除上述情形外,本行不进行收购本行股份的
                                         活动。
第二十九条    本行回购本行股份,可以     第二十九条     本行回购本行股份,可以选择下
选择下列方式之一进行:                   列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                         (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其它方式。         (三)中国证监会认可的其它方式。
                                             本行因本章程第二十八条第(三)项、第(五)
                                         项、第(六)项规定的情形收购本行股份的,应
                                         当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条     本行因本章程第二十八条      第三十条     本行因本章程第二十八条第(一)
第(一)项至第(三)项的原因回购本行     项、第(二)项的原因回购本行股份的,应当经
股份的,应当经股东大会决议通过。         股东大会决议通过。
    本行依照本章程第二十八条规定回           本行依照本章程第二十八条第(三)项、第
购本行股份后,属于第(一)项情形的,     (五)项、第(六)项规定的情形收购本行股份
应当自回购之日起 10 日内注销该部分股     的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授
份;属于第(二)项和第(四)项情形的,   权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
应在 6 个月内转让或者注销。                  本行依照本章程第二十八条规定回购本行
    本行依照第二十八条第(三)项规定     股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之

                                            64
回购的本行股份,不得超过本行已发行股   日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项
份总额的 5%;用于回购的资金应当从本    和第(四)项情形的,应在 6 个月内转让或者注
行的税后利润中支出;所收购的股份应当   销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
在 1 年内转让给职工。                  规定的情形的,本行合计持有的本行股份数不得
                                       超过本行已发行股份总额的 10%,并应当在三年
                                       内转让或者注销。
                                           收购本行股份时,本行应当依照《证券法》
                                       的规定履行信息披露义务。
第四十七条 本行股东承担下列义务:      第四十七条    本行股东承担下列义务:
    (一)遵守法律法规、监管规定和本       (一)遵守法律法规、监管规定和本章程;
章程;                                     (二)依其所认购股份和入股方式及时足额
    (二)依其所认购股份和入股方式及   缴纳股金,本行股东应当使用自有资金入股,确
时足额缴纳股金,本行股东应当使用自有   保资金来源合法,不得以委托资金、债务资金等
资金入股,确保资金来源合法,不得以委   非自有资金入股,法律法规另有规定的除外;
托资金、债务资金等非自有资金入股,法       (三)除法律法规规定的情形外,不得退股;
律法规另有规定的除外;                     (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他
    (三)除法律法规规定的情形外,不   股东的利益,不得滥用本行法人独立地位和股东
得退股;                               有限责任损害本行债权人的利益;
    (四)不得滥用股东权利损害本行或       本行股东滥用股东权利给本行或者其他股
者其他股东的利益,不得滥用本行法人独   东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
立地位和股东有限责任损害本行债权人         本行股东滥用本行法人独立地位和股东有
的利益;                               限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,
    本行股东滥用股东权利给本行或者     应当对本行债务承担连带责任。
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿       (五)本行股东特别是主要股东应当严格按
责任。                                 照法律法规及本章程规定行使出资人权利,不得
    本行股东滥用本行法人独立地位和     谋取不当利益,不得滥用股东权利干预或利用影
股东有限责任,逃避债务,严重损害本行   响力干预董事会、高级管理层根据本章程享有的
债权人利益的,应当对本行债务承担连带   决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层
责任。                                 直接干预本行的经营管理,进行利益输送,或以
    (五)本行股东特别是主要股东应当   其他方式损害存款人、本行和其他利益相关者的
严格按照法律法规及本章程规定行使出     合法权益;
资人权利,不得谋取不当利益,不得滥用       (六)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或
股东权利干预或利用影响力干预董事会、   者其他损害本行利益行为的股东,银行业监督管
高级管理层根据本章程享有的决策权和     理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易,
管理权,不得越过董事会和高级管理层直   限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,
接干预本行的经营管理,进行利益输送,   并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名
或以其他方式损害存款人、本行和其他利   权、提案权、处分权等权利;
益相关者的合法权益;                       (七)根据法律法规和监管要求,充分披露
    (六)对于存在虚假陈述、滥用股东   相关信息,接受社会监督;
权利或者其他损害本行利益行为的股东,       (八)在转让所持本行股份时,应当告知受
银行业监督管理机构可以限制或禁止本     让方需要符合法律法规和银行业监督管理机构
行与其开展关联交易,限制其持有本行股   规定的条件;
权的限额、股权质押比例等,并可限制其       (九)遵守本行关于持股比例的规定并配合
股东大会召开请求权、表决权、提名权、   本行的股权管理工作;

                                         65
提案权、处分权等权利;                     (十)遵守法律法规和银行业监督管理机构
    (七)根据法律法规和监管要求,充   关于关联交易的规定,不得与本行进行不当关联
分披露相关信息,接受社会监督;         交易,不得利用其对本行经营管理的影响力获取
    (八)在转让所持本行股份时,应当   不正当利益;
告知受让方需要符合法律法规和银行业         (十一)在本行发生重大风险事件或重大违
监督管理机构规定的条件;               法违规行为被银行业监督管理机构采取风险处
    (九)遵守本行关于持股比例的规定   置或接管等措施时,配合银行业监督管理机构开
并配合本行的股权管理工作;             展风险处置等工作;
    (十)遵守法律法规和银行业监督管       (十二)应经但未经监管部门批准或未向监
理机构关于关联交易的规定,不得与本行   管部门报告的股东,不得行使股东大会召开请求
进行不当关联交易,不得利用其对本行经   权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;
营管理的影响力获取不正当利益;             (十三)股东特别是主要股东应当承诺支持
    (十一)在本行发生重大风险事件或   本行支农支小的战略定位。
重大违法违规行为被银行业监督管理机
构采取风险处置或接管等措施时,配合银
行业监督管理机构开展风险处置等工作;
    (十二)应经但未经监管部门批准或
未向监管部门报告的股东,不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利;
第五十四条    股东 在本行的 借款余额   第五十四条    股东在本行的借款余额超过其
超过其持有的本行经审计的上一年度的     持有的本行经审计的上一年度的股权净值,不得
股权净值,且未提供银行存单或保证金担   将本行股份再行向任何主体质押。
保的,不得将本行股份再行向任何主体质
押。
第七十五条    董事、监事提名的方式和   第七十五条    本行提名并选举董事、非职工监
程序为:                               事的方式和程序为:
(一)董事候选人和非由职工代表担任的   (一)董事候选人和非由职工代表担任的监事候
监事候选人,在章程规定的人数范围内,   选人,在章程规定的人数范围内,按照拟选任的
按照拟选任的人数,可以分别由董事会提   人数,可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监
名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出   事会提名委员会提出董事、监事的建议名单;持
董事、监事的建议名单;持有或合计持有   有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数
本行发行在外有表决权股份总数的 3%以    的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人
上的股东可以向董事会提出董事候选人     和股东监事候选人;单独或合计持有本行发行在
和股东监事候选人;单独或合计持有本行   外的有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提
发行在外的有表决权股份总数的 1%以上    名外部监事候选人。但提名的人数必须符合章程
的股东可以提名外部监事候选人。但提名   的规定,并且不得多于拟选人数;同一股东及其
的人数必须符合章程的规定,并且不得多   关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的
于拟选人数;同一股东及其关联人不得向   人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)
股东大会同时提名董事和监事的人选;同   人选已担任董事(监事)职务,在其任职期届满
一股东及其关联人提名的董事(监事)人   或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选
选已担任董事(监事)职务,在其任职期   人,同一股东及其关联人提名的董事(监事)原
届满或更换前,该股东不得再提名监事     则上不得超过董事会(监事会)成员总数的三分
(董事)候选人,同一股东及其关联人提   之一。

                                         66
名的董事(监事)原则上不得超过董事会             (二)由董事会提名及薪酬委员会和监事会提名
(监事会)成员总数的三分之一。                   委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进
(二)由董事会提名及薪酬委员会和监事             行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。
会提名委员会对董事、监事候选人的任职             经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方
资格和条件进行初步审核,合格人选提交             式向股东大会提出董事、监事候选人。
董事会、监事会审议。经董事会、监事会             (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前
决议通过后,以书面提案的方式向股东大             做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
会提出董事、监事候选人。                         董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选
(三)董事、监事候选人应在股东大会召             后切实履行董事、监事义务。
开之前做出书面承诺,同意接受提名,承             (四)董事会、监事会应当在股东大会召开前依
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真             照法律法规和本行章程规定向股东披露董事、监
实、完整并保证当选后切实履行董事、监             事候选人详细资料保证股东在投票时对候选人
事义务。                                         有足够的了解。
(四)董事会、监事会应当在股东大会召             (五)股东大会对每一个董事、监事候选人逐一
开前依照法律法规和本行章程规定向股               进行表决。
东披露董事、监事候选人详细资料保证股             (六)遇有临时增补董事、监事的,由董事会提
东在投票时对候选人有足够的了解。                 名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名
(五)股东大会对每一个董事、监事候选             条件的股东提出并提交董事会、监事会审议,股
人逐一进行表决。                                 东大会予以选举或更换。
(六)遇有临时增补董事、监事的,由董
事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员
会或符合提名条件的股东提出并提交董
事会、监事会审议,股东大会予以选举或
更换。
第一百三十七条 发生下列情形之一时,              第一百三十七条 发生下列情形之一时,董事长
董事长应当自接到提议后 10 日内召集和             应当自接到提议后 10 日内召集和召开董事会临
召开董事会临时会议:                             时会议:
(一)董事长认为必要时;                         (一)党委会议提议时;
(二)代表 1/10 以上表决权的股东提议             (二)董事长认为必要时;
时;                                             (三)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(三)1/3 以上董事联名提议时;                   (四)1/3 以上董事联名提议时;
(四)1/2 以上独立董事提议时;                   (五)1/2 以上独立董事提议时;
(五)监事会提议时;                             (六)监事会提议时;
(六)行长提议时;                               (七)行长提议时;
(七)银行业监督管理机构要求召开时;             (八)证券业监督管理机构、证券交易所、银行
(八)法律、法规以及本章程规定的其他             业监督管理机构要求召开时;
情形。                                           (九)法律、法规以及本章程规定的其他情形。
第一百四十三条 董事会临时会议在保障              第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事
董事充分表达意见的前提下,可以以书面             充分表达意见的前提下,可以以书面形式用通讯
形式用通讯方式进行并做出决议,并由参             方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
会董事签字。                                         涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大
     涉及到本行重大资产处置方案、资本            资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本
补充方案、重大股权变动和财务重组等重             补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事
大 事 项 以 及 本 章 程 第 一百 二 十 八 条 第   项不得采取通讯表决方式,且应经全体董事 2/3

                                                   67
(五)、(七)、(八)、(十)项所述事项不   以上通过。
应采取通讯方式作出决议,且应经全体董             采取通讯表决应当符合以下条件:
事 2/3 以上通过。                            (一)通讯表决事项应当至少在表决前三日内送
    采取通讯表决应当符合以下条件:           达全体董事,并应当提供会议议案的相关背景资
(一)通讯表决事项应当至少在表决前三         料和有助于董事作出决策的相关信息和数据;
日内送达全体董事,并应当提供会议议案         (二)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不
的相关背景资料和有助于董事作出决策           得要求董事对多个事项只作出一次表决;
的相关信息和数据;                           (三)通讯表决应当确有必要,通讯表决议案应
(二)通讯表决应当采取一事一表决的形         当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程
式,不得要求董事对多个事项只作出一次         的规定。
表决;                                           通讯表决应规定表决的有效时限,在规定的
(三)通讯表决应当确有必要,通讯表决         有效时限内未表决的董事,视为未出席会议;董
议案应当说明采取通讯表决的理由及其           事会会议采取通讯表决方式的,应当说明理由。
符合本行章程的规定。
    通讯表决应规定表决的有效时限,在
规定的有效时限内未表决的董事,视为未
出席会议;董事会会议采取通讯表决方式
的,应当说明理由。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以          第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内
下内容:                                      容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓         (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
名;                                         (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出         会的董事(代理人)姓名;
席董事会的董事(代理人)姓名;               (三)会议议程及各项议案的提案方;
(三)会议议程及各项议案的提案方;           (四)董事发言要点;
(四)董事发言要点;                         (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结
(五)每一决议事项的表决方式和结果           果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票         (六)与会董事认为应当记载的其他事项。
数)。




                                               68
议案十三
             无锡农村商业银行股份有限公司
             关于修订董事会议事规则的议案


各位股东:
    为规范无锡农村商业银行股份有限公司(以下简称本
行)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有
效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平。根
据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《上海证券交
易所股票上市规则》《无锡农村商业银行股份有限公司三
重一大决策制度实施办法》等相关法律、行政法规及规范
性文件的规定,并结合本行《公司章程》等有关规定,修订
董事会议事规则。该议案已经本行第五届董事会第六次会议
审议通过,现提请股东大会审议。
    附件:《董事会议事规则》(2019 年 3 月修订)(详见本
行于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体披露的有关文件)




                   无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                         2019年4月25日

                            69
议案十四
             无锡农村商业银行股份有限公司
                 关于选举董事的议案


各位股东:
    无锡农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)
第五届董事会董事金凯红女士因个人原因辞去董事职务,根
据《中华人民共和国公司法》及本行《公司章程》等有关法
律法规和其他规范性文件的规定,拟增补选举具有三农工作
背景的邵乐平先生担任本行第五届董事会董事,任期至本届
董事会届满。该议案已经本行第五届董事会第六次会议审议
通过,现提请股东大会审议。
     附件:邵乐平先生简历




                   无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                       2019年4月25日




                             70
附件:
邵乐平先生简历

    邵乐平,男,汉族,1963 年 4 月 2 日出生,中国国籍,
大专学历。1987 年 7 月参加工作。1987 年 7 月至 1990 年 6
月在无锡县铜管厂工作;1990 年 7 月至 1998 年 6 月担任无
锡县铜管厂厂长;1998 年 7 月起至今担任无锡市联友锻造厂
厂长,2006 年 11 月起至今担任江苏联友锻造有限公司执行
董事兼总经理,2017 年 7 月起至今担任无锡恒荣晟贸易有限
公司监事,2017 年 8 月起至今担任江苏相亘曜网络科技有限
公司监事。




                            71
议案十五
  无锡农村商业银行股份有限公司关于 2018 年度
     募集资金与实际使用情况专项报告的议案


各位股东:
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
“2013”500 号)规定,本行编制了《关于募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》,立信会计师事务所(特殊普通
合伙)对此出具了鉴证报告(信会师报字[2019]第 ZH10084
号)。该专项报告已经本行第五届董事会第六次会议审议通
过,现提请股东大会审议。
附件: 1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
      2、无锡农村商业银行股份有限公司关于募集资金存
放与实际使用情况的专项报告


                 无锡农村商业银行股份有限公司董事会
                                      2019年4月25日




                             72
附件1:
        募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

无锡农村商业银行股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,对无锡农村商业银行股份有限公司(以下简称无
锡银行) 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行
了合理保证的鉴证业务。

    一、董事会的责任
    无锡银行董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证
公字[2013]13号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际
使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放
与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制,确保编制的募集资金
存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否在所有重大方
面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相
关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证。
    在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。
    我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

                               73
    四、鉴证结论
    我们认为,无锡银行2018年度《关于募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44
号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》
(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,并在所有重大方
面如实反映了无锡银行募集资金2018年度实际存放与使用情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供无锡银行年度报告披露时使用,不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为无锡银行年度报告的必备文件,
随同其他文件一起报送并对外披露。



    立信会计师事务所               中国注册会计师:
    (特殊普通合伙)




                                   中国注册会计师:




      中 国〃上海                  二 O 一九年三月二十八日




                              74
附件2:

                 无锡农村商业银行股份有限公司
         关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》(2013 年修订)等法律法规的相关规定以及《无

锡农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集

资金管理制度》)的要求,现将无锡农村商业银行股份有限公司(以

下简称无锡银行或本行)2018 年度公开发行 A 股可转换公司

债券募集资金存放与使用情况报告如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国银行业监督管理委员会《中国银监会江苏监管局关于无锡

农村商业银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》(苏银

监复[2017]114 号)及中国证券监督管理委员会《关于核准无锡农村

商业银行股份有限公司公开发行可转换债券的批复》(证监许可

[2017]2381 号)核准,本行获准公开发行不超过人民币 30 亿元 A 股

可转换债券。本行已于 2018 年 1 月 30 日公开发行可转换债券面值总

额 30 亿元,每张面值人民币 100 元,募集资金总额为人民币 30 亿元。

募集资金已于 2018 年 2 月 5 日汇入本行于无锡农村商业银行营业部

开设的可转换债券募集资金专户(账号:019801800006426)。在扣除

券商承销费用及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币


                               75
2,955,521,000.00 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018

年 2 月 5 日对本行公开发行 A 股可转换公司债券的资金到位情况进行

了审验,并出具了信会师报字[2018]第 ZH10005 号《验资报告》。

    截至 2018 年 12 月 31 日,本行已全部使用专户募集资金,专户

中尚有部分资金结息,金额为 28,840.60 元。

    二、募集资金管理情况

    为规范本行募集资金的管理和使用,保护中小股东的权益,本行

根据相关法律法规和实际情况,制定了《募集资金管理制度》。对募

集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规

定。

    根据上述募集资金管理办法的要求,本行在无锡农村商业银行股

份有限公司总行营业部开立募集资金专项账户,对募集资金进行专户

存储,账号为 019801800006426。2018 年 2 月 9 日,本行与保荐机构

中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协

议》,并进行了公告。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存

储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议履行情况良好。

    三、募集资金实际使用情况

    (一)募投项目的资金使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,本行公开发行 A 股可转换公司债券的

募集资金净额人民币 2,955,521,000.00 元已全部用于补充本行营运

资本,以支持本行业务发展,待转股后按照法规规定及募集说明书约

定补充核心一级资本。截至 2018 年 12 月 31 日,累计已有人民币

                               76
549,000.00 元 A 股可转换公司债券转为本行 A 股普通股,累计转股

股数为 81,824 股,A 股可转换公司债券转股后的资金已经按照中国

银行业监督管理委员会关于资金管理的相关规定和募集说明书的资

金用途充实本行资本。募集资金的具体使用情况详见募集资金使用

情况对照表(见附表)。

    (二)募投项目先期投入及臵换情况

    2018 年度,本行不存在募投项目先期投入及臵换情形。

    (三)使用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况

    2018 年度,本行不存在使用闲臵募集资金暂时补充流动资金情

况。

    (四)节余募集资金使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,本行募集资金净额已全部用于补充资

本,不存在使用节余募集资金的情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况

    2018 年度,本行不存在变更募投项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2018 年度,本行已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、《上市公

司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上

市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)等

法律法规及《募集资金管理制度》的相关规定,使用募集资金并及时、

                              77
             真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息,募集资金管理不存在

             违规情形。

                   六、保荐机构对无锡银行年度募集资金存放与使用情况所出具专

             项核查报告的结论性意见

                   保荐机构对无锡银行 2018 年度募集资金存放与使用情况出具了

             专项核查报告。经核查,保荐机构认为:无锡银行募集资金存放和使

             用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

             募集资金管理规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

             金管理和使用的监管要求》及《无锡农村商业银行股份有限公司募集

             资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使

             用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违

             规使用募集资金的情形

             附表:《募集资金使用情况对照表》

                                        募集资金使用情况对照表
                                                                        单位:人民币元

                                                                                         2,955,521,00
募集资金总额(扣除发行费用)   2,955,521,000.00         本年度投入募集资金总额
                                                                                            0.00

   变更用途的募集资金总额               -
                                                                                         2,955,521,00
                                                        已累计投入募集资金总额
 变更用途的募集资金总额比例             -
                                                                                            0.00




                                                  78
承诺投资     已变更    募集资金承    截至期末承    本年度投入     截至期末累   截至期末      截至期     项目   本   是否   项目
  项目       项目,    诺投资总额    诺投入金额       金额        计投入金额   累计投入      末投入     达到   年   达到   可行
             含部分                     (1)                           (2)      金额与承          进度   预定   度   预计   性是
             变更                                                              诺投入金                 可使   实   效益   否发
                                                                                            (%)(4)
             (如                                                              额的差额                 用状   现          生重
             有)                                                                                       态日   的          大变
                                                                                (3)=       =(2)/(1)
                                                                                                         期    效           化
                                                                                                               益
                                                                                (2)-(1)

转股前支
持业务发               2,955,521,0   2,955,521,0   2,955,521,0   2,955,521,0                                   不
                                                                                                        不适        不适   不适
展,转股后   不适用                                                               0          100%              适
                                                                                                         用         用      用
补充核心                 00.00         00.00         00.00            00.00                                    用
一级资本
未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                                        无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                            无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                          无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                          无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况                                                无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                              不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                                                无
募集资金其他使用情况                                                                        无




                                                                 79
报告一
             无锡农村商业银行股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


各位股东:
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式
指引》等有关规定,无锡农村商业银行股份有限公司独立董
事张庆、王怀明、蔡则祥、刘一平、孙健向股东大会报告 2018
年度履职情况。
    附件:无锡农村商业银行股份有限公司 2018 年度独立
董事述职报告。



          报告人:张庆、王怀明、蔡则祥、刘一平、孙健
                                         2019年4月25日




                          80
附件:
           无锡农村商业银行股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式
指引》等有关规定,我们作为无锡农村商业银行股份有限公
司(以下简称公司)的独立董事,现就2018年度工作情
况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第五届董事会独立董事分别为张庆先生、王怀明先
生、蔡则祥先生、刘一平先生和孙健先生。
    1.公司第五届董事会独立董事工作履历、专业背景以及
兼职情况
    张庆先生,1959年9月出生,中国国籍,本科学历,法
学学士学位。曾任中华人民共和国司法部律师司处长,北京
市律师协会会长。现任北京公元博景泓律师事务所高级合伙
人,中华全国律师协会民事专业委员会主任委员,中华全国
律师协会教育委员会主任委员,中国人民大学律师学院客座
教授,北京大学法学院法律硕士校外导师。2014年12月起担
任公司独立董事。
    王怀明先生,1963年3月出生,中国国籍,研究生学历,
博士学位,教授。曾任南京农业大学经济管理学院助教、讲
                           81
师、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师、会计与金融
系主任,江苏省会计学会常务理事,江苏省会计学会中小企
业财会专业委员会副主任委员,江苏海四达电源股份有限公
司独立董事。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师,
江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事,江苏中信博
新能源科技股份有限公司独立董事,南京农业大学资产经营
有限公司监事会主席。2014年12月起担任公司独立董事。
    蔡则祥先生,1958年5月出生,中国国籍,研究生学历,
博士学位,教授。曾任南京金融高等专科学校教师、教务处
副处长、副校长,南京审计学院科研处长、教务处长、发展
规划办公室主任,江苏新沂农村商业银行股份有限公司独立
董事、江苏扬州农村商业银行股份有限公司独立董事、教育
部高等学校金融学类专业教学指导委员会委员等。现任南京
审计大学金融学院教授、硕士生导师,江苏江南农村商业银
行股份有限公司外部监事。2015年7月起担任公司独立董事。
    刘一平先生,1959年5月出生,中国国籍,本科学历,
双学士学位,教授。曾任南京航空航天大学经济与管理学院
副院长,兼任南京市人民政府政策咨询专家,江苏省现代经
营管理研究会理事,浙江德清银行独立董事等职。现任南京
航空航天大学经济与管理学院会计学教授、会计专业学科带
头人、博士生导师,金陵饭店股份有限公司独立董事,成都
爱乐达航空制造股份有限公司独立董事, 常州当代防务科
                         82
技研究院有限公司董事, 江苏三六五网络股份有限公司独
立董事。2018年3月起担任公司独立董事。
    孙健先生,1972年7月出生,美国国籍,北京大学本科
毕业,美国芝加哥大学博士学位。曾任纽约摩根士丹利固定
收益部执行总经理,纽约XE对冲基金董事总经理,法国巴黎
银行经理。现任复旦大学经济学院教授、复旦大学金融研究
院量化中心主任、复旦大学高端人才教育与发展中心主任。
2018年3月起担任公司独立董事。
    2.独立董事独立性相关说明
    公司独立董事均不存在中国人民银行、中国银保监会、
中国证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立
性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1.独立董事在专门委员会任职情况
    公司第五届董事会下设6个专门委员会,分别为:风险
及关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、
战略发展委员会、三农金融服务委员会、消费者权益保护委
员会。独立董事任职和参会情况如下:
第五届董事会专门委员会     其中独立董事           主任委员

风险及关联交易控制委员会   孙健、张庆、蔡则祥     孙健

审计委员会                 刘一平、孙健、王怀明   刘一平

提名及薪酬委员会           王怀明、张庆、刘一平   王怀明


                            83
战略发展委员会                  蔡则祥                 蔡则祥

三农金融服务委员会              蔡则祥                 邵辉

消费者权益保护委员会            张庆、孙健、王怀明     张庆

    2.独立董事出席董事会、股东大会以及董事会专门委员
会情况
    报告期内,本公司股东大会召开了3次,审议通过了15
项议案;董事会召开了6次,审议通过了69项议案,听取了
34项报告;召开各专门委员会18次,审议通过了100项议案。
    2018年,风险及关联交易控制委员会牵头就进一步加强
公司关联交易管理,规范关联交易行为,有效控制关联交易
风险开展调研;审计委员会牵头就进一步加快审计工作适应
新常态,加强审计监督,完善内部控制开展调研;提名及薪
酬委员会牵头就进一步提升董事会履职效能进行调研;战略
发展委员会牵头就转变经营理念,持续健全公司治理进行调
研;三农金融服务委员会牵头对公司三农金融发展状况开展
调研,消费者权益保护委员会牵头就公司金融消费者权益保
护工作开展情况进行调研。日常工作中我们通过电子邮件、
电话等形式与公司保持密切联系,形成了有效的良性沟通机
制。
    报告期内,第五届独立董事的参会情况如下:
第五届董事会专门委员会   张庆     王怀明   蔡则祥    刘一平   孙健

股东大会                 3/3      2/3      3/3       2/2      2/2

董事会                   6/6      5/6      6/6       5/5      5/5
                                 84
风险及关联交易控制委员会 4/4          4/4         4/4

审计委员会                      4/4         4/4   4/4

提名及薪酬委员会         2/2    1/1         1/1

战略发展委员会                        3/3

三农金融服务委员会                    3/3

消费者权益保护委员会     2/2    2/2               2/2

    注:表中显示的是:实际参会次数/应该参加次数。
    3.独立董事参加培训情况
    报告期内,独立董事孙健于2018年5月参加了上海证券
交易所举办的第五十八期独立董事资格培训并且考试合格。
独立董事张庆先生、王怀明先生、蔡则祥先生及刘一平先生
于2018年7月参加由上海证券交易所组织的2018年第二期独
立董事后续培训。通过参加各类培训,我们加深了对于中国
证监会、上海证券交易所等监管机构监管法规的理解,提高
了履职能力及决策的科学性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1.重大关联交易情况
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第26号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》规定,作为公司独立董事,
我们对公司与关联方发生的重大关联交易的会议材料进行
了认真仔细的阅读,并就重大关联交易事项发表了事前认可
声明及独立意见。公司与关联方发生的关联交易是在日常及

                               85
正常业务过程中发生的,关联交易决策程序符合《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和《公司章程》的规定,符合国家相关法律法规和中国
银保监会等监管机构的要求,交易公允,没有发现存在损害
股东合法利益的情形。
    2.对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会相关规定和要求,我们本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司相
关情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查
和问询后,我们认为:报告期内,公司严格执行关于对外担
保的相关规定,未发现公司除了经过中国人民银行及中国银
保监会批准的正常的对外担保业务以外存在违规对外提供
担保的情况。
    3.募集资金的使用情况
    2018年度公司募集资金的管理及使用符合中国证监会
和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资
金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
    4.董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,公司于2018年2月28日召开第五届董事会第
一次会议,会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长
的议案》《关于聘任总经理(行长)的议案》《关于聘任董
                           86
事会秘书的议案》《关于聘任副行长的议案》《关于聘任首
席信息官等高级管理人员的议案》《关于设立第五届董事会
专门委员会的议案》《关于推选第五届董事会专门委员会成
员的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断:根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定,通过对个人履历等相关
资料的审核,未发现有不符合相关法律、法规规定的情况,
同意该项议案。此外,我们审阅了董事会聘任的总行高级管
理人员薪酬情况并在年度报告中对外披露。
    5.业绩预告及业绩快报情况
    公司于2018年1月10日披露了2017年度业绩快报,业绩
快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据
和指标不存在重大差异。
    6.聘任或者更换会计师事务所情况
    在2018年3月30日召开的五届二次董事会上,审议通过
了《关于聘请会计师事务所的议案》,续聘立信会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告及内部控制审
计会计师事务所。在2018年4月25日召开的2017年年度股东
大会上该议案经审议并获通过。
    7.现金分红及其他投资者回报情况
    在2018年3月30日召开的五届二次董事会上,审议通过
了《关于2017年度利润分配方案的议案》。该议案提交2017
年度股东大会审议并获通过。公司向全体股东每10股派送现
                         87
金 股 利 1.5 元 人 民 币 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金 股 利
277,217,222.10元。2017年年度权益分派工作在2018年6月5
日实施完成。
    本公司于2014年修订了《上市后未来三年股东分红回报
计划》,上市后未来三年,在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后,在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要
求的情况下,当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可
供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    8.公司及股东承诺履行情况
    报告期内,所有承诺履行事项均按约定有效履行,未发
生未能履行承诺的情况。
    9.信息披露的执行情况
    报告期内,公司能够严格按照中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法
规以及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务,
保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。公司共
披露临时公告55份,定期报告4份。
    10.内部控制的执行情况
    无锡农商行严格按照《企业内部控制基本规范》及配套
指引、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国银
保监会监管要求推进内控工作,我们认为公司内部控制自我
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评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
    11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司第五届董事会下设6个专门委员会,分别为:风险
及关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、
战略发展委员会、三农金融服务委员会及消费者权益保护委
员会。报告期内,董事会召开了6次,审议通过了69项议案,
听取了35项报告;召开各专门委员会18次,审议通过了100
项议案。报告期内,公司董事会及董事会专门委员会的召开
程序、审议程序、会议材料等均符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
    四、总体评价和建议
    2018年全年,我们本着客观、独立、公正、审慎的原则,
从保护存款人和投资者的利益出发,勤勉尽职,认真参加董
事会会议并审议各项议案,积极组织专门委员会活动,对本
公司的发展战略、公司治理、全面风险管理、内控制度、合
规管理、关联交易、业务创新、绩效考核等方面建言献策,
在本公司重大事项的决策中发挥了实质性的作用,切实维护
公司及全体股东的合法权益,促进了董事会决策的科学性与
客观性。


           报告人:张庆、王怀明、蔡则祥、刘一平、孙健
                                        2019年4月25日
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