华安证券：公司章程2018-11-20
华安证券股份有限公司
章 程
二〇一八年十一月
目 录
第一章 总则............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................................. 2
第三章 股份............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 5
第一节 股东..................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 15
第五章 公司党组织............................................................................................................... 19
第六章 董事会....................................................................................................................... 21
第一节 董事................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ........................................................................................................... 23
第三节 董事会............................................................................................................... 26
第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................... 30
第五节 董事会秘书 ....................................................................................................... 31
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 32
第八章 监事会....................................................................................................................... 34
第一节 监事................................................................................................................... 34
第二节 监事会............................................................................................................... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 36
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 36
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 39
第十章 通知和公告............................................................................................................... 39
第一节 通知................................................................................................................... 39
第二节 公告................................................................................................................... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 40
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 41
第十二章 章程修改............................................................................................................... 42
第十三章 附则....................................................................................................................... 43
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第一章 总则
第一条 为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
保障公司、股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法
律、法规及国务院证券监督管理机构的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，依照《公司法》、《证券法》等有关规定，由华安证券有限责任公司依法整体
变更设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：91340000704920454F。
第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 80,000 万股，于 2016 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：华安证券股份有限公司
英文名称：HUAAN SECURITIES CO., LTD.
中文简称：华安证券
英文简称：HUAAN SECURITIES
第五条 公司法定住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号，邮政编码
230081。
第六条 公司注册资本为人民币 36.21 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，设立中国共
产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党
组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其
他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持稳健经营、诚信服务、开拓创新、持续发
展的指导思想，顺应资本市场发展形势，为广大客户提供卓越的证券融资和投资
服务，为全体股东创造丰厚的投资回报，为员工创造实现自我价值的发展平台，
把公司建成具有核心竞争力的现代金融企业。
第十四条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
公司不得超出中国证监会核准的业务范围经营其他业务，公司变更经营范围
须经股东大会批准并报中国证监会核准。
第十五条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证
券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或
多项证券业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立私募基金子公司从
事私募投资基金业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品、股权等另类
投资业务。
第十六条 公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公
平交易权、知情权及其他合法权益。
第十七条 公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司股份采取股票形式；公司股份的发行，实行公开、公平、公
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正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十九条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司全部资产等额划分为 36.21 亿股，每股面值为 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间为：
序 持股数 比例
发起人名称 出资方式 出资时间
号 （万股） (%)
1 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 91,900 32.58 净资产 2012 年 12 月 18 日
2 安徽出版集团有限责任公司 50,000 17.72 净资产 2012 年 12 月 18 日
3 东方国际创业股份有限公司 24,500 8.68 净资产 2012 年 12 月 18 日
4 安徽省皖能股份有限公司 20,000 7.09 净资产 2012 年 12 月 18 日
5 安徽省交通控股集团有限公司 14,000 4.96 净资产 2012 年 12 月 18 日
6 安徽古井集团有限责任公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
7 黄山旅游发展股份有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
8 安徽省能源集团有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
9 江苏舜天股份有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
10 安徽省投资集团控股有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
11 浙江东方金融控股集团股份有限公司 7,200 2.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
12 时代出版传媒股份有限公司 7,000 2.48 净资产 2012 年 12 月 18 日
13 华芳纺织股份有限公司 6,000 2.12 净资产 2012 年 12 月 18 日
14 合肥瑞泽源置业有限公司 5,000 1.77 净资产 2012 年 12 月 18 日
15 华安发展六安置地投资有限公司 4,000 1.42 净资产 2012 年 12 月 18 日
16 安徽天成投资有限责任公司 2,500 0.88 净资产 2012 年 12 月 18 日
合计 282,100 100
第二十三条 公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。
第二十四条 公司或公司子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。当公司股价低于每股净
资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的，本公司可以进行股份回购。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
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转让或注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有关法律、法规及中国证监会对股东所持股份另有锁定期规定的，股东应遵
守相关规定。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在
5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券
公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。若股东在发生上述情形及其他按公司章程规定应及时或事先告
知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
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第四十四条 公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的
其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十五条 任何单位或者个人未经中国证监会批准，持有或者实际控制公
司 5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份不具有表决权。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损
于公司和中小股东合法权益的行为。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大会通过的关联交易管理制
度所规定的相关权限及程序进行表决和披露。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）修改本章程；
（十二）审议公司股权激励计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（十六）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其
他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应在保证股东大会合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司应当聘请律师对股东大会进行现场见证，对以下问题出具
法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
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第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
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证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
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书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托代理人出席会议。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和董事会秘书、
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股东大会
特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自
行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
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第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方
式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出非职工监事候选人名单；提
名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。
（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。
有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事、监事提名有
其他规定的，同样适用。
第八十九条 股东大会同时选举 2 名以上董事（包括独立董事）或监事时，
可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持有的股份数与
应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一
名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事；按得票数多少确
定获选的董事、监事。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布
对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选
票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股
东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
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选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。
获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、
监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。因票数相同使得
获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数
票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应获
得任职资格，或者自取得任职资格之日起履职。
公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免
职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一百零二条 成立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），各分公司、
子公司相应成立党组织，隶属公司党委。
第一百零三条 公司党委职数按照上级党组织批复设置，设书记 1 人，副书
记 2 人，其中专职副书记 1 人；公司纪委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1
人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 4 年。
（一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。
（二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定
和程序进入公司党委。
第一百零四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重
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大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的
原则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任
方面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第一百零五条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零六条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、
统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党
建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百零七条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。
公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的
1%配备。
第一百零八条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额 1%的
比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第一百零九条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论
决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
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究提出意见建议。
第一百一十条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内
的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为
主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未
逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨
询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，
自被撤销之日起未逾 5 年；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他
人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三
年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
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（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾二年；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，但在取得证券监
督管理机构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易产生的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
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（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十条 公司设独立董事，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
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事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
计师资格的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司或 2 家证券公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十一条 独立董事应当具备以下基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责
所必需的经营管理能力；
（三）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上，具有履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）有履行职责所必需的时间和精力；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其
他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）本章程第一百一十一条规定，不得担任公司董事的人员；
（二）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关
系人员；
（三） 在持有或控制公司已发行股份 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东
单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会
关系人员；
（四）持有或控制公司已发行股份 1%股份的自然人，公司前 10 名股东中的
自然人股东，或者控制证券公司 5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；
（五）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人
员及其近亲属；
（六）最近 1 年内曾经具有第（二）款至第（五）款列举情形之一的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。
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独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当及时解聘。
第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别
向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百二十五条 独立董事具有以下职权：
（一）《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、
规则与公司章程赋予董事的一般职权。
（二）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师
事务所的事先认可权；
（四）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等赋予的其他职
权。
独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取得全体独立董事的过半数同
意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。
第一百二十六条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；
（六）变更募集资金用途；
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（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司重大资产重组；
（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）公司内部控制评价报告；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其他
事项。
第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百二十八条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事不少于 4 名。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、
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代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司新业务、新产品的开展；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会决议授
予的其他职权。但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行
使。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东大会批准。
第一百三十三条 董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并
建立严格的审查和决策程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项；
（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
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绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司法定代表人职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议时于会议召开 2 日前以信函、
传真、电子邮件等方式通知。
第一百三十九条 董事会会议通知中至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
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第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，该事项应提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情
况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自
签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以
传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议
通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披
露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百四十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未书面委托其他董事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
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可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 董事会设立战略发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提
名等专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各委员会成员由不少于 3 名董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十九条 战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百五十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规和董事会授权的其他事项。
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第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事项。
第一百五十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第一百五十四条 董事会各专门委员会可下设工作组，或由公司对口部门，
负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组或对口
部门由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决
定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
第一百五十五条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由
此发生的合理费用由公司承担。
第一百五十六条 专门委员会对董事会负责，专门委员会向董事会提交工作
报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十七条 董事会制定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作
为专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节 董事会秘书
第一百五十八条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事
会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照
规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，
办理信息报送或者信息披露事项。
第一百五十九条 董事会秘书为公司高级管理人员，其任职资格须符合中国
证监会的有关规定。
第一百六十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
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时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官以
及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
高级管理人员应当取得证券监督管理机构核准的任职资格。公司不得授权未
取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百六十三条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、
行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百六十四条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事
以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。
高级管理人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、监事，但不得在上
述公司兼任董事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资或控股子公司。
第一百六十五条 高级管理人员不得经营与公司相竞争的业务，不得直接或
间接投资于与公司相竞争的企业，不得违反本章程规定的批准程序与公司进行关
联交易。
第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
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（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、
首席风险官等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证
报告的真实、准确、完整性。
第一百七十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会或职
代会的意见。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百七十三条 公司设合规总监（合规负责人）1 名，为公司高级管理人
员，全面负责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、
监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并应当经中国证监会或其派出
机构认可。合规总监应具备中国证监会规定的任职资格条件。
第一百七十四条 公司应当保障合规总监的独立性，并为合规总监履行职责
提供必要的人力、物力、财力和技术支持。合规总监有权参加或者列席与其履行
职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息，要求公司有关人员对有关
事项作出说明。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
33
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事
应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所
规定的任职条件，取得证券监督管理机构核准的证券公司监事任职资格。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选
的监事不得超过监事会成员的 1/3。
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第一百八十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十七条 监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情
况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自
签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以
传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议
通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百八十八条 监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监
事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由股东大会批准。
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并
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依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
第一百九十一条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。
第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十三条 公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会
计报告、年度财务会计报告或者其他重大事项及时报告监事会。
第一百九十四条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，由此产生的合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要
求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及
涉及的公司其他人员应当配合。
第一百九十五条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公
司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损
害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，
并向股东大会提出专项提案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监
会或者其派出机构报告。
第一百九十六条 监事会及其监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法
律、法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
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内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规及监管部门的要求提取一般风
险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百零一条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百零二条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零三条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的
利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有
关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公
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司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。
（四）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，
但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的
原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立
意见。
（五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低
现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的
具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事
会审议通过后提交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股
东提供表决渠道。
（七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分
配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配
政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整利
润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审
议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会
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公众股东提供表决渠道。
（八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第二百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零六条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零七条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行审
计，由董事会提请股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第二百零八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十一条 公司的通知以下列任一或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在公司网站上公告。
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第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送出、纸质邮件、电子邮件、
传真方式进行。
第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》四家报纸中的至少一家，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
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第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依据《公司法》第一百八十三条规定解散公司。
第二百二十五条 公司出现本章程规定的解散事由情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百二十六条 公司非因合并或者分立需要解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 章程修改
第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
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的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定
予以披露。
第十三章 附则
第二百三十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百四十二条 本章程由股东大会修订，由公司董事会负责解释。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百四十四条 本章程自公司股东大会审议通过、经中国证监会核准后，
于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。
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