华安证券股份有限公司
     关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的
                         可行性分析报告

    近年来，我国证券行业正发生着竞争格局的快速变化，行业资源呈现集中化、
头部化趋势。作为资本密集型行业，资本实力是决定证券公司未来发展潜力的根
本因素。与同行业大中型证券公司相比，华安证券股份有限公司（以下简称“华
安证券”或“公司”）在资本实力、融资渠道等方面仍有较大提升空间。为进一
步推进公司业务发展、满足合理的资金需求，为继续深入推进公司战略并实现综
合证券服务体系，公司拟公开发行可转换公司债券，预计募集资金总额不超过
28.00亿元。现将公司本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）募集
资金运用的必要性及可行性汇报如下：
    一、本次募集资金使用的基本情况
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28亿元（含28亿元），
扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，发展公司主营业务，在可转债持有
人转股后补充资本金。为服务实体经济发展、适应金融业对外开放的发展趋势，
满足客户多元化财富管理需求，此次募集资金将主要用于以下方向：
    1、拟投入不超过10.00亿元，加大股权投资业务平台建设。增资华富嘉业公
司，扩大私募股权投资基金业务规模；增资华富瑞兴公司，加快股权投资和另类
投资业务发展。
    2、拟投入不超过10.00亿元，加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务
体系。审慎扩大权益类投资业务规模，重点发展非方向型投资，适度增加定增、
基金、量化业务、类固定收益品种的配置；巩固和提升固定收益业务，将其打造
为公司较为稳定的利润增长来源，以及战略突围的重要着力点。
    3、拟投入不超过5.00亿元，加快境外业务布局。设立香港子公司，打造国
际业务窗口和平台；建立完善对机构投资者的服务体系，打造公司未来核心竞争
力的关键。
    4、拟投入不超过3.00亿元，加快传统经纪业务向财富管理转型 ，完善机构
业务服务体系。继续加大信息系统建设投入，持续深化O2O的运营服务模式转型；
加大财富管理专业人才引进和培养；以投行产业链、研究服务、做市撮合交易、
私募基金综合服务、公募托管业务、公募结算服务等为重点，进一步完善机构业
务服务体系。
    二、本次公开发行可转债的必要性与可行性分析
    （一）本次发行的必要性
    1、有利于增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升竞争力
    证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地
位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风
险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的
风险控制指标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。
在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模
化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规
模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相
关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，净资
本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住
机遇提升业务水平。并且，传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的
资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，
公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。
    截至 2018 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分
别为 123.72 亿元和 104.61 亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2017
年 12 月 31 日，证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别
为 819.16 亿元和 685.30 亿元。目前，公司与同行业领先证券公司相比，仍存在
不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必
要性。
    2、有利于优化自身业务结构，促进盈利模式转型
    现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严，
我国证券行业开启了全面创新转型发展之路，确立了证券公司由以往规模扩张转
向深层次基础功能发挥，由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为
适应行业发展趋势，公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴，收购
了华安新兴、华安期货，参股安徽省股权服务集团和报价系统公司，拥有了综合
证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方
面专业能力，逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间，公司持续推
进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”
转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统
金融向线下线上有机融合的智能金融转型。
    在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在金融科技运用、资本中
介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多
资金进行布局和业务拓展。然而，受营运资金规模及净资本规模的制约，公司业
务拓展规模受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要，进一
步优化盈利模式。此外，公司作为区域型券商，也需不断在地域拓展方面完善递
进，市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此，
公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，
进一步优化业务结构，转变盈利模式。
    3、有利于用足资本市场创新工具，拓宽融资渠道
    中国证券业协会于2014年9月26日发布的《证券公司资本补充指引》指出：
“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记
债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”公司
自2016年上市以来，在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝试，
本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开
融资产品，对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，
同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共
同利益。
    4、有利于降低流动性风险，增强公司抗风险能力
    合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的
同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全的流动性风险管理体系，对流动性
风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得
到满足。
    同时，《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办
法》（修订稿）等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险
控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，
行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能
更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。
公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，通
过日后转股优化资本结构、降低融资成本，进一步提高公司的抗风险能力。
    （二）本次发行的可行性
    1、本次发行符合国家产业政策导向
    近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公
司的发展创造了良好的政策环境。
    中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于 2013 年 11 月通过《中共
中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，就完善金融市场体系提出“健全
多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。国务院于 2014 年 5 月
发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），指出
“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，
更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持
续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构
实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力
和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经
营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37 号），从建设现代投资银行、支持业务
产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进
行股权和债权融资。2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步
补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券
公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2018 年 5 月，
中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 125 号）：“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公
司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。随
着证券行业的不断发展，资本中介、资本投资等创新业务，及证券自营、承销保
荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募
集资金用于补充营运资金，支持主营业务发展，符合国家产业政策导向。
    2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项
规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
    三、本次公开发行可转债募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 28 亿元（含 28 亿元），
扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股
后补充资本金。募集资金将主要用于以下方向：
    （一）拟使用不超过10.00亿元用于加大股权投资业务平台建设
    本次拟投入不超过6.00亿元用于增资华富嘉业，扩大私募股权投资基金业务
规模；拟投入不超过4.00亿元用于增资华富瑞兴，加快股权投资和另类投资业务
发展。
    目前，公司全资子公司华富嘉业主要从事私募投资基金管理业务，并设立另
类投资子公司华富瑞兴，主要从事金融产品投资和股权投资业务。截至本报告出
具之日，公司股权投资业务体系已基本形成并逐渐产生经营效益。公司拟增加对
华富嘉业和华富瑞兴的投资，并通过以下几方面继续拓展相关业务，以优化收入
结构：①进一步强化行业聚焦和区域深耕布局，加强与母公司各业务条线的协同
配合，拓展业务机会；②加强投研体系建设，强化专业投资团队建设和基础管理
工作；③建立完善投资管理和合规风控体系，提高运营管理及服务效率，促进股
权投资业务新的突破。
    本次公司发行可转换公司债券募集资金，将助力公司加大股权投资基金管理
规模，抓住经济社会结构调整过程中新经济、新技术带来的发展机遇，利用股权
投资基金有效提升服务实体经济的效率。
    （二）拟使用不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自
营业务体系
    本次拟投入不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自营
业务体系。其中，4.00亿元用于扩大权益类投资业务规模，重点发展非方向型投
资，适度增加定增、基金、量化业务、类固定收益品种的配置；6.00亿元用于巩
固和提升固定收益业务、布局FICC业务，提升公司盈利能力。
    公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定类证券及衍生金融
工具的交易等。近年来，公司较好地把握了市场形势，自营业务投资收益有所提
升。本次公司发行可转换公司债券募集资金，公司拟继续保持并发挥在自营业务
的优势，通过募集资金，加大自营业务投资规模，在风险可控的前提下，获得更
多的稳定收益，保持利润的可持续增长。
    （三）拟使用不超过5.00亿元用于加快境外业务布局
    本次拟投入不超过5.00亿元推进香港子公司设立工作，以香港为起点搭建国
际化业务平台，参与境外资本市场业务，建立境外渠道，积累境外客户。随着国
内金融市场对外开放程度不断提高，沪港通、深港通、债券通相继落地，人民币
正式纳入SDR，A股纳入MSCI指数，我国证券公司参与国际竞争的程度不断提
升。本次公司发行可转换公司债券募集资金，将部分投入到拟设立的香港子公司，
从而更好地推进境内外业务的协作，满足境内外客户多元化的金融产品服务需求，
不断提升公司国际化程度，提升竞争力，为股东创造更大的价值。
    （四）拟使用不超过3.00亿元用于加快传统经纪业务向财富管理转型，完善
机构业务服务体系
    1、加快传统经纪业务向财富管理转型
    本次拟投入不超过2.00亿元继续加大对信息系统的资金投入，构建O2O的运
营服务模式，同时加大财富管理专业人才引进和培养。
    信息系统建设是现代金融行业的重要载体。随着金融科技的快速创新、应用
和推广，其发展水平和信息技术实力对券商的规模化发展和差异化竞争起到了关
键性的作用。2017年，信息系统建设的投入情况已纳入证券公司经营业绩排名，
并作为其分类监管工作的重要参考。因此，近年来证券公司均加大了对信息建设
系统的投入，并以科技手段推进金融业务的发展，金融科技成为券商新的竞争领
域。同时，金融科技的发展也促使券商传统领域尤其是投顾业务向智能化和数字
化方向发展转型。
    公司拟以募集资金对现有网点更新改造，以保持网点整体形象，提升公司市
场竞争力，将营业部由传统通道服务向财富管理转型，并进一步加强增值服务，
推动经纪业务互联网化。同时，公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队
伍建设，深化经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，提升财富管理服
务能力。
    2、完善机构业务服务体系
    本次拟投入不超过1.00亿元打造机构业务服务平台，以投资银行、研究服务、
资产托管和服务等业务为重点，进一步完善机构业务服务体系。为适应市场机构
化的趋势，公司着力建立完善对机构投资者的服务体系，打造公司未来核心竞争
力。公司拟发挥投资银行业务的“龙头”作用，并与买方业务积极联动，为财富
管理和机构服务提供优质的资产储备池和机构客户资源；加强对研究业务的投入
和培育，加快形成鲜明的市场定位和为内外部客户创造价值的专业能力；持续丰
富PB业务的服务内涵，推进私募基金研究中心项目建设，打造私募管理人一站
式服务平台，打通产品全生命周期业务运营流程，为高净值客户提供更加专业的
资产配置方案和定制服务；积极推进公募基金券商结算业务；研究建立公司级的
核心客户服务体系，形成公司综合金融服务与客户多元化需求的粘合点，明确业
务条线间的权责分配和利益分享机制，促进战略客户开发与维护工作的专业化、
统一化和常态化。
    本次公司发行可转换公司债券募集资金，将加大对信息化基础设施建设的投
入，强化金融科技的运用，推进标准化服务和零售客户由人工服务向网络化、智
能化系统迁移，全面提升客户开发和服务的效率，从而实现以信息技术为金融提
质增效的目标。同时，公司资本实力将得到有效增强，有助于公司抓住业务转型
升级的机遇，为公司打造机构业务平台、完善一站式机构业务服务体系提供重要
的保证。
    四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
    （一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
    本次发行募集资金总额不超过人民币28.00亿元（含28.00亿元），扣除发行
费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗
风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
    （二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
    本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将
增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展
主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。
公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，实现
股东利益最大化。
    五、结论
    综上所述，本次公开发行可转换债券具有必要性与可行性。本次发行有利于
公司增加净资本，助力公司扩展业务规模，提升市场竞争力；有利于优化自身业
务结构，促进盈利模式转型；有利于用足资本市场创新工具，拓宽融资渠道；有
利于降低流动性风险，增强公司抗风险能力。同时，本次发行符合国家产业政策
导向，符合法律法规和规范性文件规定的条件。