华安证券：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告2019-03-13
证券代码：600909 证券简称：华安证券 编号：2019-013
华安证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟公开发行 A 股可转换公
司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行预计于 2019 年 8 月初完成，并于 2020 年 2 月初全部
选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用的影响，本次发行募集资金到账金额 28.00 亿元，
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
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5、假设公司 2018-2020 年度利润分配政策均与 2017 年度保持一致，假设各
年现金分红方案分别于当年 4 月通过股东大会，并于当年 5 月实施完毕；
6、假设公司 2018 年最终经审计的财务数据与公司于 2019 年 3 月 7 日公布
的《2018 年度业绩快报公告》披露数据保持一致，并假设 2019 年扣除非经常性
损益前后的归属于母公司股东的净利润均与 2018 持平，假设 2020 年扣除非经常
性损益前后的归属于母公司股东的净利润在 2019 年基础上按照增长 0%、5%、
10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、根据本次发行方案，假设本次发行可转债的转股价格定价基准日为 2019
年 3 月 11 日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日的交易均价之中
的最高者，即 7.21 元/股，以 2018 年度分红后调整后转股价为 7.15 元/股计算转
股数量，转股数量上限为 39,179.02 万股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响。实际初始转股价格将以公司募集说明书公告日
前三十个交易日均价、前二十个交易 日均价和前一个交易日的均价为基础确定
（前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三
十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交
易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司
股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量）。最终的初
始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整；
8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司
股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响；
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2018-2020 年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体
情况如下表所示：
基本情况和假设数据
2018 年末总股本（万股） 362,100.00
本次发行前的总股本（万股） 362,100.00
本次发行募集资金净额（万元） 280,000.00
转股数量（万股） 39,179.02
转股后的总股本（万股） 401,279.02
本次发行完成月份 2019/8
转股完成月份 2020/2
2018 年现金分红（万元）（假设） 21,726.00
2020 年度/2020 年 12
2018 年度 2019 年度 月 31 日
不同情形下财务指标影响 /2018 年 12 /2019 年 12
发行后 发行后全
月 31 日 月 31 日
不转换 部转换
假设情形 1：2019、2020 年净利润较 2018 年持平
归属于母公司股东净利润（万元） 55,374.49 55,374.49 55,374.49 55,374.49
扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
54,967.67 54,967.67 54,967.67 54,967.67
润（万元）
基本每股收益（元） 0.153 0.153 0.153 0.139
稀释每股收益（元） 0.153 0.146 0.138 0.126
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.152 0.152 0.152 0.138
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.152 0.145 0.137 0.125
假设情形 2：2019 年净利润与 2018 年持平，2020 年较 2019 年增长 5%
归属于母公司股东净利润（万元） 55,374.49 55,374.49 58,143.21 58,143.21
扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
54,967.67 54,967.67 57,716.05 57,716.05
润（万元）
基本每股收益（元） 0.153 0.153 0.161 0.146
稀释每股收益（元） 0.153 0.146 0.145 0.132
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.152 0.152 0.159 0.145
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.152 0.145 0.144 0.131
假设情形 3：2019 年净利润与 2018 年持平，2020 年较 2019 年增长 10%
3
归属于母公司股东净利润（万元） 55,374.49 55,374.49 60,911.94 60,911.94
扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
54,967.67 54,967.67 60,464.44 60,464.44
润（万元）
基本每股收益（元） 0.153 0.153 0.168 0.153
稀释每股收益（元） 0.153 0.146 0.152 0.138
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） 0.152 0.152 0.167 0.152
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） 0.152 0.145 0.151 0.137
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资
者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有
一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因
此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债
设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股
对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
（一）本次融资的必要性分析
1、有利于增加公司净资本，助力公司扩展业务规模、提升竞争力
证券公司所属行业为资本密集型行业，因此证券公司的资本规模对其市场地
位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风
险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的
风险控制指标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。
在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模
化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规
模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相
关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，净资
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本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住
机遇提升业务水平。并且，传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的
资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，
公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分
别为 123.72 亿元和 104.61 亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2017
年 12 月 31 日，证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别
为 819.16 亿元和 685.30 亿元。目前，公司与同行业领先证券公司相比，仍存在
不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必
要性。
2、有利于优化自身业务结构，促进盈利模式转型
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严，
我国证券行业开启了全面创新转型发展之路，确立了证券公司由以往规模扩张转
向深层次基础功能发挥，由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为
适应行业发展趋势，公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴，收购
了华安新兴、华安期货，参股安徽省股权服务集团和报价系统公司，拥有了综合
证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方
面专业能力，逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间，公司持续推
进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”
转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统
金融向线下线上有机融合的智能金融转型。
在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在金融科技运用、资本中
介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多
资金进行布局和业务拓展。然而，受营运资金规模及净资本规模的制约，公司业
务拓展规模受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要，进一
步优化盈利模式。此外，公司作为区域型券商，也需不断在地域拓展方面完善递
进，在市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此，
公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，
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进一步优化业务结构，转变盈利模式。
3、有利于用足资本市场创新工具，拓宽融资渠道
中国证券业协会于 2014 年 9 月 26 日发布的《证券公司资本补充指引》指出：
“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记
债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”。公司
自 2016 年上市以来，在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝
试，本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种
公开融资产品，对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要
求，同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者
的共同利益。
4、有利于降低流动性风险，增强公司抗风险能力
合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的
同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全的流动性风险管理体系，对流动性
风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得
到满足。
同时，《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办
法》（修订稿）等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险
控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，
行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能
更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。
公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，通
过日后转股优化资本结构、降低融资成本，进一步提高公司的抗风险能力。
（二）本次融资的合理性分析
1、本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公
司的发展创造了良好的政策环境。
中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于 2013 年 11 月通过《中
共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，就完善金融市场体系提出“健
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全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。国务院于 2014 年 5
月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），指
出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风
险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社
会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营
机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影
响力和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证
券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37 号），从建设现代投资银行、支持
业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主
要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机
构进行股权和债权融资。2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进
一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各
证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2018 年 5
月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 125 号）：“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证
券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。
随着证券行业的不断发展，资本中介、资本投资等创新业务，及证券自营、
承销保荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次
发行募集资金用于补充营运资金，支持主营业务发展，符合国家产业政策导向。
2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定
和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 28.00 亿元，扣除发行
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费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩
大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
报告期内，公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资
活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、
代销金融产品、证券投资基金代销等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持
公司主营业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利
于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住
市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备方面
公司拥有稳定的中高层核心管理团队，中高层核心管理人员 3/4 以上在公司
任职超过 10 年，拥有丰富的证券行业管理经验。公司中高层核心管理人员在多
年的证券从业过程中，秉持“诚信、稳健、专业、和谐”的企业精神和经营风格，
为公司持续健康发展提供了充足的人才资源和管理经验。同时，公司不断强化干
部梯队建设，根据安徽省委省政府部署开展职业经理人改革试点，继续推进市场
化人才选用和考核激励机制改革，保持公司人才团队稳健与活力并举。此外，本
公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更使公司迅速培养了一批高
素质的员工队伍。公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人
员提供新员工培训和日常业务培训，不断丰富完善员工的业务知识结构。
2、技术储备方面
信息技术方面，公司积极推进风险管理信息技术系统的建设，持续加大信息
技术方面的投入，保障公司对各项业务流程的完善与控制，同时实现病毒防护、
业务连续性保障以及互联网安全等。目前，公司已建立了内控系统，实现了对各
业务条线、各业务部门及分支机构的覆盖；已建立了全面风险管理系统、净资本
监管报表系统、信用评级系统、压力测试系统等，对公司各类风险情况、净资本
监管报表等进行监控,并已通过系统开展信用评级、压力测试等工作。
业务技术方面，公司在证券市场行情走弱、传统业务收缩、风险事件频发、
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经营业绩下滑的多重压力下，主营业务总体保持稳定，重点工作有序推进。其中，
经纪业务向财富管理转型已取得一定成效，线上线下结合的运营模式日趋成熟；
固定收益投资准确把握市场运行节奏，投资收益率高于市场对标基准；信用交易
业务在规模较快增长的同时，无重大风险暴露；投资银行业务完成多项债券发行
项目，服务实体经济取得新的成效；资产管理业务保持较好的发展势头，收入排
名逼近行业中位数。
3、市场储备方面
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计分支机构数量为 156 家，包括 15 家证券
分公司及 141 家已投入运营的证券营业部，其中于安徽省内拥有 8 家证券分公司
及 74 家证券营业部。公司牢牢扎根于安徽区域，借助区域经济和资本市场快速
发展带来的机遇，不断强化自身实力，利用区域内经纪业务竞争优势积累了庞大
客户群体，为公司发展其他业务奠定基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用，防范即期回报
被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业
务、自营业务、海外及机构业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利
能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结
构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其
是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体
系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相
关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控
制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公
司经营和管控风险。
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在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投
融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。本次募集资金到
位后，公司董事会将加快推进募集资金投资项目，扩大资产规模，进一步提高资
金的使用效率及回报率。
（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《华安证券股份有限公司公司募集
资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方
监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额
使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司
章程》中制定了明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内
容。
此外，公司将严格执行《公司章程》和《华安证券股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过
程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，就公司
拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履
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行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2019 年 3 月 13 日
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