华安证券:华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书2019-03-28
保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于华安证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
注册地址
04)、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层
法定代表人 刘晓丹
联系人 张东
联系电话 18621807168
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保荐总结报告书
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 华安证券股份有限公司
证券代码 600909
注册资本 3,621,000,000 元
注册地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
主要办公地址 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
法定代表人 章宏韬
实际控制人 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
联系人 赵万利
联系电话 0551-65161691
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间 2016 年 11 月 22 日
本次证券上市时间 2016 年 12 月 6 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
2016 年度报告于 2017 年 3 月 29 日公告
年度报告披露时间 2017 年度报告于 2018 年 4 月 12 日公告
2018 年度报告于 2019 年 3 月 26 日公告
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织
编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国
证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作 进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、关联交易、重
(1)公司信息披露审阅
要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后,报交易所公告;
情况
对于其他文件由保荐代表人安排定期的事后审阅。
持续督导期内,保荐代表人分别于 2017 年 4 月 5 日、2017
(2)现场检查情况 年 12 月 28 日、2019 年 3 月 11 日对发行人进行现场检查,主要检
查内容包括发行人的募集资金存放和使用、公司治理、信息披露、
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项目 工作内容
关联交易等情况。2017 年 4 月 5 日,保荐代表人针对 2016 年度
业绩下滑超过 50%进行了专项现场检查,认为业绩波动主要与行
业周期性相关,公司的经营环境、业务模式、核心竞争力并未发
生重大变化,且公司已经及时进行了信息披露。
(3)督导公司建立健全
并有效执行规章制度 公司上市后,持续完善公司治理及内部控制制度,包括但不
(包括防止关联方占用 限于包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,
公司资源的制度、内控 以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规
制度、内部审计制度、 则等。
关联交易制度等)情况
发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
(4)督导公司建立募集 制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
资金专户存储制度情况 三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
以及查询募集资金专户 的对账单监督和检查募集资金的使用情况。
情况 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为
4,972,383,700.00 元,用于补充公司资本金。截至 2016 年 12 月 31
日,公司募集资金已使用完毕,募集资金专用账户已注销。
持续督导期内,保荐代表人审阅了公司召开的主要股东大会、
(5)公司董事会和股东 董事会、监事会的会议资料,了解发行人“三会”的召集、召开及
大会督导情况 表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项
的决策情况,督导发行人按规定召开。
持续督导期内,保荐机构发表独立意见情况如下:
2017 年 3 月,保荐机构对发行人募集资金存放与使用发表独
立意见,认为:华安证券严格执行募集资金专户存储制度,有效
执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用、委托理财等情形;截至 2016 年 12 月 31 日,华安证券已按照
规定用途使用募集资金;募集资金具体使用情况与已披露情况一
致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
2017 年 11 月,保荐机构对发行人关联交易发表核查意见,认
为:1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了
同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票
(6)保荐机构发表独立
上市规则》等相关规定的要求;2、本次关联交易是在公平合理、
意见情况
各方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、
公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,未损害公
司及股东,特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易
无异议。
2017 年 11 月,保荐机构对发行人限售股流通发表核查意见,
认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的
流通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。本保荐机构同意华安证券本次解除限售
股份上市流通。
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保荐总结报告书
项目 工作内容
2018 年 4 月,保荐机构对发行人关联交易发表核查意见,认
为:公司较好地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度,报
告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须,不存
在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益
的情况。华安证券股份有限公司 2018 年度日常关联交易计划符合
公司发展正常经营活动需要,未损害公司及公司非关联股东的利
益;履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机
构对公司 2018 年日常关联交易计划无异议。
2018 年 6 月,保荐机构对发行人关联交易发表核查意见,认
为:1、本次关联交易业经公司董事会审议批准,独立董事发表了
同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定的要求;2、本次关联交易是在公平合理、
各方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、
公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,未损害公
司及股东,特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易
无异议。
2018 年 12 月,保荐机构对发行人关联交易发表核查意见,
认为:1、本次关联交易业经公司董事会审议批准,独立董事发表
了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定的要求;2、本次关联交易是在公平合理、
各方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、
公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,未损害公
司及股东,特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易
无异议。
2019 年 3 月,保荐机构对发行人关联交易发表核查意见,认
为:公司较好地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度,2018
年发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须,不存在由
于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情
况。
持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
(7)跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他
相关人员的切实履行承诺。
(8)保荐机构配合交易
所工作情况(包括回答 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
问询、安排约见、报送 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等)
发行人上市当年存在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上
的情形,发行人在招股说明书中对此进行了充分的风险提示。2017
年 4 月,保荐机构就此开展了专项现场检查,并出具了检查报告
(9)其他
报上交所备案。经核查,保荐机构认为:证券市场行情存在一定
的周期性,体现为市场的成交活跃度以及股指的走势。证券公司
传统业务对证券市场的波动较为敏感,导致证券公司经营业绩波
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项目 工作内容
动呈周期性特征。华安证券营业利润比上年同期下降超过 50%主
要与证券市场行情波动相关,公司的业绩变动趋势与行业变化趋
势一致。因此,证券市场行情波动对证券公司经营业绩的影响是
由行业特点决定的,并将持续存在。华安证券的经营环境、业务
模式、核心竞争力并未发生重大变化,业绩下降并未对公司的持
续盈利能力构成重大不利影响。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相
关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按
有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
(1)尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
(2)持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
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保荐总结报告书
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
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保荐总结报告书
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司首次
公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:
张东 石芳
法定代表人:
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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