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公司公告

华安证券:2018年年度股东大会会议资料2019-04-04  

						2018 年年度股东大会会议资料




       股票代码:600909

        二〇一九年四月




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                            目            录

2018 年年度股东大会会议议程 4

2018 年年度股东大会会议须知 6

议案一、公司 2018 年年度报告 8

议案二、公司 2018 年度董事会工作报告 9

议案三、公司 2018 年度监事会工作报告15

议案四、关于公司 2018 年度利润分配的议案20

议案五、关于续聘会计师事务所的议案 21

议案六、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案22

议案七、关于预计 2019 年度自营业务规模的议案29

议案八、关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案30

议案九、关于制定《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案31

议案十、关于选举第三届董事会董事的议案37

议案十一、关于选举第三届监事会非职工监事的议案41

议案十二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案43

议案十三、关于公开发行可转换公司债券方案的议案44

议案十四、关于公开发行可转换公司债券预案的议案53

议案十五、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案113

议案十六、关于前次募集资金(截至 2017 年 12 月 31 日)使用情况报告的议案122

议案十七、关于前次募集资金(截至 2018 年 12 月 31 日)使用情况报告的议案128

议案十八、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案134

议案十九、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案145

议案二十、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案147

议案二十一、关于《未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》的议案160


                                     2
议案二十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相

关事宜的议案164

议案二十三、公司 2018 年度独立董事述职报告(非表决事项)166

议案二十四、关于 2018 年度公司董事薪酬及考核情况专项说明(非表决事项)174

议案二十五、关于 2018 年度公司监事薪酬及考核情况专项说明(非表决事项)176

议案二十六、关于公司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬情况和 2019 年任务目

标的报告(非表决事项)177




                                    3
           2018 年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2019 年 4 月 19 日下午 14:00

现场会议地点:安徽省合肥市政务区天鹅湖路 198 号财智中心 B1 座 2 楼

主持人:章宏韬董事长



一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、审议议案

(一)公司 2018 年年度报告

(二)公司 2018 年度董事会工作报告

(三)公司 2018 年度监事会工作报告

(四)关于公司 2018 年度利润分配的议案

(五)关于续聘会计师事务所的议案

(六)关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案

(七)关于预计 2019 年度自营业务规模的议案

(八)关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案

(九)关于制定《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案

(十)关于选举第三届董事会董事的议案

(十一)关于选举第三届监事会非职工监事的议案

(十二)关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

(十三)关于公开发行可转换公司债券方案的议案

(十四)关于公开发行可转换公司债券预案的议案

(十五)关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

(十六)关于前次募集资金(截至 2017 年 12 月 31 日)使用情况报告的议案

(十七)关于前次募集资金(截至 2018 年 12 月 31 日)使用情况报告的议案

(十八)关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
                                4
(十九)关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

(二十)关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

(二十一)关于《未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》的议案

(二十二)关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券

         相关事宜的议案

(二十三)公司 2018 年度独立董事述职报告(非表决事项)

(二十四)关于 2018 年度公司董事薪酬及考核情况专项说明(非表决事项)

(二十五)关于 2018 年度公司监事薪酬及考核情况专项说明(非表决事项)

(二十六)关于公司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬情况和 2019 年任务

         目标的报告(非表决事项)

五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

六、推举现场计票人、监票人

七、投票表决

八、会场休息(统计现场投票结果和网络投票结果)

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束




                                5
                   2018年年度股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益,确保华安证券股份有限公司(以下简称“公司”)

2018 年年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据

《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定,现

就会议须知通知如下:

    一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率,自觉履行法定义务。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股东代

理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公

司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

    三、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

    四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    五、股东需要在股东大会上发言,应于会议开始前在签到处的“股东发言登

记处”登记,并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议

案,简明扼要,发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会

时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证在“股东发言登记处”

登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上,由

大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答

股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

    六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东

对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”或“弃

权”。股票在投票表决时,未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票

均视为“弃权”。

    七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券

交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络
                                     6
投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

   八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工

作。

   九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出

具法律意见。




                                  7
议案一

                       公司 2018 年年度报告

各位股东:
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式(2017 年修订)》、《证券公司年度报告内容与格式准则
(2013 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》以
及中国企业会计准则等有关规定,结合上海证券交易所《关于做好上市公司 2018
年年度报告披露工作的通知》等有关规定要求,公司编制了 2018 年年度报告,
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
    本年度报告已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第十八
次会议审议通过。
    请各位股东审议。




                                   8
议案二

               公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东:
    根据《公司章程》规定,现将公司董事会 2018 年度工作情况和 2019 年度工
作计划报告如下:
    2018 年,国内经济结构持续调整,外部干扰因素增多,经济下行压力加大。
全年 A 股主要指数震荡下跌,日均交易量创近五年来新低,证券公司传统支柱
业务受到较大冲击,业务转型压力凸显;债券市场受经济增速放缓、严监管带来
的流动性收紧等影响违约金额比上年同期增长 242.07%。证券行业承受市场下行、
监管从严、竞争加剧、风险多发等多重压力。中国证券业协会发布的证券公司未
经审计财务报表显示,2018 年全行业 131 家证券公司当期实现营业收入 2662.87
亿元,净利润 666.20 亿元,同分别下降 14.47%和 41.04%。
    在董事会领导下,公司上下沉着应对、迎难而上,保持公司利润排名稳中有
进、风险控制扎实有效、重点工作有序推进、创新布局次第展开,行业分类评级
继续保持 A 类 A 级,实现了―稳中有进‖的工作总要求。截至 2018 年末,按合并
口径,公司总资产 444.12 亿元,较 2017 年末增长 11.28%;归属母公司股东的权
益为 125.25 亿元,较 2017 年末增长 2.13%。2018 年公司实现营业收入 17.61 亿
元,实现归属母公司股东净利润 5.54 亿元,加权平均净资产收益率为 4.47%。
    一、2018 年度董事会主要工作
    2018 年,公司董事会共计召开 12 次会议,其中现场会议 1 次,现场结合通
讯方式召开会议 1 次,通讯表决会议 10 次,共审议 45 项议案或报告;召集股东
大会 3 次,提交并通过了议案或报告 15 项、审阅报告 4 项。董事会下设的五个
专门委员会共召开 17 次会议,其中:战略发展委员会 1 次,风险控制委员会 2
次,审计委员会 7 次,薪酬与考核委员会 2 次,提名委员会 5 次,审议或听取议
案或报告 31 项,并及时向董事会报告审议意见。
    2018 年,董事会重点开展了以下工作:
    (一)不断提升公司治理和规范运作水平
    2018 年公司董事会有效提升公司治理和运作规范化水平,贯彻落实行业监
管部门和上海证券交易所最新要求,结合公司自身实际,不断督促完善公司基本

                                    9
管理制度。依法依规修订公司章程 2 次,在行业内较早地将《上市公司治理准则》
的各项要求落实到公司章程中;及时修订《华安证券股份有限公司董事、监事和
高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法》和《华安证券股份有限公司关联
交易管理制度》,制定《华安证券股份有限公司合规总监考核及薪酬管理办法(试
行)》,加快完善制度体系,为公司规范运行提供坚实保障。
    (二)扎实有序推进内部管理和改革措施
    一年来,董事会顺应行业发展规律,深化考核激励机制改革,突出市场机制、
竞争意识对收入分配的杠杆作用,进一步激发公司全体员工的积极性。2018 年,
董事会审议通过《职业经理人制度实施方案》,组织完成经理人的选聘工作,在
省属企业中最早建立了市场化聘任、契约化管理、目标化考核的职业经理人制度,
全方位的市场化、竞争性意识基本形成,董事会与经理层的委托代理关系进一步
规范。审议通过了《关于调整公司内部组织架构的议案》,对公司有关业务条线
进行了组织机构调整,进一步完善内部组织架构和业务流程,提高业务协同效果
和沟通效率,适应行业发展和竞争的新形势。
    (三)稳妥开展公司投融资管理工作
    一是充分发挥股权投资的业务协同效应,积极扩大管理规模,在第二届董事
会第二十八次和三十四次会议上,分别审议通过全资子公司华富瑞兴出资 2.7 亿
元参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司、出资 1 亿元参与安徽徽元新兴
产业投资基金(有限合伙)的议案,进一步拓宽公司股权投资业务布局。二是积
极拓展融资渠道,提高流动性运作效率,支持经理层通过借入两融收益权转让借
款、同业拆借、债券回购、发行债券及收益凭证等方式,优化公司负债结构。2018
年,公司完成一期次级债券非公开发行和一期公司债券公开发行工作,发行总规
模达 35 亿元,有效丰富负债结构,及时补充运营资金。
    (四)认真履行对外信息披露义务
    董事会严格按照法律、法规和上海证券交易所有关信息披露的规定,进一步
完善信息披露方面的工作流程,建立和完善基础资料数据库,认真履行信息披露
义务,真实、准确、完整、及时和公平地做好信息披露工作,对于重大信披事项
建立法理分析、案例解析和专家咨询等多角度论证机制,督促公司完善董事、监
事、高级管理人员常态化信息沟通机制,为其履职提供充分信息保障。报告期内,
公司依法完成 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018
年第三季度报告等定期报告编制和披露,发布临时公告 76 个,披露财务数据简

                                    10
报 12 个,确保全体股东能够平等获取公司相关公开信息。
    (五)积极做好投资者关系管理工作
    投资者关系是公司上市后规范发展、合规经营的重要工作之一,董事会以高
度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动,积极协调来访接待,
保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的有效沟通。报告期内,及时维
护公司官网的“投资者关系”栏目,及时更新公司基本情况,发布定期报告和临
时公告、投资者活动记录等信息。报告期内公司共接待券商调研员、投资者现场
调研 15 人次,回复上海证券交易所网站 E 互动平台投资者的咨询问题 17 个,参
与全景网与安徽上市公司协会举办的“2018 年安徽上市公司投资者网上集体接
待日活动”。开设投资者专线,客观回答投资者的咨询问题,并将其作为经营决
策的考量因素,有效提高公司透明度并提升公司品牌影响力。
    (六)依法召集股东大会并全面落实会议决议
    2018 年,董事会认真履行股东大会召集人职责,共召集股东大会 3 次,审
议通过公司 2017 年年度报告、公司 2017 年度董事会工作报告、公司 2017 年度
监事会工作报告、关于公司 2017 年度利润分配的议案、关于续聘会计师事务所
的议案、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案、关于预计 2018 年度自营
投资额度的议案、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案、关于选举姚卫
东先生为公司监事的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于选举陈蓓女士为
公司董事的议案、关于选举徐强先生为公司监事的议案、关于修改《华安证券股
份有限公司章程》的议案、关于修改《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》
的议案、关于向安徽华安证券公益基金会捐赠的议案等报告或议案 15 项。对于
股东大会审议通过的各项决议,公司董事会均能够严格执行并全面落实。
    二、2018 年度董事履职情况
    2018 年,公司全体董事勤勉尽责,能够按照公司《章程》规定出席董事会
会议和各专门委员会会议,认真审议各项议案,明确提出自己的意见和建议。董
事会下设的五个专门委员会,均能严格按照《公司法》、 证券公司监督管理条例》
等法律法规以及《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则的有关规定和要求
履行职责,发挥自身专业优势,认真审议各项议案,客观发表意见,促进了董事
会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和股东的利益。独立董事认真参加董
事会及专门委员会会议,能够按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求,
从强化公司法人治理、实现科学决策、维护公司及股东的利益出发,认真履行独

                                   11
立董事职责,对提交审议的议案独立客观地发表个人意见和建议,以保护股东及
利益相关者的权益,促进公司规范运作。2018 年,公司股东大会选举 1 名新任
董事。截至报告期末,公司董事会现有 10 名董事,其中有 4 名独立董事,符合
《公司章程》的有关规定。
       报告期内,公司董事履行职责情况如下:
                                                                           参加股东
                                     参加董事会情况
                                                                           大会情况
           是否
董事                                                            是否连续
           独立   本年应参   亲自   以通讯                                 出席股东
姓名                                            委托出   缺席   两次未亲
           董事   加董事会   出席   方式参                                 大会的次
                                                席次数   次数   自参加会
                   次数      次数   加次数                                   数
                                                                  议
章宏韬      否      12       12       10          0       0       否          3

陈蓓        否       3        3       3           0       0       否          1

刘金宇      否      12       12       11          0       0       否          2

瞿元庆      否      12       12       11          0       0       否          0

周庆霞      否      12       12       10          0       0       否          2

梁冰        否      12       12       10          0       0       否          0

易宪容      是      12       12       11          0       0       否          1

金雪军      是      12       12       10          0       0       否          0

赵惠芳      是      12       12       11          0       0       否          2

王烨        是      12       12       10          0       0       否          2

       三、2019 年度董事会工作安排
       2019 年是新中国成立 70 周年,也是公司创新创业、实现“向行业三分之一
位次全面进军”的一年。习近平总书记在中央政治局第十三次集体学习中强调,
要深化对国际国内金融形势的认识,正确把握金融本质,深化金融供给侧结构性
改革,平衡好稳增长和防风险的关系,精准有效处置重点领域风险,深化金融改
革开放,增强金融服务实体经济能力,坚决打好防范化解包括金融风险在内的重
大风险攻坚战,推动我国金融业健康发展。可以预见,我国证券行业将迎来更有
质量、更可持续的发展新阶段,证券行业服务实体经济发展的重要地位将得到进
一步的巩固和提升。但与此同时,国内外经济形势日益复杂、各类风险因素相互
交织,证券行业盈利模式多元化、资本需求规模化、业务竞争国际化、经营管理
规范化、金融科技影响行业竞争格局的发展趋势日益明显,行业竞争日益加剧,
也给公司发展带来了更多挑战。董事会和经营层继续坚持稳中求进工作总基调,

                                           12
以服务实体经济为本源,以全面争先进位为重点,协调推进业务发展与风险防控、
长远布局与短期突破,继续深化激励机制改革,强化专业能力建设,优化协同服
务机制,努力实现规模与效益双提升。
    2019 年,董事会的主要工作计划如下:
    (一)做好换届工作,切实提升公司治理水平
    目前,第二届董事会任期已于 2018 年 12 月届满,公司将根据《公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,有序推进董事会换届工作,
依法履行提名公告等相关程序,召集股东大会依法选举产生新一届董事会,确保
董事会工作有效衔接。公司将围绕上市公司规范管理要求,对董事、监事、高级
管理人员组织针对性的培训,提高其战略素养、规范意识和管理技能,进一步提
高履职效率。
    同时,持续完善管理制度建设,修订股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会专委会工作
细则、总经理工作细则、对外捐赠管理办法、信息披露事务管理制度等,进一步
健全各项基础制度和工作机制;进一步完善信息披露、内幕交易管理、投资者关
系管理和日常关联交易管理等方面的工作流程,切实提升公司治理水平。
    (二)壮大资本实力,充分提高资金管理能力
    审时度势,继续谋划壮大资本实力,增强抗风险能力和市场影响力。推动经
理层充分利用国内外金融市场多种资本补充方式,积极拓展资本补充渠道,并通
过资本的合理配置和高效运作,提高公司杠杆经营水平和资金运营效率。依托发
行公司债、次级债、柜台债以及同业拆借、债券回购等多种融资手段,优化资金
来源,丰富流动性管理方式,满足公司各项业务的发展需要。
    加快构建与公司集团化、综合化相适应的财务工作体系,推进财务集中、提
升会计核算和财务监督质量:一方面加强核算管理,强化财务监督,结合业务的
发展情况和复杂程度,完善财务风险管理体系的搭建和平台建设,实现对公司流
动性风险的全面评估、实时监测与有效管理;另一方面继续完善预算体系,强化
预算管理,提升预算控制水平,充分发挥预算的全面性、科学性和导向性。
    (三)抓好业务固长补短工作 提升综合服务专业水平。
    加快经纪业务向现代财富管理转型步伐,巩固经纪业务传统优势;深化大投
行、大投资、大资管能力建设,继续补齐短板业务,实现全面发展;追踪行业发
展趋势,保持新业务、新产品、新技术应用等领域跟上行业步伐;抓好科创板等

                                   13
市场机遇,促进现代化综合投行建设,引领公司专业服务能力全面提升。

    (四)筑牢内控防线,全面加强合规风控工作
    把理清合规管理和风险管理的边界和尺度作为提升内控水平的首要工作。合
规管理重点聚焦监管处罚和客户纠纷风险,风险管理重点聚焦信用违约风险和操
作失误、系统故障等导致的大额资金损失风险。合规管理方面,董事会将督促经
理层加大对重点环节、重点业务的检查力度,加大合规考核和合规问责力度,提
高违规机会成本;风险管理方面,推动建立公司层级的信用风险管理体系和控制
流程,不断提高风险管理技术和风险识别、评估、控制能力,提高风险管理的主
动性、专业性、权威性和及时性。
    (五)完善人才队伍,深入推进人力资源改革
    人才是决定金融企业发展的最基本要素之一,公司的发展离不开干部队伍与
各类专业人才的支持与保障。加快推进薪酬制度改革,全面推行 MD 职级管理体
系,拓宽员工职业发展空间,结合顶层设计和“全面进军行业前三分之一位次”
的奋斗目标,启动新一轮目标管理工作。董事会将按照公司战略发展需要,梳理
各业务条线在资源消耗、风险特征、培育周期等方面的差异,保持公司绩效考核
政策的统一性、平衡性,突出增量指标考核力度,完善培养人才、吸引人才、用
好人才、留住人才的长效机制,切实优化人力资源结构,完善人才队伍建设。
    2019 年,公司董事会将继续在各位股东的支持下,围绕制订的工作目标,
团结公司全体员工,齐心协力,把握机遇,迎接挑战,展示新形象,实现新作为,
再创新佳绩,为股东、客户和员工创造更好的回报。
    本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
    请予以审议。




                                   14
 议案三

               公司 2018 年度监事会工作报告

 各位股东:
     2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
 司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,本着对股东负责的态度,尽职履行各
 项职责,对公司决策程序、经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履
 职情况等进行全面监督,对重大事项独立发表专项意见,维护了公司和全体股东
 的利益,促进公司的健康发展。
     一、报告期内监事会工作情况
     (一)监事会会议情况
     2018 年,公司召开了 8 次监事会会议。具体情况如下:

 会议届次       召开日期                    议案及决议情况

                             审议通过了《公司 2017 年年度报告》、《公司 2017

                             年度监事会工作报告》、《关于预计公司 2018 年度

                             日常关联交易的预案》、《公司 2017 年度内部控制

                             评价报告》、《公司 2017 年度合规报告》、《公司
                             2017 年度合规管理有效性评估报告》、《公司 2017
第二届监事会
               2018-04-10    年度全面风险管理工作情况报告》、《公司 2017 年
 第十次会议
                             度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司 2017 年

                             度监事薪酬及考核情况专项说明》、《公司 2017 年

                             度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、《关于

                             公司会计政策变更的议案》、《关于提名姚卫东先生

                             为公司监事候选人的议案》等 12 项议案。

第二届监事会
               2018-04-26    审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》。
第十一次会议

第二届监事会   2018-06-19    审议通过了《关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽


                                    15
第十二次会议                       安元创新风险投资基金暨关联交易的议案》。

第二届监事会                       审议通过了《关于提名徐强先生为公司监事候选人的
                  2018-08-07
第十三次会议                       议案》。

第二届监事会                       审议通过了《公司 2018 年半年度报告》、《公司 2018
                  2018-08-23
第十四次会议                       年上半年全面风险管理工作情况报告》。

第二届监事会                       审议通过了《关于选举徐强先生为公司监事会主席的
                  2018-08-30
第十五次会议                       议案》。

第二届监事会
                  2018-10-29       审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》。
第十六次会议

第二届监事会                       审议通过了《关于全资子公司华富瑞兴参与安徽徽元
                  2018-12-27
第十七次会议                       新兴产业投资基金(有限合伙)暨关联交易的议案》。

        (二)监事参加监事会会议情况

        2018 年,公司监事积极参加监事会会议,具体情况如下:

                           应参加 亲自出 委托出        缺席
 姓名           职务                                               投票表决情况
                            次数      席次数 席次数    次数

 杨军       原监事会主席       3        3        0       0      同意全部应表决议案

 徐强        监事会主席        3        3        0       0      同意全部应表决议案

金国钧          监事           8        8        0       0      同意全部应表决议案

 许祥           监事           8        8        0       0      同意全部应表决议案

姚卫东          监事           4        4        0       0      同意全部应表决议案

 陈宏         职工监事         8        8        0       0      同意全部应表决议案

赵春森        职工监事         8        8        0       0      同意全部应表决议案

张海峰      职工监事      8       8       0              0      同意全部应表决议案
      (三)监事参加股东大会和董事会会议情况
        2018 年,公司全体监事依法出席了公司 2017 年年度股东大会、2018 年第一
 次临时股东大会和 2018 年第二次临时股东大会;列席了公司召开的第二届董事
 会第二十三次至第三十四次会议,监督公司重大会议召集、召开及表决程序的合
 法合规性,了解公司重大经营决策的贯彻落实情况,有效履行监督职能。

                                            16
       (四)监事会成员变动情况
    公司监事魏李翔先生因工作变动原因于 2018 年 3 月 28 日申请辞去公司监事
职务,同日起,魏李翔先生不再担任公司监事。公司 2018 年 6 月 6 日召开 2017
年年度股东大会审议通过关于选举姚卫东先生为公司监事的议案,2018 年 8 月
15 日姚卫东先生取得证券公司监事任职资格,任期至第二届监事会届满之日止。
    公司监事会主席杨军先生因工作变动原因于 2018 年 8 月 3 日申请辞去公司
监事会主席、监事职务,同日起,杨军先生不再担任公司监事会主席、监事。公
司 2018 年 8 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过关于选举徐强先
生为公司监事的议案,公司 2018 年 8 月 30 日召开第二届监事会第十五次会议选
举徐强先生担任公司第二届监事会主席,任期至第二届监事会届满之日止。
    上述监事变动情况,监事会按照有关法律法规、监管规定及时进行了信息披
露。
       二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
    报告期内,监事会认真履行职责,监督检查了公司依法运作、财务状况、内
部控制、风险管理、合规管理、信息披露、关联交易、对外担保等情况,并在此
基础上发表如下独立意见:
       (一)公司依法运作情况
       2018 年,公司董事会、经理层严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》等有关规定,依法运作,合规经营。公司的重大经营决策合理,
决策程序合法。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系,各项规定能
得到有效执行。报告期内,监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职
务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为,公司重大诉
讼及仲裁事项均已按信息披露相关要求予以公告。
       (二)检查公司财务情况
       2018 年度,公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财
务报告等文件,检查公司财务情况。监事会认为,公司财务报告的编制符合《企
业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定,公司 2018 年度财务报告能够反映
公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好。
       (三)公司内部控制情况
                                     17
    公司监事会根据相关规定,对公司 2017 年度内部控制评价报告与公司内部
控制制度的建设、运行情况进行了审核。监事会认为:公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求建立健全各项内部控制制度,内部控制重点活动的执
行及监督充分有效,未发现公司内部控制方面有重大缺陷。公司内部控制评价报
告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
    (四)公司风险管理情况
    公司构建了由董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司构成
的全面风险管理组织体系,已基本建立健全全面风险管理基本制度,建立了风险
控制指标体系和风险计量、报告、应对机制,不断推进全面风险管理队伍建设,
不断完善全面风险管理信息系统功能,不断加强对风险易发高发领域的防范和应
对。报告期内,公司经营平稳,全面风险管理工作总体有效。
    (五)公司合规管理工作
    监事会审核了公司 2017 年度合规工作报告和公司 2017 年度合规管理有效性
评估报告。监事会认为:公司合规工作能够积极落实监管要求,不断完善各项合
规管理制度的建立,持续加强合规宣导,各项合规管理制度和措施基本得到有效
执行和落实,在推动合规管理工作深入全面开展方面取得了较好的效果。报告期
内,公司在合规管理制度建设方面不存在重大缺陷,实际执行中未发生重大偏差。
    (六)公司信息披露情况
    报告期内,公司严格按照有关法律、法规及上市公司标准,有效实施《华
安证券股份有限公司信息披露事务管理制度》。披露信息真实、准确、及时、完
整,保护了广大投资者的合法权益。监事会未发现信息披露存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
    (七)公司日常关联交易事项情况
    公司相关关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管
理办法》等规定并结合经营需要合规开展。监事会认为,2018 年度公司相关关
联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定
和要求,定价公平合理,未发现损害公司利益的情况。
    (八)公司对外担保情况
    公司按照法律法规、公司章程及《华安证券股份有限公司对外担保管理制
度》的规定,明确对外担保审批权限,严格控制对外担保风险,充分保护了公司
                                   18
及全体股东的合法权益。报告期内,公司无违规对外担保情况发生。
    三、监事会 2019 年主要工作
    2019 年,监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职
责,依法独立进行监督检查工作。监事会将勤勉尽责,维护股东、公司和员工的
利益,提升履职水平,促进公司的规范、有序、健康发展。监事会将重点做好以
下工作:
    (一)完善工作机制,履行监事会日常监督职能
    监事会将切实发挥在公司治理过程中的监督作用,加强基础工作,完善议事
流程,促进监事会工作规范化运作。监事会将通过参加、列席重要会议,及时掌
握公司经营动态,促进监事会监督的及时有效;定期跟踪公司资产运行和主要财
务数据变动情况,准确判断,快速反应,保障日常监督的敏感性;加强对子公司
的监督指导,从全局上掌握公司发展状况,扩大日常监督的覆盖面。
    (二)突出整改工作,跟踪整改事项落实情况
    监事会将以整改工作为抓手,对监督检查中发现的问题,检查整改完成情况,
评估整改效果。监督会将在制度建设、落实责任、强化问责等问题上采取措施,
加强监督的有效性,将整改工作落实到责任人。对于经营活动中屡查屡犯的问题
纳入到监督检查重点,持续跟踪,促进整改;对于公司体制机制的问题,联合相
关部门进行分析研究,找准问题解决的突破口,稳步推进。
    (三)立足自身建设,推动公司依法合规经营
    为适应新形势下的监管要求,监事会将牢固树立监督意识,加强学习培训,
提升业务能力,不断探索和完善监督方式,加强对风险的辨识、预判和关注。监
事会将加强信息化平台的运用,充分发挥信息化平台在风险控制、专项监督、稽
核整改等方面的作用,提升工作效率,平稳有序完成监事会换届。监事会将增加
与纪检监察、合规、风控、稽核审计和法律等部门的沟通与协作,实现信息共享,
强化监督合力,保障各项制度严格执行,坚决守住合规风控底线。
    本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。
    请各位股东予以审议。




                                   19
议案四


             关于公司 2018 年度利润分配的议案

各位股东:
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2018 年度实现净
利润 413,553,293.61 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公
司《章程》等相关规定,按照公司 2015 年第一次临时股东大会关于债券存续期
间“按照不低于税后利润 1%的比例计提任意盈余公积金,按照不低于税后利润
11%的比例计提一般风险准备金”的决议,公司按 2018 年母公司实现净利润的
10%、1%、11%、10%分别提取法定盈余公积金、任意盈余公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金共计 132,337,053.96 元;根据中国证券监督管理委员会公
告 〔2018〕39 号文规定,按照大集合资管产品管理费收入的 10%计提风险准备
金 5,572,764.19 元后,本年可供分配的利润为 275,643,475.46 元。
    加上以前年度结余未分配利润 1,816,758,164.28 元,减去公司 2018 年实施
2017 年度利润分配方案分配的股利 217,260,000.00 元,本年度累计可供投资者
分配的利润为 1,875,141,639.74 元。
    根据公司《章程》的相关规定,结合股东利益和公司发展等综合因素,公司
2018 年度利润分配方案如下:以 2018 年末总股本 3,621,000,000 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元(含税),共计派发现金红利 217,260,000.00
元,占 2018 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 39.23% ,占母公司当年
可供分配利润的 78.82%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公
司章程》的相关要求。分配后母公司剩余未分配利润 1,657,881,639.74 元,结
转至下一年度。
    本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
    请各位股东审议。




                                     20
议案五


                 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

    经公司 2017 年度股东大会审议批准,公司聘请华普天健会计师事务所(特

殊普通合伙)为 2018 年度会计报表审计和内部控制审计机构。

    在 2018 年度审计过程中,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)遵循审

计准则等法律法规,遵守职业道德,认真履行审计职责,独立、客观、公正地完

成了审计工作。

    鉴于此,提议续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度会计报表和内部控制审计机构,聘期一年,并建议 2019 年度在不超过人民币

200 万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如

审计范围、审计内容变更导致审计费用增加,股东大会授权董事会确定相关审计

费用。
    本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
    请各位股东审议。




                                  21
 议案六

         关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案

 各位股东:
     根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所关联交易实施指引》
 以及《公司章程》等相关规定,结合公司日常经营和业务开展需要,公司在对2018
 年日常关联交易情况确认分析的基础上,对2019年度日常关联交易进行了预计,
 具体情况如下:
     一、公司 2018 年日常关联交易的预计和执行情况
     2018年,公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易,交
 易公允且未对公司造成任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。2018年度公司
 日常关联交易执行情况见下表:
                                                          2018 年实 占同类
关联交
              关联人             相关业务或事项简介       际发生金 交易比
易类别
                                                          额(万元) 例(%)
          江苏舜天股份有
                                                              46.16    0.07
          限公司
          安徽出版集团有
                                                              25.60    0.04
经纪业    限责任公司
                             公司为其提供经纪业务服务,
务佣金    东方国际创业股
                             参照市场价格收取佣金。            6.08    0.00
收入      份有限公司
          安徽省国有资本
          运营控股集团有                                       2.41    0.00
          限公司
          安徽省国有资本
          运营控股集团有                                       1.70    0.00
          限公司
认购或
          江苏舜天股份有
申购公                       关联方可能参与公司管理的集      305.70    0.06
          限公司
司管理                       合资产管理计划、认购子公司
          公司董事、监事、
的金融                       管理的私募基金份额。               0.1    0.00
          高级管理人员
产品
          安徽安华创新风
          险投资基金有限                                   13487.33    2.42
          公司
受托客    安徽马鞍山农村     关联方委托公司进行定向资产
户资产    商业银行股份有     管理,公司将按统一规定收取      334.96    3.58
管理业    限公司             管理费、业绩提成等费用。

                                      22
务收入   安徽省投资集团                                         14.09   0.15
固定收
       安 徽 马 鞍 山 农 村 一级市场认购、二级市场债券
益业务
       商 业 银 行 股 份 有 投资、债券回购,一级市场债           0.99   ——
中的债
       限公司               券主承销。
券交易
       安 徽 马 鞍 山 农 村 公司为其提供证券承销、保荐、
投资银
       商 业 银 行 股 份 有 财务顾问等业务服务,参照市          37.74   0.48
行业务
       限公司               场价格收取费用。
                                                           全资子公
                                                           司华富瑞
                                                           兴拟出资
                                                           2.7 亿元与
                                                           国元创投
                                                           等 9 家公
                                                           司共同发
                                                           起设立安
         安徽安元投资基
                                                           徽安元创     ——
         金有限公司
                                                           新风险投
                                                           资基金有
                                                           限公司。
                                                           2018 年华
                                                           富瑞兴实
                                                           际出资到
关联方                                                     位资金 0.9
                              共同出资设立公司、合伙及其
共同投                                                     亿元。
                              他特殊目的主体,购买资产等。
资                                                         全资子公
                                                           司华富瑞
                                                           兴拟出资
                                                           1 亿元与
                                                           国元农保
                                                           等 6 家公
                                                           司共同发
         国元农业保险股                                    起设立安
                                                                        ——
         份有限公司                                        徽徽元新
                                                           兴产业投
                                                           资基金合
                                                           伙企业。
                                                           2018 年华
                                                           富瑞兴未
                                                           实 际 出
                                                           资。
产品代   华 富 基 金 管 理 有 公司代销关联方管理的公募基
                                                               247.78   9.54
销、席   限公司               金等金融产品,并为其提供交

                                      23
位租赁                     易单元,收取的手续费收入、
                           席位费和佣金。
公司持
                          公司认购关联方发行的基金、
有或申     华富基金管理有
                          资产管理计划、理财产品或其         14661.26    4.31
购金融     限公司
                          他金融产品。
产品
投资咨     安徽华安鑫源金
                          公司为关联方提供咨询顾问服
询顾问     融信息服务有限                                       44.88    3.36
                          务,收取咨询费。
服务       公司
出 租 房 安 徽 华 安 小 额 贷 公司向关联方出租房地产,并
                                                                23.23    4.27
地产     款有限公司           收取租金。
       安 徽 马 鞍 山 农 村 公司在关联方发生存款,取得
存款利
       商 业 银 行 股 份 有 利息收入,并按照市场价格定          11.65    0.09
息
       限公司               价。
                            公司因业务需要,与关联方发
       安徽马鞍山农村
利息支                      生同业拆借、进行收益权转让
       商业银行股份有                                          876.42    0.99
出                          交易,支付利息费用,并按照
       限公司
                            市场价格定价。
     二、2019 年度日常关联交易预计金额和类别
     根据 2018 年公司关联交易实际执行情况,结合本年度公司经营计划、业务
 发展需要以及市场情况,公司对 2019 年日常关联交易预计如下:
  关联交                                    2019 年预计       相关业务或事
                      关联人
  易类别                                       金额               项简介
            安徽省国有资本运营控股集团
            有限公司                      由于证券市场情      公司为其提供
 经纪业
            安徽出版集团有限责任公司      况、证券交易额无    经纪业务服务,
 务佣金
            东方国际创业股份有限公司      法准确预计,以实    参照市场价格
 收入
            安徽省皖能股份有限公司        际发生额计算。      收取佣金。
            其他关联方
            安徽省国有资本运营控股集团                     关联方委托公
 受托客     有限公司                      由于业务发生时 司进行定向资
 户资产     安徽出版集团有限责任公司      间、金额无法准确 产管理,公司将
 管理业     东方国际创业股份有限公司      预计,以实际发生 按 统 一 规 定 收
 务收入     安徽省皖能股份有限公司        额计算。         取管理费、业绩
            其他关联方                                     提成等费用。
            安徽省国有资本运营控股集团                     关联方可能参
 认购或
            有限公司                      由于业务发生时 与公司管理的
 申购公
            安徽出版集团有限责任公司      间、金额无法准确 集 合 资 产 管 理
 司管理
            东方国际创业股份有限公司      预计,以实际发生 计划、认购子公
 的金融
            安徽省皖能股份有限公司        额计算。         司管理的私募
 产品
            其他关联方                                     基金份额。
                                     24
         安徽省国有资本运营控股集团 每 一 期 的 参 与 上
         有限公司                   限不超过当期发
                                                           一级市场认购、
固 定 收 安徽出版集团有限责任公司   行额的 30%,因债
                                                           二级市场债券
益 业 务 东方国际创业股份有限公司   券市场的不确定
                                                           投资、债券回
中的债                              性,以实际发生数
                                                           购,一级市场债
券交易 安徽省皖能股份有限公司       计算。每一期主承
                                                           券主承销。
                                    销金额以实际协
         其他关联方                 商结果为准。
         安徽省国有资本运营控股集团                        公司为其提供
         有限公司                                          证券承销、保
                                    因具体业务规模
投 资 银 安徽出版集团有限责任公司                          荐、财务顾问等
                                    难以预计,以实际
行业务 东方国际创业股份有限公司                            业务服务,参照
                                    发生额计算。
         安徽省皖能股份有限公司                            市场价格收取
         其他关联方                                        费用。
         安徽省国有资本运营控股集团
                                                           共同出资设立
         有限公司                   由于业务发生时
关联方                                                     公司、合伙及其
         安徽出版集团有限责任公司   间、金额无法准确
共同投                                                     他特殊目的主
         东方国际创业股份有限公司   预计,以实际发生
资                                                         体,购买资产
         安徽省皖能股份有限公司     额计算。
                                                           等。
         其他关联方
                                                             公司代销关联
                                                             方管理的公募
                                        由于业务发生时
产品代                                                       基金等金融产
                                        间、金额无法准确
销 、 席 其他关联方                                          品,并为其提供
                                        预计,以实际发生
位租赁                                                       交易单元,收取
                                        额计算。
                                                             的手续费收入、
                                                             席位费和佣金。
                                        在符合监管要求
                                        的前提下,根据证 公 司 认 购 关 联
公司持
                                        券 市 场 情 况 和 公 方发行的基金、
有或申
       其他关联方                       司资产配置需要, 资产管理计划、
购金融
                                        调整或增加规模, 理 财 产 品 或 其
产品
                                        以 实 际 发 生 数 计 他金融产品。
                                        算。
                                        由于业务发生时 公司为关联方
投资咨
                                        间、金额无法准确 提 供 咨 询 顾 问
询 顾 问 其他关联方
                                        预计,以实际发生 服务,收取咨询
服务
                                        额计算。             费。
                                        由于业务发生时
                                                             公司向关联方
出租房                                  间、金额无法准确
       其他关联方                                            出租房地产,并
地产                                    预计,以实际发生
                                                             收取租金。
                                        额计算。
基 金 管 其他关联方                     由于业务发生时 公司向关联方

                                   25
理、托                                间、金额无法准确 提 供 基 金 管 理
管费收                                预计,以实际发生 或托管等服务,
入                                    额计算。             收取相关费用,
                                                           并按照市场价
                                                           格定价。
           安徽省国有资本运营控股集团                      关联方购买公
           有限公司                                        司非公开发行
关联方
           安徽出版集团有限责任公司                        的债券、收益凭
购买公                                因业务的发生及
                                                           证等融资工具,
司 发 行 东方国际创业股份有限公司     规模不确定,以实
                                                           公司按照监管
的 融 资 安徽省皖能股份有限公司       际发生数计算。
                                                           规定和产品约
工具
           其他关联方                                      定支付利息等
                                                           相关费用。
                                      因自有资金存款 公司在关联方
                                      和 客 户 资 金 存 款 发生存款,并取
存款利
           其他关联方                 规 模 无 法 准 确 预 得利息收入,并
息
                                      计,以实际发生额 按 照 市 场 价 格
                                      计算。               定价。
                                                           公司因业务需
                                                           要,与关联方发
                                      因 具 体 规 模 无 法 生同业拆借、进
利息支
           其他关联方                 准确预计,以实际 行 收 益 权 转 让
出
                                      发生数计算。         交易,支付利息
                                                           费用,并按照市
                                                           场价格定价。
     三、关联方介绍和关联关系
    (一)安徽省国有资本运营控股集团有限公司
    截至 2018 年末,安徽省国有资本运营控股集团有限公司(简称“国控集团”)
持有公司 909,020,879 股股份,占公司总股本的 25.10%。其中,限售流通股
887,020,879 股,占公司总股本的 24.50%;无限售流通股 22,000,000 股,占公司
总股本的 0.60%,是公司控股股东。
    国控集团成立于 1999 年 9 月 21 日,是安徽省国资委下属国有独资公司,作
为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及产权交易。
截至 2018 年末,国控集团注册资本 100 亿元,住所为合肥市包河区东流路 868
号琥珀新天地东苑 1 号楼。
    (二)安徽出版集团有限责任公司
    截至 2018 年末,安徽出版集团有限责任公司(简称“安徽出版集团”)共


                                   26
计持有公司无限售流通股 519,683,305 股,占公司总股本的 14.35%;其中通过
“安徽出版集团有限责任公司-安徽出版集团有限责任公司非公开发行 2017 年
可交换公司债券质押专户”持有公司无限售流通股 170,000,000 股,约占其所持
公司股份总数的 32.68%,占公司总股本的 4.69%。公司董事刘金宇担任其高级管
理人员。
    安徽出版集团成立于 2005 年 10 月 26 日,注册资本(实收资本)10 亿元,
法定代表人为王民,住所为安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号,是安徽省人民
政府出资组建的国有独资公司。安徽出版集团经营范围为根据国家有关规定从事
资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股
权管理,融资咨询服务;对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版
物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理,图书
租型造货咨询服务。
       (三)东方国际创业股份有限公司
    截至 2018 年末,东方国际创业股份有限公司(简称“东方创业”)持有公
司无限售流通股 238,825,020 股,占公司总股本的 6.60%。公司董事瞿元庆担任
其董事、高级管理人员。东方创业是上海证券交易所上市公司,有关情况见该公
司公告。
       (四)安徽省皖能股份有限公司
    截至 2018 年末,安徽省皖能股份有限公司(简称“皖能电力”)持有公司
无限售流通股 200,000,000 的股份,占公司总股本的 5.52%。公司董事周庆霞担
任其高级管理人员。皖能电力是深圳证券交易所上市公司,有关情况见该公司公
告。
       (五)其他关联方
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》,国控集团直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司关联自然人直接或者间接控
制的,或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业或其他
组织。
    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司董事、监事和高级管理人员
及其关系密切家庭成员。国控集团的董事、监事和高级管理人员。
                                      27
    四、关联交易目的和对公司的影响
    (一)上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的
正常开展,并将为公司带来一定的收益;
    (二)上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格和行业惯例,不
存在损害公司及中小股东利益的情况;
    (三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
    五、审议程序
    (一)公司全体独立董事已对《关于预计公司 2019 年日常关联交易的预案》
进行了审议,并出具了独立意见;
    (二)公司第二届董事会审计委员会 2019 年第一次会议已对《关于预计公
司 2019 年日常关联交易的预案》进行了预审,同意提交第二届董事会第三十七
次会议审议;
    (三)公司第二届董事会第三十七次会议对《关于预计公司 2019 年日常关
联交易的预案》进行了预审,同意提交股东大会审议。
    六、关联交易协议签署情况
    在预计的公司 2019 年日常关联交易范围内,提请股东大会授权公司经营管
理层,根据公司业务正常开展需要,新签或续签相关协议。
    本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第十八次会
议审议通过。
    请各位股东审议。




                                   28
议案七


     关于预计公司 2019 年度自营业务规模的议案

各位股东:
    根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2010年修订)》第七
条:“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定,对于上
市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交
股东大会决议的情况,上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的
总金额;实施自营投资过程中如果发生情况变化,可以在符合章程规定的情况下
由股东大会授权董事会表决并予公告”。自营投资业务作为公司的主营业务之一,
受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响,决策的时效性要求较高。为此,提
请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的条件
下,根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2019年度自营投资的总金额:
    一、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%,自营
非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司资本的400%。上述额度不包括公
司长期股权投资,以及因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓。
    二、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化,需要调整上述额度,授权
董事会进行调整并予以公告。
    公司经营层将审慎经营,根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。
    本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
    请各位股东审议。




                                  29
议案八


      关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案

各位股东:

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独

立董事工作制度》等相关规定要求,并参考同行业同等规模上市公司独立董事津

贴市场水平及地区发展水平,结合公司实际情况,建议公司第三届董事会独立董

事津贴为 150,000 元/年。前述津贴金额均为税前金额。

    本次调整符合公司的实际经营情况,决策程序符合《公司法》、《公司章程》

等有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
    请各位股东审议。




                                   30
议案九


关于制定《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》
                               的议案


各位股东:

    为落实公司党委“优化分级授权体系”要求,统筹规划公司对外捐赠管理体

系,规范公司对外捐赠行为,发挥捐赠活动的综合效用,根据国家《公益事业捐

赠法》、国有资产监督管理要求和公司规定,针对公司国有企业及上市公司特点,

制定《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》。

    本议案经第二届董事会第三十七次会议审议通过。

    请各位股东予以审议。



    附件:《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》




                                   31
议案九之附件


       华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法
                             第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司对外捐赠行为,加强公司对捐赠事项的管理,在
充分维护股东、债权人及职工利益的基础上,更好地履行公司的社会责任,有效
宣传和提升公司形象,根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、国有资产监督
管理规定和公司有关制度规定,制订本办法。
    第二条 本制度所称“对外捐赠”,是指以公司名义在帮助社会抵抗自然灾
害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠
公司财产的行为。

                       第二章 对外捐赠的原则

    第三条 自愿无偿:公司对外捐赠后,不得要求受赠方在融资、市场准入、
行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。
    第四条 权属清楚:公司对外捐赠的财产应为公司有权处分的合法财产;董
事、监事、高级管理人员及公司其他人员不得将公司拥有的财产以个人名义对外
捐赠。公司有权要求受赠人落实捐赠意愿,不能将捐赠财产挪作他用。
    第五条 量力而行:公司应在力所能及的范围内,积极参加社会公益活动。
公司已经发生亏损、或对外捐赠可能导致亏损、或对外捐赠将影响公司正常生产
经营的,一般不得对外捐赠。
    第六条 诚实守信:公司按照相关议事规范审议决定并已经向社会公众或者
受赠人承诺的捐赠,必须诚实履行。

                       第三章 对外捐赠的范围

    第七条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产(包括固定资产
及其他有形资产等)。
    第八条 下列财产不得用于对外捐赠:
    (一)公司生产经营所必须的主要固定资产;

                                   32
    (二)知识产权、股权、债权等无形资产;
    (三)受托管理资产等公司无处分权的财产;
    (五)权属关系存有争议的财产;
    (四)已设置担保物权的财产;
    (六)变质、残损、过期报废等不具有使用价值的物资;
    (七)公司认为不宜对外捐赠的其他财产。

                 第四章 对外捐赠的类型和受赠人

    第九条 对外捐赠的类型:
    (一)公益性捐赠:即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保
护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠。
    (二)救济性捐赠:包括向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区或者困
难社会弱势群体的救济性捐赠。
    (三)其他捐赠:即除上述捐赠以外,公司出于弘扬人道主义目的或者促进
社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
    第十条 公司对外捐赠的受赠人应为公益性社会团体、公益性非营利的企事
业单位和社会弱势群体等需要捐助的个人。
    其中公益性社会团体是指依法成立的,以发展公益事业为宗旨的基金会、慈
善组织等社会团体;公益性非营利的企事业单位是指依法成立的,从事公益事业
的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机
构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
    对公司内部职工、与公司在经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位,
公司不得向其捐赠。

                     第五章 对外捐赠的决策程序

    第十一条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司规定
履行审批程序,采取“统一管理,预算控制,分级负责,逐笔报批”的管理模式。。
    第十二条 公司应当充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流
量等财务承受能力,坚持量力而行的原则,合理确定对外捐赠支出的规模和标准。
    第十三条 公司应将对外捐赠支出应纳入公司年度预算体系进行管理。原则

                                    33
上公司每一年度的对外捐赠累计金额,占最近一期经审计净资产值(按合并会计
报表计算)的比例不得超过1%。
    对外捐赠事项除预算总量控制外,单一方案均需履行决策程序。
    第十四条 公司对外捐赠应执行下列审议批准程序:
    (一)单笔捐赠金额不满200万元的,由总经理办公会审议通过后实施;
    (二)单笔捐赠金额在200万元以上不满1000万元的,由董事会审议通过后
实施;
    (三)单笔捐赠金额在1000万元以上的,由股东大会审议通过后实施。
    (四)每一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最近一期经审计净资产1%
后发生的捐赠,每笔对外捐赠均需由股东大会审议通过后实施。
    股东大会或董事会可以在其权限额度内,制定年度捐赠计划,并在限定金额
范围内授权经营管理层办理具体捐赠事项。超过年度捐赠计划金额外的捐赠事项
按本条前款相关规定履行审批程序。
    公司对外捐赠事项在提交董事会、股东大会审议前,应事先提交党委会前置
研究。
    本条所述“累计金额”,包含公司及公司下属子公司同期发生的捐赠金额。
    捐赠财产为实物资产的,其金额按公允价值确定。
    第十五条 公司党群工作部为对外捐赠工作的日常管理部门,负责对外捐赠
项目的组织、指导、管理和协调工作。
    公司董事会办公室负责对外捐赠事项的决策组织、信息披露工作。
    财务部负责组织年度预算的编报,以及对外捐赠事项的财务管理及会计核算
工作。
    第十六条 公司对外捐赠,应当由经办部门提出捐赠方案,公司财务部门就
捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析,经党群工作部进行审核后,
按照逐笔审批原则,履行本办法十四条的审批程序。其中,捐赠方案应当包括以
下内容:捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构
成及其数额、捐赠财产交接程序等。
    第十七条 公司各分支机构对外捐赠应报公司机构管理部门、计划财务部门
和党群工作部审批后,按照本办法第十六条规定履行决策程序。


                                   34
    第十八条 华安证券应积极行使股东权利,规范控股子公司的对外捐赠行为,
对子公司外捐赠行为实行统一管理。
    第十九条 子公司单笔对外捐赠金额在10万元以下且累计捐赠额不满30万元
的,应按内部集体决策程序进行审议并报公司备案。单笔捐赠金额超过10万元,
或累计捐赠额达到30万元后发生的捐赠,应提交股东(大)会审议。
    公司应以按第十四条规定的程序对该捐赠事项进行审议,并将审议意见告知
子公司。
    第二十条 子公司按其内部相关程序就对外捐赠事项进行审议时,华安证券
派驻的股权代表应按事先审议意见进行表决;无明确意见的,按照利益最大化原
则进行表决。

                 第六章 对外捐赠的执行与监督

    第二十一条 公司实际开展对外捐赠应按照批准的方案执行。可以与受赠人
就捐赠财产的种类、质量、数量和用途等内容订立捐赠协议。
    捐赠财产用于建设公益事业工程项目的,应当与受赠人订立捐赠协议,对工
程项目的资金、建设、管理和使用作出约定。工程项目竣工后,受赠单位应当将
工程建设、建设资金的使用和工程质量验收情况等向公司通报。
    第二十二条 捐赠事项完成后,经办部门应加强对外捐赠项目实施效果的后
续跟踪,督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。
    第二十三条 经办部门应将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善
存档备查。公司经批准的对外捐赠事项,公司办公室应当建立备查账簿登记。
    公司对外捐赠事项管理列入内部监督检查内容。

                             第六章 罚则

    第二十四条 发生下列情形之一,公司将视情节轻重对相关责任人处以降职、
免职、解除劳动合同等处分:
    (一)超越权限,擅自做出对外捐赠承诺的;
    (二)向不符合受赠条件的人捐赠的;
    (三)将不得捐赠的财产对外捐赠的;
    (四)违反规定程序擅自捐赠的;

                                   35
   (五)在捐赠中收受非法利益的;
   (六)以非法占有为目的克扣、转移拟捐赠财产的;
   (七)其它在捐赠中因违规违纪,给公司造成名誉或经济损失的情形。

                           第七章 附则

    第二十五条 本办法未尽事宜,依照有关法律法规及公司相关规定执行。
    第二十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二十七条 本办法由董事会负责解释。
    第二十八条 本办法自股东大会审议通过后生效,自发布之日起施行。




                                 36
议案十


             关于选举第三届董事会董事的议案

各位股东:
    华安证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会任期已届满,为
顺利完成公司董事会的换届选举工作,依据《公司法》、《证券公司董事、监事和
高级管理人员任职资格监管办法》、《公司章程》等相关规定,公司发布了《关于
公司董事会、监事会换届选举的提示性公告》,征询股东单位意见。综合有关意
见,经公司董事会提名委员会审核,并经第二届董事会第三十七次会议审议通过,
选举公司第三届董事会董事的议案如下:
    一、第三届董事会的组成及任期
    根据公司现行《公司章程》的规定,公司第三届董事会将由 11 名董事组成,
其中包括 7 名非独立董事、4 名独立董事。
    董事在任职前需取得中国证监会核准的任职资格,任期自相关股东大会选举
通过之日起计算,任期 3 年。
    二、董事候选人
    公司股东“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”提名章宏韬先生、陈蓓
女士为公司第三届董事会非独立董事候选人;
    公司股东“安徽省出版集团有限责任公司”提名李仕兵先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人;
    公司股东“东方国际创业股份有限公司”提名瞿元庆先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人;
    公司股东“安徽省皖能股份有限公司”提名周庆霞女士为公司第三届董事会
非独立董事候选人;
    公司股东“安徽交控资本投资管理有限公司”提名徐义明先生为公司第三届
董事会非独立董事候选人;
    由公司董事会提名王守琦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人;
    由公司董事会提名尹中立先生、郑振龙先生、王烨先生、李晓玲女士为公司
第三届董事会独立董事候选人。

                                   37
    三、选举方式说明
   每位董事候选人以单项提案提出,由股东大会进行逐项表决。董事候选人获
得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数同意即为当选。
   本议案经第二届董事会第三十七次会议审议通过。
   请各位股东予以审议。


   附件:第三届董事会董事候选人简历




                                 38
议案十之附件

    一、非独立董事候选人
    章宏韬先生,出生于 1966 年 10 月,工商管理硕士,经济师。历任安徽省农
村经济管理干部学院政治处职员,安徽省农村经济委员会调查研究处秘书、副科
秘书,安徽证券交易中心综合部(办公室)经理助理、副经理(副主任),安徽
省证券公司合肥蒙城路营业部总经理,华安证券办公室副主任、总裁助理兼办公
室主任、副总裁、公司董事、总裁。现任华安证券党委书记、董事长,兼任华富
基金董事长、华安期货董事、中国证券业协会托管结算委员会副主任委员、安徽
省证券期货业协会会长。
    陈蓓女士,出生于 1965 年 12 月,大学本科学历。历任安徽省体委文史办公
室工作人员、安徽省体委办公室副主任科员、安徽省直团工委组织部副部长、安
徽省直团工委组织部部长、安徽团省委组织部干部科科长、安徽团省委学校部副
部长、安徽团省委组织部副部长、安徽团省委联络部副部长、安徽团省委联络部
部长、安徽省纪委信访室正处级干部、安徽省委巡视工作办公室副主任、安徽省
纪委机关党委专职副书记、安徽省纪委纪检监察干部监督室主任,华安证券股份
有限公司党委委员、纪委书记。现任华安证券党委副书记、纪委书记、董事。
    李仕兵先生,出生于 1970 年 10 月,博士学位。历任安徽出版集团经营发展
部投资经理、安徽华文国际经贸股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任安徽
华文创业投资管理有限公司执行董事、总经理,安徽华文国际经贸股份有限公司
董事,安徽安泰科技股份有限公司董事,安徽安华创新风险投资基金有限公司董
事,安徽出版集团经营发展部主任兼招标办主任。
    瞿元庆先生,出生于 1967 年 11 月,大学本科学历。历任东方国际集团上海
市纺织品进出口有限公司常务副总经理、执行董事、总经理、党委副书记、党委
书记。现任东方国际创业股份有限公司董事、总经理,兼任华安证券董事、东方
国际集团上海市针织品进出口有限公司执行董事、东方国际集团上海家纺有限公
司董事长、上海东松医疗科技股份有限公司董事。
    周庆霞女士,出生于 1970 年 9 月,经济学硕士,高级经济师。历任安徽省
皖能股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、总经理办公室主任,安徽省
能源集团有限公司金融管理公司总经理,金融管理部主任,兼任国元证券股份有
                                   39
限公司董事。现任安徽省皖能股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任,兼
任华安证券董事、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司董事、国元农业保险股
份有限公司董事、安徽省能源集团财务有限公司董事、安徽安元创新风险投资基
金有限公司董事。
    徐义明先生,出生于 1963 年 10 月,大学本科学历。历任安徽省公路桥梁工
程公司机械处出纳、会计、主办会计、财务科长、副总会计师、总会计师、副总
经理,安徽省交通投资集团公司财务部副部长、部长,安徽皖通高速公路股份有
限公司党委委员、副总经理。现任安徽交控资本投资管理有限公司党委书记、董
事长。
    王守琦先生,出生于 1964 年 10 月,大学本科学历。历任安徽省淮北市果品
公司会计主管,安徽省淮北市信托投资公司会计主管、会计科副科长、稽核监察
室主任,安徽省证券公司淮北营业部总经理、淮北古城路营业部总经理,华安证
券有限责任公司郑州商都路营业部总经理。现任华安证券股份有限公司纪委副书
记、纪检监察室主任。
    二、独立董事候选人
    尹中立先生,出生于 1967 年 2 月,博士学位。历任深圳商业银行职员,深
圳天光股份有限公司董事会秘书,中国投资银行深圳分行办公室主任,广东明珠
球阀股份公司总裁助理,招商证券公司研发中心高级研究员。现任中国社会科学
院金融所金融市场研究室副主任。
    郑振龙先生,出生于 1966 年 3 月,博士学位。历任厦门大学财金系助教、
教师、副教授,金融系教授。现任厦门大学管理学院教授。
    王烨先生,出生于 1970 年 11 月,会计学博士,教授。历任安徽财贸学院助
教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主任。现任南京审计大学教授,兼任
华安证券独立董事、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事。
    李晓玲女士,出生于 1958 年 3 月,经济学学士学位,会计学教授。历任安
徽大学财务处处长,安徽大学工商管理学院教授,安徽大学商学院教授、博士生
导师、院长。现任安徽大学商学院、博士生导师。




                                   40
议案十一


       关于选举第三届监事会非职工监事的议案

各位股东:
    华安证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期已满,为顺
利完成公司监事会的换届选举工作,依据《公司法》、《证券公司董事、监事和高
级管理人员任职资格监管办法》、《公司章程》等相关规定,公司发布了《关于公
司董事会、监事会换届选举的提示性公告》,征询股东单位意见。综合有关意见,
并经第二届监事会第十八次会议审议通过,选举公司第三届监事会非职工监事的
议案如下:
    一、第三届监事会的组成及任期
    第三届监事会将由 7 名监事组成,其中包括 4 名非职工代表监事和 3 名职工
代表监事。
    监事在任职前需取得中国证监会核准的任职资格,任期自相关股东大会选举
通过之日起计算,任期 3 年。
    二、非职工监事候选人
    股东“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”提名徐强先生为第三届监事
会非职工监事候选人;
    由公司监事会提名马军伟先生、李焱女士、李永良先生为第三届监事会非职
工监事候选人。
    第三届监事会非职工监事候选人(个人基本情况详见附件),与公司职工代
表大会选举产生的职工监事组成公司第三届监事会。
    三、选举方式说明
    每位监事候选人以单项提案提出,由股东大会进行逐项表决。监事候选人获
得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数同意即为当选。
    本议案经第二届监事会第十八次会议审议通过。
    请各位股东予以审议。


    附件:第三届监事会非职工监事候选人简历

                                   41
议案十一之附件

    徐强先生,出生于 1962 年 12 月,大学本科,工商管理硕士。历任宣州市教
师进修学校教师(兼职宣州市教委系统团委副书记),中国人民银行马鞍山分行
调研信息科副科长、稽核科正科级稽核员,安徽省证券公司马鞍山营业部(分公
司)副总经理、总经理,公司马鞍山营业部总经理(期间曾任华安证券北京营业
部筹备负责人、公司董事长特别助理),总裁助理兼马鞍山营业部总经理、副总
裁。现任公司监事会主席,兼任华安期货监事长,中国证券业协会资产管理业务
专业委员会委员。
    马军伟先生,出生于 1976 年 11 月,大学学历,投资经济专业。历任安徽古
井贡酒股份有限公司证券事务代表,资本运作中心副主任、主任;安徽古井集团
有限责任公司战略发展中心总监助理、副总监。现任安徽古井集团有限责任公司
战略发展中心副总监。
    李焱女士,出生于 1974 年 12 月,工商管理硕士,国际商务师。历任江苏舜
天国际集团机械进出口有限公司企管审计部经理,总经理助理兼总经理办公室主
任。现任江苏舜天股份有限公司副总经理、董事会秘书。
    李永良先生,出生于 1981 年 12 月,研究生学历。历任浙江同花顺网络信息
股份有限公司金融研究中心行业研究员,财通证券股份有限公司研究所金属及金
属新材料行业研究员、高级研究员,财通证券股份有限公司研究所行业公司部副
经理、经理。现任财通证券股份有限公司研究所副所长。




                                   42
议案十二

 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司公开
发行可转换公司债券的资格和条件的规定,华安证券股份有限公司(以下简称“公
司”)进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
    本议案经第二届董事会第三十六次会议审议通过。
    请各位股东予以审议。




                                   43
议案十三



    关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案


各位股东:
    按照中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟
定了本次公开发行可转换债券(以下简称“本次发行”)的发行方案,具体内容
如下:
   (一)本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为华安证券股份有限公司A股股票(股票代码:
600909.SH)的可转换公司债券(以下简称“可转债”、“可转换公司债券”)。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
   (二)发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币28亿元(含28亿元),
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
   (三)票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
   (四)债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
   (五)票面利率及定价方式
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
    (六)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。

                                  44
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×
    其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以
下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i为可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
   (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
   (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
   (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
   (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
   (七)转股期限
   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
   (八)转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十
个交易日公司A股股票交易均价(若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)、前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过

                                    45
相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具
体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该
三十个交易日公司股票交易总量;前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个
交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公
司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1= P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;
A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需);
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
   (九)转股价格的向下修正
                                   46
    1、修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、
前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述前三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
   (十)转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
公式为:
    Q=V÷P
    其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
   (十一)赎回条款
                                   47
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
    (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含
130%)。
    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA=B×i×t÷365
    其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
   (十二)附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA =B×i×t÷365
    其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个

                                  48
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回
售权。
   (十三)转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可
转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
   (十四)发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
   (十五)向原股东配售的安排
    本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配
售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额
和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由承销商包销。
   (十六)债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利
    (1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;
    (2)按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
    (3)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
    (4)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
    (5)根据约定的条件行使回售权;
    (6)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券;
                                    49
    (7)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权
利。
       2、可转换公司债券持有人的义务
    (1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
    (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    (4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息;
    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
       3、债券持有人会议的权限范围
    (1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作
出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本
期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;
    (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方
案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作
出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
    (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议;
    (4)当保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
    (5)对变更、解聘质权人代理人作出决议;
    (6)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;
    (7)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;
    (8)在法律规定许可的范围内对本次债券持有人会议规则的修改作出决议;
    (9)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
                                       50
    4、债券持有人会议的召开情形
    (1)公司拟变更募集说明书的约定;
    (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
    (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;
    (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化;
    (5)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
    (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有
人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    5、提议召开债券持有人会议的主体
    (1)公司董事会提议;
    (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议;
    (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
   (十七)本次募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 28 亿元(含 28 亿元),
扣除发行费用后,全部用于补充营运资金,发展主营业务,在可转债持有人转股
后补充资本金。募集资金具体将主要投资于以下方向:

                                                                 单位:亿元
 序号                          投资方向                         拟投入金额
   1     加大股权投资业务平台建设                                      10.00
   2     加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系                  10.00
   3     加快境外业务布局                                               5.00
   4     加快传统经纪业务向财富管理转型,完善机构业务服务体系           3.00
    (十八)募集资金存管
    公司已经制定《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
   (十九)担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

                                     51
  (二十)本次决议有效期
   公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月,自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
   本议案经第二届董事会第三十六次会议审议通过。
   请各位股东予以审议。




                                   52
议案十四

       关于公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东:
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公

司证券发行管理办法》的规定,编制了《华安证券股份有限公司公开发行可转换

公司债券预案》,该预案经第二届董事会第三十六次会议审议通过,具体内容详

见附件。

    请各位股东予以审议。



    附件:《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》




                                   53
议案十四之附件




华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案


      一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经华安证券股份有
限公司(以下简称―公司‖)董事会对公司的实际情况逐项自查,公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备
公开发行可转换公司债券的条件。
      二、本次发行概况
     (一)本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换为华安证券股份有限公司A股股票(股票代码:
600909.SH)的可转换公司债券(以下简称“可转债”、“可转换公司债券”)。
该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
     (二)发行规模
     本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币28亿元(含28亿元),
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
     (三)票面金额和发行价格
     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
     (四)债券期限
     本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
     (五)票面利率及定价方式
     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

                                    54
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
    (六)还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×
    其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以
下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i为可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
   (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
   (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
   (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
   (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
   (七)转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
   (八)转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据

                                    55
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十
个交易日公司A股股票交易均价(若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)、前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具
体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该
三十个交易日公司股票交易总量;前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个
交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公
司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1= P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;
A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需);
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
                                   56
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
   (九)转股价格的向下修正
    1、修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、
前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述前三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
   (十)转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
公式为:
    Q=V÷P
    其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。
                                   57
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
   (十一)赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券:
   (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含
130%)。
   (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA=B×i×t÷365
    其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
   (十二)附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换

                                  58
公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA =B×i×t÷365
    其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回
售权。
   (十三)转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可
转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
   (十四)发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
   (十五)向原股东配售的安排
    本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配
售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额
和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定发行方式,余额由承销商包销。
   (十六)债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利
   (1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权;
   (2)按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

                                    59
   (3)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
   (4)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
   (5)根据约定的条件行使回售权;
   (6)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券;
   (7)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
   (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。
    2、可转换公司债券持有人的义务
   (1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
   (2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
   (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
   (4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息;
   (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
    3、债券持有人会议的权限范围
   (1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出
决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期
债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;
   (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案
作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出
决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
   (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议;
   (4)当保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议;
   (5)对变更、解聘质权人代理人作出决议;
   (6)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;
   (7)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法
                                    60
享有权利的方案作出决议;
   (8)在法律规定许可的范围内对本次债券持有人会议规则的修改作出决议;
   (9)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
    4、债券持有人会议的召开情形
   (1)公司拟变更募集说明书的约定;
   (2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
   (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;
   (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化;
   (5)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
   (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人
会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    5、提议召开债券持有人会议的主体
   (1)公司董事会提议;
   (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人书面提议;
   (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
   (十七)本次募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 28 亿元(含 28 亿元),
扣除发行费用后,全部用于补充营运资金,发展主营业务,在可转债持有人转股
后补充资本金。募集资金具体将主要投资于以下方向:

                                                                   单位:亿元
 序号                            投资方向                         拟投入金额
   1       加大股权投资业务平台建设                                      10.00
   2       加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务体系                  10.00
   3       加快境外业务布局                                               5.00
   4       加快传统经纪业务向财富管理转型,完善机构业务服务体系           3.00
(十八)募集资金存管
    公司已经制定《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募

                                       61
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
   (十九)担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
   (二十)本次决议有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月,自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
    三、财务会计信息及管理层讨论与分析
    公司 2015 年、2016 年和 2017 年的审计机构均为华普天健会计师事务所(特
殊普通合伙),审计机构对公司最近三年均出具了标准无保留意见的审计报告,
对应文号分别为会审字[2016]4138 号、会审字[2017]0529 号、会审字[2018]2097
号。公司 2018 年三季度报告已于 2018 年 10 月 30 日公开披露,其财务数据未经
审计。本节中关于公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的财务数据
均摘引自上述报告。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五
入原因造成。
   (一)公司最近三年及一期财务报表
    1、最近三年及一期合并资产负债表
                                                                            单位:万元
           项目        2018/09/30       2017/12/31        2016/12/31       2015/12/31
资产:
货币资金                725,435.33           848,076.47   1,077,274.09     1,420,075.51
其中:客户存款          613,676.01           713,724.26    846,665.63      1,138,035.17
结算备付金              271,050.82           270,032.95    267,966.30       461,210.38
其中:客户备付金        200,069.92           234,837.95    235,266.73       424,074.76
拆出资金                            -                 -                -     20,000.00
融出资金                535,885.69           889,068.99    716,800.36       797,583.07
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融   1,695,665.59          947,984.05    784,557.01       795,307.19
资产
衍生金融资产                 24.97                    -                -                -

买入返售金融资产        449,220.04           519,943.29    240,234.91        27,780.51
应收款项                 21,514.29            33,943.04     12,664.64         9,037.37


                                        62
           项目        2018/09/30       2017/12/31        2016/12/31       2015/12/31
应收利息                 48,513.45            38,132.24     42,867.27        29,412.46
存出保证金                1,694.87             1,684.07      1,664.29        20,620.06
可供出售金融资产        671,723.55           300,921.87    200,238.98       114,403.71
长期股权投资             51,160.29            50,162.67     27,892.25        21,907.13
投资性房地产              2,264.54             2,348.18      2,459.69         1,488.57
固定资产                 52,288.64            54,025.37     56,229.64        55,847.78
在建工程                  2,268.94             2,003.50      1,668.81         1,703.86
无形资产                  5,260.45             5,783.67      6,121.27         5,412.48
商誉                        382.94              382.94         382.94           382.94
递延所得税资产           21,409.47            17,444.12     12,076.09        13,208.29
其他资产                 13,945.98             8,868.44      7,703.02         6,047.12
资产总计               4,569,709.86     3,990,805.86      3,458,801.58     3,801,428.44
负债:
应付短期融资款          236,298.60           292,916.30     80,000.00        80,000.00
拆入资金                            -                 -                -     20,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融    471,539.73           388,529.70    474,797.95       389,459.65
负债
衍生金融负债                319.09                 9.22                -                -

卖出回购金融资产款     1,233,886.33          665,758.71    258,443.53       542,898.70
代理买卖证券款          813,731.70           948,132.92   1,081,930.65     1,562,109.14
应付职工薪酬             45,187.84            44,755.25     33,037.48        35,469.94
应交税费                  7,247.76            14,357.94     16,095.97        12,580.59
应付款项                  2,432.08             5,777.21      8,614.71         4,420.23
应付利息                 21,476.55            11,278.08      6,296.98        11,361.95
长期借款                            -                 -        182.39           411.03
应付债券                456,922.06           349,798.76    279,639.00       449,485.14
递延所得税负债            8,371.07             6,712.48      8,960.91        10,968.29
其他负债                  5,676.53             5,424.30      3,883.54         4,031.49
负债合计               3,303,089.35     2,733,450.87      2,251,883.10     3,123,196.14
股东权益:
股本                    362,100.00           362,100.00    362,100.00       282,100.00
资本公积                511,049.41           511,049.41    511,049.41        92,871.79


                                        63
           项目           2018/09/30        2017/12/31        2016/12/31       2015/12/31
其他综合收益                 -1,831.21             1,338.50       2,411.05        5,046.99
盈余公积                    42,249.49             42,249.49     35,213.33        28,234.52
一般风险准备                57,536.17             57,536.17     50,500.01        43,521.20
交易风险准备                54,453.53             54,453.53     48,057.03        41,712.65
未分配利润                 211,686.74            197,570.35    174,972.90       177,024.38
归属于母公司股东权益
                          1,237,244.14      1,226,297.46      1,184,303.74      670,511.53
合计
少数股东权益                29,376.37             31,057.53     22,614.74         7,720.76
股东权益合计              1,266,620.51      1,257,354.99      1,206,918.48      678,232.29
负债和股东权益总计        4,569,709.86      3,990,805.86      3,458,801.58     3,801,428.44



    2、最近三年及一期合并利润表

                                                                                单位:万元
           项目           2018 年 1-9 月         2017 年度    2016 年度        2015 年度
一、营业收入                  121,908.82         191,769.68    173,304.78       381,620.49
手续费及佣金净收入             57,940.91          96,362.07    115,977.79       268,387.05
其中:经纪业务手续费净
                               44,965.39          77,746.41    100,586.25       248,142.02
收入
投资银行业务手续费净收
                                3,166.13           9,024.22      4,953.94         7,973.63
入
资产管理业务手续费净收
                                 7,211.51          6,789.18      5,498.09         5,815.32
入
利息净收入                     17,207.50          56,857.36     46,774.94        47,917.93
投资收益                       60,291.64          65,637.76     45,178.80        77,665.15
其中:对联营企业和合营
                                2,624.45           3,778.25      3,732.22         4,369.99
      企业的投资收益
资产处置收益(损失以
                                   20.94             -60.19       -131.21                   -
“-”号填列)
公允价值变动收益               -18,185.94        -28,020.80     -35,474.13       -13,183.60
汇兑收益                          125.22            -143.41        147.12           110.99
其他收益(损失以“-”号
                                  638.24            171.16                 -                -
填列)
其他业务收入                    3,870.30            965.73         831.46           722.96
二、营业支出                   78,483.92         105,803.85     93,456.01       135,908.50
营业税金及附加                  1,638.18           2,147.88      5,729.29        22,741.63


                                            64
         项目              2018 年 1-9 月        2017 年度     2016 年度     2015 年度
业务及管理费                    67,679.66        100,452.97      86,986.99   112,224.01
资产减值损失                     5,505.10          2,723.39         419.06       670.16
其他业务成本                     3,660.99           479.62          320.67       272.70
三、营业利润                    43,424.90         85,965.82      79,848.77    245,711.99
加:营业外收入                     103.00           435.99          583.47       548.44
减:营业外支出                      78.98           719.54           48.86       708.45
四、利润总额                    43,448.91         85,682.27      80,383.38   245,551.97
减:所得税费用                   7,465.26         20,460.69      19,941.50    59,038.66
五、净利润                      35,983.66         65,221.58      60,441.88   186,513.31
归属于母公司股东的净利
                                35,757.74         64,972.68      60,201.34   186,507.20
润
少数股东损益                       225.91           248.90          240.54          6.11
六、其他综合收益的税后
                                -6,326.78           371.34       -2,475.74      3,850.42
净额
七、综合收益总额                29,656.87         65,592.93      57,966.13   190,363.73
归属于母公司股东的综合
                                32,588.02         63,900.14      57,565.39   190,357.62
收益总额
归属于少数股东的综合收
                                -2,931.15          1,692.79         400.74          6.11
益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/
                                     0.10              0.18           0.21          0.66
股)
(二)稀释每股收益(元/
                                     0.10              0.18           0.21          0.66
股)
注:根据财政部于 2017 年 4 月 28 日印发的《企业会计准则第 42 号——持有代售的非流动
资产、处置组和终止经营》和 2017 年 5 月 10 日印发的《企业会计准则第 16 号——政府补
助(修订)》,上表对 2016 年相关科目的数据进行追溯调整,上表的 2015 年数据未进行追
溯调整。

    3、最近三年及一期合并现金流量表

                                                                             单位:万元
         项目             2018 年 1-9 月         2017 年度     2016 年度     2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的        -992,575.91          -290,832.55     15,270.28               -
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金       174,015.20           252,774.85    237,598.84    424,993.71

                                            65
         项目            2018 年 1-9 月        2017 年度       2016 年度       2015 年度
的现金

拆入资金净增加额                      -                    -               -               -

融出资金净减少额            354,246.04                     -    81,025.79                  -
回购业务资金净增加额        634,083.48          126,737.74     -497,359.44      137,018.25
代理买卖证券收到的现
                                      -                    -               -    647,059.44
金净额
收到其他与经营活动有
                              4,870.61            1,572.89      22,921.16         3,642.73
关的现金
经营活动现金流入小计        174,639.42           90,252.93     -140,543.36     1,212,714.13
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的                                       -               -    192,847.61
金融资产净减少额
代理买卖证券支付的现
                            134,401.22          133,797.73     480,178.48                  -
金净额
支付利息、手续费及佣金
                             60,465.42           61,104.21      50,754.97       104,134.36
的现金
拆入资金净减少额                                           -               -     60,000.00
融出资金净增加额                                172,786.99                 -    315,031.11
支付给职工以及为职工
                             43,297.43           53,874.39      55,623.51        59,291.69
支付的现金
支付的各项税费               27,593.01           42,513.64      30,639.35        84,790.64
支付其他与经营活动有
                             29,237.67           35,791.22      27,675.14        30,366.05
关的现金
经营活动现金流出小计        294,994.74          499,868.19     644,871.46       846,461.45
经营活动产生的现金流
                           -120,355.32         -409,615.26     -785,414.82      366,252.68
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金                                  500.00                 -         61.82
取得投资收益收到的现
                              1,609.59            1,945.59        1,278.02          727.67
金
收到其他与投资活动有
                                 30.24               48.96          90.89            92.21
关的现金
投资活动现金流入小计          1,639.83            2,494.55        1,368.91          881.70
投资支付的现金                9,000.00           68,301.58      13,338.19        12,241.30
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的          7,867.10            6,236.57      10,592.90         9,139.94
现金


                                          66
           项目          2018 年 1-9 月         2017 年度         2016 年度        2015 年度
支付其他与投资活动有
                                   1.64                      -                -                -
关的现金
投资活动现金流出小计         16,868.73            74,538.15        23,931.09         21,381.24
投资活动产生的现金流
                            -15,228.90            -72,043.60       -22,562.18       -20,499.54
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金            1,250.00             6,750.00       513,923.84          5,000.00
其中:子公司吸收少数股
                              1,250.00             6,750.00        14,500.00          5,000.00
东投资收到的现金
   取得借款收到的现金                                        -                -         411.03
发行债券收到的现金          655,079.50           523,804.50       470,000.00        369,485.14
筹资活动现金流入小计        656,329.50           530,554.50       983,923.84        374,896.17
偿还债务支付的现金          604,697.20           241,070.59       640,228.65                   -
分配股利、利润或偿付利
                             37,796.56            34,642.62        70,757.57         24,068.26
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
                                       -              170.00        1,153.23                   -
关的现金
筹资活动现金流出小计        642,493.76           275,883.21       712,139.45         24,068.26
筹资活动产生的现金流
                             13,835.74           254,671.29       271,784.39        350,827.91
量净额
四、汇率变动对现金及现
                                125.22              -143.41           147.12            110.99
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                           -121,623.26          -227,130.98      -536,045.49        696,692.03
增加额
加:期初现金及现金等价
                          1,118,109.41          1,345,240.40     1,881,285.89     1,184,593.85
物余额
六、期末现金及现金等价
                            996,486.16          1,118,109.41     1,345,240.40     1,881,285.89
物余额

    4、最近三年及一期母公司资产负债表

                                                                                   单位:万元
           项目           2018/09/30        2017/12/31           2016/12/31       2015/12/31
资产:
货币资金                    567,422.58          686,790.48        962,401.95      1,330,274.81
其中:客户存款              490,136.72          603,472.45        766,438.99      1,082,297.62
结算备付金                  167,054.68          166,943.34        201,850.74       398,818.87
其中:客户备付金            125,104.88          152,055.94        184,251.45       370,401.27

                                           67
           项目        2018/09/30      2017/12/31       2016/12/31       2015/12/31
拆出资金                                            -                -     20,000.00
融出资金                535,885.69         889,068.99    716,800.36       797,583.07
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融   1,236,225.22        546,853.13    407,213.79       354,395.69
资产
衍生金融资产                                        -                -                -

买入返售金融资产        440,491.76         480,935.14    177,185.80        27,760.71
应收款项                  16,434.38         33,205.23     14,313.83         8,464.76
应收利息                  43,876.59         31,211.65     36,615.18        24,249.00
存出保证金                 4,169.75          3,729.27      1,699.37        19,929.22
可供出售金融资产        593,559.68         225,148.52    191,747.42       141,894.63
长期股权投资            204,939.71         204,019.89     99,316.48        67,966.99
投资性房地产               2,264.54          2,348.18      2,459.69         1,488.57
固定资产                  51,778.24         53,455.12     55,777.43        55,272.71
在建工程                   2,158.32          1,728.50      1,344.22         1,562.71
无形资产                   4,873.92          5,484.80      5,802.18         5,007.94
递延所得税资产            21,227.34         16,631.95     10,969.24        12,131.40
其他资产                  11,685.74          7,464.57      4,846.62         4,453.61
         资产总计      3,904,048.14   3,355,018.75      2,890,344.31     3,271,254.68
负债:
应付短期融资款          236,298.60         292,916.30     80,000.00        80,000.00
拆入资金                                            -                -     20,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融      71,995.45          9,952.53     88,505.61                   -
负债
衍生金融负债                   9.65              9.22
卖出回购金融资产款     1,225,276.74        657,259.56    247,743.90       532,579.52
代理买卖证券款          615,227.36         755,099.10    950,688.74      1,452,698.09
应付职工薪酬              43,569.30         43,327.10     32,579.98        35,028.54
应交税费                   6,729.98         13,699.20     15,216.38         12,111.98
应付款项                   2,044.76          5,220.33      7,310.89         3,156.44
应付利息                  21,474.19         11,277.00      6,294.68        11,356.30
长期借款                                            -        182.39           411.03
应付债券                456,922.06         349,798.76    279,639.00       449,485.14

                                      68
           项目              2018/09/30        2017/12/31          2016/12/31         2015/12/31
递延所得税负债                   7,882.64            6,550.76         9,826.40          13,547.79
其他负债                         1,120.44            1,534.61           655.86             881.85
        负债合计             2,688,551.17     2,146,644.46         1,718,643.82       2,611,256.68
股东权益:
股本                           362,100.00          362,100.00       362,100.00         282,100.00
资本公积                       510,647.91          510,647.91       510,647.91          92,547.30
其他综合收益                     -2,995.39            -288.64         5,276.62          12,803.54
盈余公积                        42,249.49           42,249.49        35,213.33          28,234.52
一般风险准备                    57,536.17           57,536.17        50,500.01          43,521.20
交易风险准备                    54,453.53           54,453.53        48,057.03          41,712.65
未分配利润                     191,505.26          181,675.82       159,905.58         159,078.79
       股东权益合计          1,215,496.97     1,208,374.29         1,171,700.48        659,997.99
负债和股东权益总计           3,904,048.14     3,355,018.75         2,890,344.31       3,271,254.68

       5、最近三年及一期母公司利润表

                                                                                       单位:万元
           项目              2018 年 1-9 月         2017 年度        2016 年度         2015 年度
一、营业收入                    104,383.86           178,458.00       167,958.44       368,658.38
手续费及佣金净收入                51,109.56           91,540.23       110,582.05       264,729.75
其中:经纪业务手续费净
                                  38,401.17           71,325.32        94,692.53       243,257.17
收入
投资银行业务手续费净收
                                   3,166.13             9,024.22        4,953.94         7,973.63
入
      资产管理业务手续
                                   8,453.38             8,817.26        7,336.86         7,364.09
费净收入
利息净收入                         8,199.66           45,359.42        41,114.83        42,425.81
投资收益                          45,328.16           45,981.04        29,440.93        49,263.25
其中:对联营企业和合营
                                   1,821.72             2,905.56        2,566.60         3,529.06
      企业的投资收益
资产处置收益(损失以―-‖
                                      20.99               -60.19         -132.32                   -
号填列)
公允价值变动收益                  -1,346.10            -5,030.28      -14,069.80        11,385.17
汇兑收益                             125.22              -143.41          147.12           110.99
其他收益(损失以―-‖号填
                                     558.71              163.84                   -                -
列)
其他业务收入                         387.65              647.35           875.63           743.41

                                              69
           项目                 2018 年 1-9 月         2017 年度        2016 年度      2015 年度
二、营业支出                         66,956.06            95,129.65      86,123.89     128,676.13
营业税金及附加                        1,493.76             1,958.47        5,485.24     21,869.06
业务及管理费                         59,602.27            91,630.84      79,748.27     105,830.22
资产减值损失                          5,773.35             1,299.69         569.71         704.15
其他业务成本                             86.68               240.66         320.67         272.70
三、营业利润                         37,427.79            83,328.34      81,834.56     239,982.25
加:营业外收入                           74.63               432.03         538.10         390.15
减:营业外支出                           78.98               718.79           45.76        708.27
四、利润总额                         37,423.44            83,041.59      82,326.89     239,664.12
减:所得税费用                        5,868.00            19,076.53      18,883.09      58,809.41
五、净利润                           31,555.44            63,965.06      63,443.80     180,854.71
六、其他综合收益的税后
                                     -2,706.75            -5,565.25       -7,526.92      6,052.57
净额
七、综合收益总额                     28,848.69            58,399.80      55,916.88     186,907.28
注:根据财政部于 2017 年 4 月 28 日印发的《企业会计准则第 42 号——持有代售的非流动
资产、处置组和终止经营》和 2017 年 5 月 10 日印发的《企业会计准则第 16 号——政府补
助(修订)》,上表对 2016 年相关科目的数据进行追溯调整,上表的 2015 年数据未进行追
溯调整。

     6、最近三年及一期母公司现金流量表

                                                                                      单位:万元
           项目                2018 年 1-9 月     2017 年度           2016 年度       2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
处 置 以 公 允 价 值 计 量且
其 变 动 计 入 当 期 损 益的      -951,403.22         -244,535.22       -16,574.52                 -
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金
                                   147,967.85         226,983.84       218,903.37      414,447.43
的现金
拆入资金净增加额                            -                   -                 -                -
回购业务资金净增加额               603,693.17         104,897.26       -434,710.58     129,448.52
融出资金净减少额                   354,246.04                   -       81,025.79                  -
代 理 买 卖 证 券 收 到 的现
                                            -                   -                 -    621,556.13
金净额
收 到 其 他 与 经 营 活 动有
                                     1,018.65            3,937.85       19,516.26        2,051.48
关的现金
 经营活动现金流入小计              155,522.49          91,283.73       -131,839.68    1,167,503.55

                                                 70
           项目                2018 年 1-9 月    2017 年度         2016 年度       2015 年度
处 置 以 公 允 价 值 计 量且
其 变 动 计 入 当 期 损 益的                -                  -               -    174,860.49
金融资产净减少额
支付利息、手续费及佣金
                                    51,947.99         53,687.20      44,371.01      102,523.99
的现金
拆入资金净减少额                            -                  -               -     60,000.00
融出资金净增加额                            -        172,786.99                -    315,031.11
代 理 买 卖 证 券 支 付 的现
                                   139,871.74        195,589.64     502,009.35                 -
金净额
支 付 给 职 工 以 及 为 职工
                                    37,915.51         48,867.68      51,263.45       54,853.97
支付的现金
支付的各项税费                      26,463.22         40,417.55      29,019.38       83,055.31
支 付 其 他 与 经 营 活 动有
                                    24,207.82         30,672.72      24,655.23       29,458.04
关的现金
 经营活动现金流出小计              280,406.28        542,021.79     651,319.42      819,782.91
经 营 活 动 产 生 的 现金 流
                                  -124,883.80        -450,738.06    -783,158.10     347,720.65
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
取 得 投 资 收 益 收 到 的现
                                       588.00            588.00         245.00                 -
金
收 到 其 他 与 投 资 活 动有
                                        42.20             48.67          56.72           64.71
关的现金
 投资活动现金流入小计                  630.20            636.67         301.72           64.71
投资支付的现金                                       102,450.00      29,100.00       13,141.30
购建固定资产、无形资产
和 其 他 长 期 资 产 支 付的         7,686.75           5,745.36     10,316.10        8,640.58
现金
支 付 其 他 与 投 资 活 动有
                                            -                  -               -               -
关的现金
 投资活动现金流出小计                7,686.75        108,195.36      39,416.10       21,781.88
投 资 活 动 产 生 的 现金 流
                                    -7,056.55        -107,558.69     -39,114.39     -21,717.17
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金                          -                  -    499,423.84                 -
取得借款收到的现金                          -                  -               -        411.03
发行债券收到的现金                 655,079.50        523,804.50     470,000.00      369,485.14
 筹资活动现金流入小计              655,079.50        523,804.50     969,423.84      369,896.17

                                                71
           项目                2018 年 1-9 月    2017 年度         2016 年度      2015 年度
偿还债务支付的现金                 604,697.20        241,070.59     640,228.65                -
分配股利、利润或偿付利
                                    37,823.75         34,642.62      70,757.57      24,068.26
息支付的现金
支 付 其 他 与 筹 资 活 动有
                                            -            170.00        1,153.23               -
关的现金
 筹资活动现金流出小计              642,520.95        275,883.21     712,139.45      24,068.26
筹 资 活 动 产 生 的 现金 流
                                    12,558.55        247,921.29     257,284.39     345,827.91
量净额
四、汇率变动对现金及现
                                       125.22           -143.41         147.12         110.99
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                                  -119,256.57        -310,518.88    -564,840.98    671,942.38
增加额
加:期初现金及现金等价
                                   853,733.82    1,164,252.70      1,729,093.68   1,057,151.30
物余额
六、期末现金及现金等价
                                   734,477.25        853,733.82    1,164,252.70   1,729,093.68
物余额




                                                72
       7、合并股东权益变动表

       (1)2015 年合并股东权益变动表

                                                                                                        本期金额(万元)

                                                                                   归属于母公司所有者权益
               项目
                                                     其他权益工具                            其他综                                                        少数股东权益    所有者权益合计
                                       股本                            资本公积 减:库存股              盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润
                                                  优先股 永续债 其他                         合收益

一、上年期末余额                     282,100.00                        92,865.15             1,196.57    8,340.50    23,627.18    23,627.18    65,459.21        2,714.65         499,930.44

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额                     282,100.00                        92,865.15             1,196.57    8,340.50    23,627.18    23,627.18    65,459.21        2,714.65         499,930.44

三、本期增减变动金额(减少以“—”
                                                                            6.64             3,850.42   19,894.02    19,894.02    18,085.47   111,565.18        5,006.11         178,301.85
号填列)

(一)综合收益总额                                                                           3,850.42                                         186,507.20            6.11         190,363.73

(二)所有者投入和减少资本                                                                                                                                      5,000.00           5,000.00

1.股东投入的普通股                                                                                                                                             5,000.00           5,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额




                                                                                             73
4.其他

(三)利润分配                                                                                19,894.02    19,894.02   18,085.47   -74,942.03                        -17,068.52

1.提取盈余公积                                                                               19,894.02                            -19,894.02

2.提取一般风险准备                                                                                        19,894.02               -19,894.02

3.提取交易风险准备                                                                                                    18,085.47   -18,085.47

4.对股东的分配                                                                                                                    -16,926.00                        -16,926.00

5.其他                                                                                                                               -142.52                          -142.52

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)其他                                                        6.64                                                                                                    6.64

四、本期期末余额           282,100.00                        92,871.79             5,046.99   28,234.52    43,521.20   41,712.65   177,024.38       7,720.76        678,232.29



     (2)2016 年合并股东权益变动表

                                                                                              本期金额 (万元)

                                                                         归属于母公司所有者权益
                 项目
                                           其他权益工具                             其他综                                                      少数股东权益   所有者权益合计
                             股本                            资本公积 减:库存股              盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润
                                        优先股 永续债 其他                          合收益




                                                                                   74
一、上年期末余额                     282,100.00    92,871.79    5,046.99 28,234.52    43,521.20   41,712.65   177,024.38    7,720.76   678,232.29

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额                     282,100.00    92,871.79    5,046.99 28,234.52    43,521.20   41,712.65   177,024.38    7,720.76   678,232.29

三、本期增减变动金额(减少以“—”
                                      80,000.00   418,177.62   -2,635.94   6,978.82    6,978.82    6,344.38    -2,051.48   14,893.98   528,686.19
号填列)

(一)综合收益总额                                             -2,635.94                                       60,201.34     400.74     57,966.13

(二)所有者投入和减少资本            80,000.00   418,148.02                                                               14,493.24   512,641.26

1.股东投入的普通股                   80,000.00   418,100.61                                                               14,500.00   512,600.61

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他                                               47.41                                                                    -6.76       40.65

(三)利润分配                                                             6,978.82    6,978.82    6,344.38   -62,252.82               -41,950.80

1.提取盈余公积                                                            6,978.82                            -6,978.82

2.提取一般风险准备                                                                    6,978.82                -6,978.82

3.提取交易风险准备                                                                                6,344.38    -6,344.38

4.对股东的分配                                                                                               -42,315.00               -42,315.00

5.其他                                                                                                          364.20                   364.20




                                                               75
(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)其他                                                                  29.60                                                                                                     29.60

四、本期期末余额                     362,100.00                        511,049.41             2,411.05 35,213.33       50,500.01   48,057.03   174,972.90       22,614.74       1,206,918.48



       (3)2017 年合并股东权益变动表

                                                                                                         本期金额 (万元)

                                                                                    归属于母公司所有者权益
               项目
                                                     其他权益工具                            其他综                                                         少数股东权益    所有者权益合计
                                       股本                            资本公积 减:库存股               盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润
                                                  优先股 永续债 其他                         合收益

一、上年期末余额                     362,100.00                        511,049.41            2,411.05 35,213.33        50,500.01   48,057.03   174,972.90       22,614.74       1,206,918.48

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额                     362,100.00                        511,049.41            2,411.05 35,213.33        50,500.01   48,057.03   174,972.90       22,614.74       1,206,918.48

三、本期增减变动金额(减少以“—”                                                           -1,072.55    7,036.16      7,036.16    6,396.51    22,597.45        8,442.79         50,436.51




                                                                                             76
号填列)

(一)综合收益总额                                          -1,072.55                                       64,972.68    1,692.79     65,592.93

(二)所有者投入和减少资本                                                                                     -60.65    6,750.00       6,689.35

1.股东投入的普通股                                                                                                      6,750.00       6,750.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他                                                                                                        -60.65                     -60.65

(三)利润分配                                                          7,036.16    7,036.16    6,396.51   -42,314.59                 -21,845.77

1.提取盈余公积                                                         7,036.16                            -7,036.16

2.提取一般风险准备                                                                 7,036.16                -7,036.16

3.提取交易风险准备                                                                             6,396.51    -6,396.51

4.对股东的分配                                                                                            -21,726.00                 -21,726.00

5.其他                                                                                                       -119.77                    -119.77

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)其他

四、本期期末余额                  362,100.00   511,049.41   1,338.50 42,249.49     57,536.17   54,453.53   197,570.35   31,057.53   1,257,354.99




                                                            77
       (4)2018 年 1-9 月合并股东权益变动表

                                                                                               本期金额(万元)

                                                                        归属于母公司所有者权益

                                          其他权益工具                 减
           项目
                                                                       :
                                                                            其他综                    一般风险    交易风险                    少数股东权益    所有者权益合计
                               股本        优   永   其   资本公积 库                    盈余公积                             未分配利润
                                                                            合收益                     准备        准备
                                          先股 续债 他                 存
                                                                       股

一、上年期末余额             362,100.00                   511,049.41         1,338.50     42,249.49   57,536.17   54,453.53      197,570.35       31,057.53         1,257,354.99

加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额             362,100.00                   511,049.41         1,338.50     42,249.49   57,536.17   54,453.53      197,570.35       31,057.53         1,257,354.99

三、本期增减变动金额(减少
以“—”                                                                     -3,169.72                                            14,116.40       -1,681.15            9,265.53
号填列)

(一)综合收益总额                                                           -3,169.72                                            35,757.74       -2,931.15           29,656.87

(二)所有者投入和减少资本                                                                                                                         1,250.00            1,250.00

1.股东投入的普通股                                                                                                                                1,250.00            1,250.00

2.其他权益工具持有者投入
资本



                                                                                         78
3.股份支付计入所有者权益
的金额

4.其他

(三)利润分配                                                                                          -21,641.35                 -21,641.35

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.提取交易风险准备

4.对股东的分配                                                                                         -21,726.00                 -21,726.00

5.其他                                                                                                     84.65                      84.65

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增股本

2.盈余公积转增股本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)其他

四、本期期末余额            362,100.00   511,049.41   -1,831.21    42,249.49    57,536.17   54,453.53   211,686.74   29,376.37   1,266,620.51


     8、母公司股东权益变动表

     (1)2015 年母公司股东权益变动表

             项    目                                                          本期金额(万元)




                                                                  79
                                                       其他权益工具                       减:库
                                      股本                                   资本公积              其他综合收益    盈余公积      一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 所有者权益合计
                                                  优先股   永续债     其他                 存股

一、上年期末余额                     282,100.00                               92,547.30                 6,750.97      8,340.50      23,627.18    23,627.18    53,023.59    490,016.72

    加:会计政策变更

    前期差错更正

     其他

二、本年期初余额                     282,100.00                               92,547.30                 6,750.97      8,340.50      23,627.18    23,627.18    53,023.59    490,016.72

三、本期增减变动金额(减少以“—”
                                                                                                        6,052.57     19,894.02      19,894.02    18,085.47   106,055.20    169,981.28
号填列)

(一)综合收益总额                                                                                      6,052.57                                             180,854.71    186,907.28

(二)所有者投入和减少资本

  1.股东投入的普通股

  2.其他权益工具持有者投入资本

  3.股份支付计入所有者权益的金额

  4.其他

(三)利润分配                                                                                                       19,894.02      19,894.02    18,085.47   -74,799.51    -16,926.00

  1.提取盈余公积                                                                                                    19,894.02                               -19,894.02

  2.提取一般风险准备                                                                                                               19,894.02                -19,894.02

  3.提取交易风险准备                                                                                                                            18,085.47   -18,085.47

  4.对股东的分配                                                                                                                                            -16,926.00    -16,926.00




                                                                                    80
   5.其他

(四)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增股本

  2.盈余公积转增股本

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

(五)其他

四、本期期末余额                     282,100.00                               92,547.30                12,803.54     28,234.52       43,521.20    41,712.65   159,078.79    659,997.99



      (2)2016 年母公司股东权益变动表

                                                                                                    本期金额(万元)

             项         目                             其他权益工具                       减:库
                                      股本                                   资本公积              其他综合收益    盈余公积       一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 所有者权益合计
                                                  优先股   永续债     其他                 存股

一、上年期末余额                     282,100.00                               92,547.30                12,803.54     28,234.52       43,521.20    41,712.65   159,078.79    659,997.99

    加:会计政策变更

    前期差错更正

     其他

二、本年期初余额                     282,100.00                               92,547.30                12,803.54     28,234.52       43,521.20    41,712.65   159,078.79    659,997.99

三、本期增减变动金额(减少以“—”
                                      80,000.00                              418,100.61                -7,526.92       6,978.82       6,978.82     6,344.38      826.78     511,702.49
号填列)




                                                                                    81
(一)综合收益总额                                            -7,526.92                                       63,443.80      55,916.88

(二)所有者投入和减少资本           80,000.00   418,100.61                                                                 498,100.61

  1.股东投入的普通股                80,000.00   418,100.61                                                                 498,100.61

  2.其他权益工具持有者投入资本

  3.股份支付计入所有者权益的金额

  4.其他

(三)利润分配                                                             6,978.82    6,978.82    6,344.38   -62,617.02     -42,315.00

  1.提取盈余公积                                                          6,978.82                            -6,978.82

  2.提取一般风险准备                                                                  6,978.82                -6,978.82

  3.提取交易风险准备                                                                              6,344.38    -6,344.38

  4.对股东的分配                                                                                             -42,315.00     -42,315.00

   5.其他

(四)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增股本

  2.盈余公积转增股本

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

(五)其他

四、本期期末余额                    362,100.00   510,647.91    5,276.62   35,213.33   50,500.01   48,057.03   159,905.58   1,171,700.48




                                                        82
      (3)2017 年母公司股东权益变动表

                                                                                                    本期金额(万元)

             项         目                             其他权益工具                       减:库
                                      股本                                   资本公积              其他综合收益    盈余公积       一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 所有者权益合计
                                                  优先股   永续债     其他                 存股

一、上年期末余额                     362,100.00                              510,647.91                 5,276.62     35,213.33       50,500.01    48,057.03   159,905.58   1,171,700.48

    加:会计政策变更

    前期差错更正

     其他

二、本年期初余额                     362,100.00                              510,647.91                 5,276.62     35,213.33       50,500.01    48,057.03   159,905.58   1,171,700.48

三、本期增减变动金额(减少以“—”
                                                                                                       -5,565.25       7,036.16       7,036.16     6,396.51    21,770.24     36,673.80
号填列)

(一)综合收益总额                                                                                     -5,565.25                                               63,965.06     58,399.80

(二)所有者投入和减少资本

  1.股东投入的普通股

  2.其他权益工具持有者投入资本

  3.股份支付计入所有者权益的金额

  4.其他

(三)利润分配                                                                                                         7,036.16       7,036.16     6,396.51   -42,194.82     -21,726.00

  1.提取盈余公积                                                                                                      7,036.16                                -7,036.16

  2.提取一般风险准备                                                                                                                 7,036.16                 -7,036.16




                                                                                    83
  3.提取交易风险准备                                                                                                                                 6,396.51    -6,396.51

  4.对股东的分配                                                                                                                                                -21,726.00      -21,726.00

   5.其他

(四)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增股本

  2.盈余公积转增股本

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他

(五)其他

四、本期期末余额                362,100.00                                         510,647.91               -288.64        42,249.49    57,536.17    54,453.53   181,675.82    1,208,374.29



     (4)2018 年 1-9 月母公司股东权益变动表

                                                                                                      本期金额(万元)

                                         其他权益工具
             项     目                                                    减:库                                  一般风险准
                             股本       优先            其    资本公积               其他综合收益      盈余公积                交易风险准备         未分配利润            所有者权益合计
                                               永续债                     存股                                        备
                                        股              他

一、上年期末余额           362,100.00                        510,647.91                        -288.64 42,249.49 57,536.17        54,453.53                  181,675.82       1,208,374.29

    加:会计政策变更

    前期差错更正

     其他




                                                                                          84
二、本年期初余额                     362,100.00   510,647.91        -288.64 42,249.49 57,536.17   54,453.53   181,675.82   1,208,374.29
三、本期增减变动金额(减少以“—”
                                                               -2,706.75                                        9,829.44      7,122.69
号填列)

(一)综合收益总额                                             -2,706.75                                       31,555.44     28,848.69

(二)所有者投入和减少资本

  1.股东投入的普通股

  2.其他权益工具持有者投入资本

  3.股份支付计入所有者权益的金额

  4.其他

(三)利润分配                                                                                                -21,726.00     -21,726.00

  1.提取盈余公积

  2.提取一般风险准备

  3.提取交易风险准备

  4.对股东的分配                                                                                             -21,726.00     -21,726.00

   5.其他

(四)所有者权益内部结转

  1.资本公积转增股本

  2.盈余公积转增股本

  3.盈余公积弥补亏损

  4.其他




                                                               85
(五)其他

                                                                                                      1,215,496.97
四、本期期末余额   362,100.00   510,647.91   -2,995.39 42,249.49 57,536.17   54,453.53   191,505.26




                                             86
     (二)合并报表范围的变化情况
       公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定,公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表:

序号      性质            子公司/计划名称                         变更原因
                                       2015 年度
 1                 安徽臻诚创业投资有限公司           投资新设
                   安徽华安互联网科技有限公司         投资新设
 2                 安徽安华基金投资有限公司           投资新设
        纳入合并   华安理财安赢套利 2 号集合资产
 3                                                    2015 年 6 月新设
        报表范围   管理计划
                   华安期货慧安 1 号特定多客户资
 4                                                    2015 年 5 月新设
                   产管理计划
                   华安期货慧安 2 号特定多客户资
 5                                                    2015 年 7 月新设
                   产管理计划
        不再纳入
                   华安理财 5 号日日盈集合资产管
 6      合并报表                                      2015 年 11 月自有资金退出
                   理计划
        范围
                                       2016 年度
 1      纳入合并   安徽华安融资租赁有限公司           投资新设
 2      报表范围   安华定增 1 号私募投资基金          2016 年 12 月新设
                   华安理财安心收益限额特定资产
 3      不再纳入                                      2016 年 8 月注销
                   管理计划
        合并报表
                   华安期货慧安 2 号特定多客户资
 4      范围                                          2016 年 7 月注销
                   产管理计划
                                       2017 年度
 1      纳入合并   安徽华安资本管理有限责任公司       投资新设
 2      报表范围   华富瑞兴投资管理有限公司           投资新设
                   华安理财 2 号避险增利集合资产
 3                                                    2017 年 4 月自有资金退出
                   管理计划
        不再纳入
                   华安期货慧安 1 号特定多客户资
 4      合并报表                                      2017 年 5 月终止并清算
                   产管理计划
        范围
                   华安理财 1 号稳定收益集合资产
 5                                                    2017 年 9 月自有资金退出
                   管理计划
                                     2018 年 1-9 月
        纳入合并
 1                               -                                       -
        报表范围




                                          87
       不再纳入
 2     合并报表                         -                                            -
       范围

     (三)公司最近三年一期的主要财务指标和监管指标

     1、公司最近三年及一期的主要财务指标

                                                2018 年
                  项目                                          2017 年度       2016 年度         2015 年度
                                                 1-9 月
加权平均净资产收益率(%)                              2.89           5.39            8.49            32.18
扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                                       2.82           5.40            8.45            32.21
产收益率(%)
基本每股收益(元/股)                                  0.10           0.18            0.21              0.66
扣除非经常损益后的基本每股收 益
                                                       0.10           0.18            0.21              0.66
(元/股)
稀释每股收益(元/股)                                  0.10           0.18            0.21              0.66
扣除非经常损益后的稀释每股收 益
                                                       0.10           0.18            0.21              0.66
(元/股)
归属于母公司股东的每股净资产
                                                       3.42           3.39            3.27              2.38
(元/股)
    注 1:每股收益、净资产收益率系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号)要求计算;
    注 2:归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股
份总数。

     2、母公司的净资本及风险控制指标

       项目              预警标准   监管标准     2018/09/30       2017/12/31      2016/12/31       2015/12/31

净资本(万元)                  -           -   1,046,124.35       910,128.85      983,787.34       503,528.32

净资产(万元)                  -           -   1,215,496.97     1,208,374.29     1,171,700.48      659,997.99

净资本/各项风险准备
                                -           -          323.46          311.87            502.96        274.34
之和(%)
各项风险资本准备之
                                -           -    323,412.08        291,830.38      195,599.92       183,538.60
和(万元)

风险覆盖率(%)           ≥120%     ≥100%            323.46          311.87            502.96        274.34

资本杠杆率(%)            ≥9.6%      ≥8%             27.22           34.59             50.38         27.63

流动性覆盖率(%)         ≥120%     ≥100%            235.67          516.29            230.28        335.79

净稳定资金率(%)         ≥120%     ≥100%            160.15          128.69            145.67        145.05

净资本/净资产(%)         ≥24%      ≥20%             86.07           75.32             83.96         76.29


                                                  88
             项目             预警标准     监管标准      2018/09/30        2017/12/31        2016/12/31          2015/12/31

    净资本/负债(%)            ≥9.6%          ≥8%             50.46            65.40               128.10           43.46

    净资产/负债(%)            ≥12%          ≥10%             58.63            86.84               152.57           56.97

    自营权益类证券及证
                                ≤80%          ≤100%             8.12              7.71                4.16           10.63
    券衍生品/净资本(%)
    自营非权益类证券及
                               ≤400%          ≤500%          167.46             77.31                56.41           86.70
    其衍生品/净资本(%)
        注:2016 年末净资本、风险资本准备及相关风险控制指标根据中国证监会颁布的《关
    于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》(证监会令第 125 号)、《证券公司风险控
    制指标计算标准规定》(证监会公告[2016]10 号)、《关于证券公司风险控制指标监管报表填
    报有关事项的通知》(证监会机构部函[2016]2489 号)的要求计算,2015 年末数据亦根据相同
    口径调整计算。
           (四)公司财务状况分析
            1、资产构成情况分析
           报告期各期末,公司资产构成情况如下:
                                                                                                           单位:万元,%
                         2018/09/30                 2017/12/31                 2016/12/31                      2015/12/31
     项目
                       金额         比例          金额         比例          金额          比例           金额           比例

货币资金             725,435.33       15.87      848,076.47      21.25    1,077,274.09      31.15     1,420,075.51          37.36

其中:客户存款       613,676.01       13.43      713,724.26      17.88     846,665.63       24.48     1,138,035.17          29.94

结算备付金           271,050.82        5.93      270,032.95       6.77     267,966.30        7.75       461,210.38          12.13

其中:客户备付金     200,069.92        4.38      234,837.95       5.88     235,266.73        6.80       424,074.76          11.16

拆出资金                        -          -              -           -               -           -      20,000.00           0.53

融出资金             535,885.69       11.73      889,068.99      22.28     716,800.36       20.72       797,583.07          20.98

以公允价值计量且
其变动计入当期损    1,695,665.59      37.11      947,984.05      23.75     784,557.01       22.68       795,307.19          20.92
益的金融资产

衍生金融资产              24.97        0.00               -           -               -           -                -            -

买入返售金融资产     449,220.04        9.83      519,943.29      13.03     240,234.91        6.95        27,780.51           0.73

应收款项               21,514.29       0.47       33,943.04       0.85      12,664.64        0.37         9,037.37           0.24

应收利息               48,513.45       1.06       38,132.24       0.96      42,867.27        1.24        29,412.46           0.77

存出保证金              1,694.87       0.04        1,684.07       0.04       1,664.29        0.05        20,620.06           0.54

可供出售金融资产     671,723.55       14.70      300,921.87       7.54     200,238.98        5.79       114,403.71           3.01

长期股权投资           51,160.29       1.12       50,162.67       1.26      27,892.25        0.81        21,907.13           0.58

投资性房地产            2,264.54       0.05        2,348.18       0.06       2,459.69        0.07         1,488.57           0.04

固定资产               52,288.64       1.14       54,025.37       1.35      56,229.64        1.63        55,847.78           1.47


                                                          89
在建工程             2,268.94      0.05      2,003.50       0.05      1,668.81      0.05      1,703.86      0.04

无形资产             5,260.45      0.12      5,783.67       0.14      6,121.27      0.18      5,412.48      0.14

商誉                   382.94      0.01        382.94       0.01        382.94      0.01        382.94      0.01

递延所得税资产      21,409.47      0.47     17,444.12       0.44     12,076.09      0.35     13,208.29      0.35

其他资产            13,945.98      0.31      8,868.44       0.22      7,703.02      0.22      6,047.12      0.16

   资产总计       4,569,709.86   100.00   3,990,805.86    100.00   3,458,801.58   100.00   3,801,428.44   100.00

           截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年9月末,公司资产总额分别
       为380.14亿元、345.88亿元、399.08亿元和456.97亿元。
           报告期内,公司资产主要由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客
       户存款和客户备付金。截至2015年末、2016年末、2017年末以及2018年9月末,
       上述客户资产规模分别为156.21亿元、108.19亿元、94.86亿元及81.37亿元,占总
       资产的比例分别为41.09%、31.28%、23.77%和18.71%。公司客户资产规模的变
       动主要受到证券市场整体波动的影响。报告期各期末,公司自有资产的规模分别
       为223.93亿元、237.69亿元、304.22亿元及375.60亿元,保持稳定增长态势。公司
       自有资产中主要包括融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计
       入当期损益的金融资产、公司自有存款、可供出售金融资产、长期股权投资等。
           公司2016年末自有资产总额较2015年末增长6.14%,主要原因是:(1)公司
       2016年扩大股票质押回购业务规模并根据市场行情调整债券逆回购业务规模,
       2016年买入返售金融资产期末较期初增长764.76%;(2)2016年,公司增加债券
       投资和专项资产管理计划投资,可供出售金融资产余额较期初上升75.03%;(3)
       2016年,由于公司个人客户的融出资金减少,当年末融出资金较2015年末减少
       80,782.71万元,减少10.13%。
           公司2017年末自有资产总额较2016年末增长27.99%,主要原因是:(1)2017
       年公司扩大股票质押回购业务规模,买入返售金融资产账面余额期末较期初增长
       116.53%;(2)2017年,公司根据市场行情加大对债券和信托计划的投资规模,
       可供出售金融资产余额较期初上升50.28%;(3)公司2017年个人客户的融出资
       金增加,导致2017年末融出资金较2016年末增加172,268.63万元,增长24.03%;
       (4)2017年,公司增加债券持有规模,公司以公允价值计量且其变动计入当期
       损益的金融资产2017年末较2016年末增长20.83%。
           公司2018年9月末自有资产总额较2017年末增长23.46%,主要原因是:(1)

                                                     90
        2018年以来,公司增加债券投资和专项资产管理计划投资,2018年9月末公司可
        供出售金融资产余额较2017年末上升123.22%;(2)2018年以来,公司加大对债
        券、基金等金融资产的投资规模,2018年9月末以公允价值计量且其变动计入当
        期损益的金融资产较2017年末增长78.87%;(3)2018年以来,公司融资融券业
        务受市场周期影响而规模有所下降,2018年9月末融出资金较2017年末减少
        353,183.30万元,减少39.73%。
                2、负债构成情况分析
                报告期各期末,公司负债构成情况如下:
                                                                                                                  单位:万元,%
                         2018/09/30                   2017/12/31                      2016/12/31                   2015/12/31
      项目
                       金额           比例         金额               比例         金额            比例          金额        比例

应付短期融资款       236,298.60        7.15       292,916.30           10.72       80,000.00         3.55       80,000.00        2.56

拆入资金                       -             -               -               -              -             -     20,000.00        0.64

以公允价值计量且
其变动计入当期损     471,539.73       14.28       388,529.70           14.21      474,797.95        21.08      389,459.65       12.47
益的金融负债

衍生金融负债             319.09        0.01               9.22          0.00                -             -              -          -

卖出回购金融资产
                    1,233,886.33      37.36       665,758.71           24.36      258,443.53        11.48      542,898.70       17.38
款

代理买卖证券款       813,731.70       24.64       948,132.92           34.69     1,081,930.65       48.05     1,562,109.14      50.02

应付职工薪酬          45,187.84        1.37        44,755.25            1.64       33,037.48         1.47       35,469.94        1.14

应交税费               7,247.76        0.22        14,357.94            0.53       16,095.97         0.71       12,580.59        0.40

应付款项               2,432.08        0.07         5,777.21            0.21        8,614.71         0.38        4,420.23        0.14

应付利息              21,476.55        0.65        11,278.08            0.41        6,296.98         0.28       11,361.95        0.36

长期借款                       -             -               -               -        182.39         0.01          411.03        0.01

应付债券             456,922.06       13.83       349,798.76           12.80      279,639.00        12.42      449,485.14       14.39

递延所得税负债         8,371.07        0.25         6,712.48            0.25        8,960.91         0.40       10,968.29        0.35

其他负债               5,676.53        0.17         5,424.30            0.20        3,883.54         0.17        4,031.49        0.13

     负债合计       3,303,089.35   100.00        2,733,450.87         100.00     2,251,883.10      100.00     3,123,196.14   100.00

                2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,发行人的总负债分别
        为 312.32 亿元、225.19 亿元、273.35 亿元和 330.31 亿元。
                报告期内,公司负债分为客户负债和自有负债,客户负债主要是证券交易形
        成的代理买卖证券款,代理买卖证券款占总负债比重分别为 50.02%、48.05%、

                                                                 91
34.69%和 24.64%,该项负债和资产存在对应和配比,本质上不会对公司的偿债
能力造成影响。公司自有负债主要由卖出回购金融资产款、应付债券和以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债构成。扣除代理买卖证券款影响后,公
司报告期各期末负债余额分别为 156.11 亿元、117.00 亿元、178.53 亿元和 248.94
亿元。
    2016 年末,扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末减少 25.06%,
主要原因为:(1)2016 年,公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金
融资产的规模以调节自身的流动性,公司该年末卖出回购金融资产较上年末减少
52.40%;(2)2016 年,公司部分以前年度发行的收益凭证及公司债券本期到期
偿还,应付债券较上年末减少 37.79%。(3)2016 年,受市场行情等因素影响,
公司以个人客户为主的经纪业务客户交易结算资金较上年末减少,因此代理买卖
证券款减少 30.74%;(4)2016 年,公司从金融机构借入的债券对外转让,导致
确认的交易性金融负债增加,因此 2016 年末以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债较 2016 年末增加 853,338.30 万元,增幅 21.91%。
    2017 年末,扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增加 52.60%,
主要原因为:(1)公司 2017 年发行的短期公司债和一年以内到期收益凭证金额
较大,应付短期融资款较上年末增加 266.15%;(2)2017 年,公司根据资金需
求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模,该年末卖出回购金融资产较上
年末增加 157.60%。(3)2017 年公司发行一年以上收益凭证 17 亿元,导致应付
债券较上年末增加 25.09%。
    2018 年 9 月末,扣除买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增加 39.43%,
主要原因为:(1)2018 年以来,公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回
购金融资产的规模,该期末卖出回购金融资产较上年末增加 85.34%;(2)2018
年公司发行公司债,应付债券较上年末增加 30.62%。
    3、偿债能力分析
    报告期内,发行人的主要偿债能力指标如下:
     财务指标          2018/09/30     2017/12/31     2016/12/31     2015/12/31
资产负债率(合并)          66.28%         58.68%         49.22%        69.71%
资产负债率(母公司)        63.04%         53.52%         39.59%        63.71%
流动比率                       1.45           1.83           2.35          1.84

                                      92
     财务指标          2018/09/30        2017/12/31        2016/12/31       2015/12/31
速动比率                        1.45              1.83             2.35             1.84
    注:(1)资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款);
    (2)流动比率=(货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买
卖证券款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款
项+应付短期融资券);
    (3)速动比率=(货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买
卖证券款)/(拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款
项+应付短期融资券)。
    2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,公司合并口径的资产
负债率分别为和 69.71%、49.22%、58.68%和 66.28%,处于证券行业适中水平。
2016 年,公司资产负债率较上年末下降,主要系卖出回购金融资产款、代理买
卖证券款和应付债券金额的有所降低所致;2017 年资产负债率较上年末上升
21.39%,主要原因是公司长短期融资增长以及卖出回购金融资产余额增长;2018
年 1-9 月公司资产负债率较 2017 年末上升 12.95%,主要系公司卖出回购金融资
产的规模增加及发行债券所致。
    公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主,流动性水
平较好。同时,公司建立了切实可行的偿债应急保障措施,并积极拓宽融资渠道,
丰富融资渠道,保证了公司的偿债能力。总体来看,公司具有较强的偿债能力。
    4、盈利能力分析
                                                                          单位:万元、%
         项目          2018 年 1-9 月      2017 年度        2016 年度        2015 年度
营业收入                    121,908.82        191,769.68     173,304.78       381,620.49
营业支出                     78,483.92        105,803.85      93,456.01       135,908.50
营业利润                     43,424.90         85,965.82      79,848.77       245,711.99
利润总额                     43,448.91         85,682.27      80,383.38       245,551.97
净利润                       35,983.66         65,221.58      60,441.88       186,513.31
归属于母公司股东的
                             35,757.74         64,972.68      60,201.34       186,507.20
净利润

    2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,公司营业收入分别为
381,620.49万元、173,304.78万元、191,769.68万元和121,908.82万元;归属于母公
司所有者的净利润分别为 186,507.20万元、60,201.34万元、 64,972.68 万元和

                                         93
35,757.74万元。
    公司营业收入中主要为经纪业务手续费及佣金收入和投资收益,2015年度、
2016年度、2017年度和2018年1-9月,公司的经纪业务手续费净收入与投资收益
合计占营业收入比重分别为85.37%、84.11%、74.77%和86.34%。
    2016年,证券市场持续呈现低位震荡的走势,市场成交量下降。2016年公司
营业收入较2015年减少54.59%,主要原因为:(1)手续费及佣金净收入是公司
营业收入的主要来源,受2016年股票市场交易量下降的影响,公司实现手续费及
佣金净收入115,977.79万元,比2015年减少56.79%;(2)2016年度,公司金融工
具投资收益受市场行情影响,实现投资收益45,178.80万元,较2015年度减少
41.83%。
    2017年,国内经济整体运行平稳,证券市场在去杠杆、去通道及严监管的大
环境下维持低位震荡、两级分化格局。2017年,公司实现营业收入较2016年增加
10.65%,主要因为证券自营业务收入及信用交易业务收入出现较大幅度增长所致:
(1)受公司净资产规模增加、信用融资业务规模增长影响,公司利息净收入5.69
亿元,同比增长21.6%;(2)2017年,公司自营业务把握市场机会,实现了投资
收益65,637.76万元,较2016年度增长45.28%。
    2018年1-9月,在证券市场整体低迷的大背景下,公司实现营业收入较去年
同期减少20.36%,主要因为(1)受股票市场波动、佣金率下降的影响,公司该
期证券经纪业务手续费净收入下降24.49%;(2)2018年1-9月公司回购业务规模
增加,导致相应利息支出及债券利息支出增加,致使公司该期利息净收入减少
59.85%。公司未来将继续推进业务创新转型,拓展业务辐射范围,利用业务多元
化优势,不断优化收入结构,进一步提升公司综合化服务水平以及盈利能力。
    四、本次公开发行的募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28亿元(含28亿元),
扣除发行费用后,全部用于补充营运资金,发展主营业务,在可转换公司债券持
有人转股后补充资本金。为服务实体经济发展、适应金融业对外开放的发展趋势,
满足客户多元化财富管理需求,此次募集资金将主要用于以下方向:
    (一)拟使用不超过10.00亿元用于加大股权投资业务平台建设
    本次拟投入不超过6.00亿元用于增资华富嘉业,扩大私募股权投资基金业务


                                  94
规模;拟投入不超过4.00亿元用于增资华富瑞兴,加快股权投资和另类投资业务
发展。
    目前,公司全资子公司华富嘉业主要从事私募投资基金管理业务,全资子公
司华富瑞兴主要从事金融产品投资和股权投资业务。截至本预案出具之日,公司
股权投资业务体系已基本形成并逐渐产生经营效益。公司拟增加对华富嘉业和华
富瑞兴的投资,并通过以下几方面继续拓展相关业务,以优化收入结构:①进一
步强化行业聚焦和区域深耕布局,加强与母公司各业务条线的协同配合,拓展业
务机会;②加强投研体系建设,强化专业投资团队建设和基础管理工作;③建立
完善投资管理和合规风控体系,提高运营管理及服务效率,促进股权投资业务新
的突破。
    本次公司发行可转换公司债券募集资金,将助力公司加大股权投资基金管理
规模,抓住经济社会结构调整过程中新经济、新技术带来的发展机遇,利用股权
投资基金有效提升服务实体经济的效率。
    (二)拟使用不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自
营业务体系
    本次拟投入不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自营
业务体系。其中,4.00亿元用于扩大权益类投资业务规模,重点发展非方向型投
资,适度增加定增、基金、量化业务、类固定收益品种的配置;6.00亿元用于巩
固和提升固定收益业务、布局FICC业务,提升公司盈利能力。
    公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定类证券及衍生金融
工具的交易等。近年来,公司较好地把握了市场形势,自营业务投资收益有所提
升。本次公司发行可转换公司债券募集资金,公司拟继续保持并发挥在自营业务
的优势,通过募集资金,加大自营业务投资规模,在风险可控的前提下,获得更
多的稳定收益,保持利润的可持续增长。
    (三)拟使用不超过5.00亿元用于加快境外业务布局
    本次拟投入不超过5.00亿元推进香港子公司设立工作,以香港为起点搭建国
际化业务平台,参与境外资本市场业务,建立境外渠道,积累境外客户。随着国
内金融市场对外开放程度不断提高,沪港通、深港通、债券通相继落地,人民币
正式纳入SDR,A股纳入MSCI指数,我国证券公司参与国际竞争的程度不断提


                                  95
升。本次公司发行可转换公司债券募集资金,将部分投入到拟设立的香港子公司,
从而更好地推进境内外业务的协作,满足境内外客户多元化的金融产品服务需求,
不断提升公司国际化程度,提升竞争力,为股东创造更大的价值。
    (四)拟使用不超过3.00亿元用于加快传统经纪业务向财富管理转型,完善
机构业务服务体系
    1、加快传统经纪业务向财富管理转型
    本次拟投入不超过2.00亿元继续加大对信息系统的资金投入,构建O2O的运
营服务模式,同时加大财富管理专业人才引进和培养。信息系统建设是现代金融
行业的重要载体。随着金融科技的快速创新、应用和推广,其发展水平和信息技
术实力对券商的规模化发展和差异化竞争起到了关键性的作用。2017年,信息系
统建设的投入情况已纳入证券公司经营业绩排名,并作为其分类监管工作的重要
参考。因此,近年来证券公司均加大了对信息建设系统的投入,并以科技手段推
进金融业务的发展,金融科技成为券商新的竞争领域。同时,金融科技的发展也
促使券商传统领域尤其是投顾业务向智能化和数字化方向发展转型。公司拟以募
集资金对现有网点更新改造,以保持网点整体形象,提升公司市场竞争力,将营
业部由传统通道服务向财富管理转型,并进一步加强增值服务,推动经纪业务互
联网化。同时,公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队伍建设,深化经
纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型,提升财富管理服务能力。
    2、完善机构业务服务体系
    本次拟投入不超过1.00亿元打造机构业务服务平台,以投资银行、研究服务、
资产托管和服务等业务为重点,进一步完善机构业务服务体系。为适应市场机构
化的趋势,公司着力建立完善对机构投资者的服务体系,打造公司未来核心竞争
力。公司拟发挥投资银行业务的“龙头”作用,并与买方业务积极联动,为财富
管理和机构服务提供优质的资产储备池和机构客户资源;加强对研究业务的投入
和培育,加快形成鲜明的市场定位和为内外部客户创造价值的专业能力;持续丰
富PB业务的服务内涵,推进私募基金研究中心项目建设,打造私募管理人一站
式服务平台,打通产品全生命周期业务运营流程,为高净值客户提供更加专业的
资产配置方案和定制服务;积极推进公募基金券商结算业务;研究建立公司级的
核心客户服务体系,形成公司综合金融服务与客户多元化需求的粘合点,明确业


                                  96
务条线间的权责分配和利益分享机制,促进战略客户开发与维护工作的专业化、
统一化和常态化。
    本次公司发行可转换公司债券募集资金,将加大对信息化基础设施建设的投
入,强化金融科技的运用,推进标准化服务和零售客户由人工服务向网络化、智
能化系统迁移,全面提升客户开发和服务的效率,从而实现以信息技术为金融提
质增效的目标。同时,公司资本实力将得到有效增强,有助于公司抓住业务转型
升级的机遇,为公司打造机构业务平台、完善一站式机构业务服务体系提供重要
的保证。
    募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《华安证券股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
       五、摊薄即期回报及填补措施
       (一)主要假设
    1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;
    2、假设本次公开发行预计于2019年8月初完成,并于2020年2月初全部选择
转股,该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    3、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额28.00亿元,实际到账
的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定;
    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响,亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响;
    5、假设公司2018-2020年度利润分配政策均与2017年度保持一致,假设各年
现金分红方案分别于当年4月通过股东大会,并于当年5月实施完毕;
    6、假设公司2018年最终经审计的财务数据与公司于2019年3月7日公布的
《2018年度业绩快报公告》披露数据保持一致,并假设2019年扣除非经常性损益
前后的归属于母公司股东的净利润均与2018持平,假设2020年扣除非经常性损益
前后的归属于母公司股东的净利润在2019年基础上分别增长0%、5%、10%。上
述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表公司对未
来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测;


                                    97
    7、根据本次发行方案,假设本次发行可转债的转股价格定价基准日为2019
年3月11日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日的交易均价之中的
最高者,即7.21元/股,以2018年度分红后调整后转股价为7.15元/股计算转股数量,
转股数量上限为39,179.02万股,该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响。实际初始转股价格将以公司募集说明书公告日前三十个交
易日均价、前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定(前三十个交易
日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司
股票交易总量;前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=
前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量)。最终的初始转股价格由
董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息
调整;
    8、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除本次可转换公司债券转成公司
股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响;
    9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设
对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
    上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对2018-2020年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
       (二)对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

                                基本情况和假设数据

 2018 年末总股本(万股)                                         362,100.00

 本次发行前的总股本(万股)                                      362,100.00

 本次发行募集资金净额(万元)                                    280,000.00

 转股数量(万股)                                                 39,179.02

 转股后的总股本(万股)                                          401,279.02

 本次发行完成月份                                                   2019/8

 转股完成月份                                                       2020/2


                                       98
 2018 年现金分红(万元)(假设)                                                   21,726.00
                                                                       2020 年度/2020 年 12
                                          2018 年度      2019 年度           月 31 日
 不同情形下财务指标影响                   /2018 年 12    /2019 年 12
                                                                        发行后     发行后全
                                           月 31 日       月 31 日
                                                                        不转换      部转换

 假设情形 1:2019、2020 年净利润较 2018 年持平

 归属于母公司股东净利润(万元)            55,374.49       55,374.49   55,374.49   55,374.49
 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
                                           54,967.67       54,967.67   54,967.67   54,967.67
 润(万元)
 基本每股收益(元)                              0.153         0.153      0.153         0.139

 稀释每股收益(元)                              0.153         0.146      0.138         0.126

 扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.152         0.152      0.152         0.138

 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.152         0.145      0.137         0.125

 假设情形 2:2019 年净利润与 2018 年持平,2020 年较 2019 年增长 5%

 归属于母公司股东净利润(万元)            55,374.49       55,374.49   58,143.21   58,143.21
 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
                                           54,967.67       54,967.67   57,716.05   57,716.05
 润(万元)
 基本每股收益(元)                              0.153         0.153      0.161         0.146

 稀释每股收益(元)                              0.153         0.146      0.145         0.132

 扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.152         0.152      0.159         0.145

 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.152         0.145      0.144         0.131

 假设情形 3:2019 年净利润与 2018 年持平,2020 年较 2019 年增长 10%

 归属于母公司股东净利润(万元)            55,374.49       55,374.49   60,911.94   60,911.94
 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
                                           54,967.67       54,967.67   60,464.44   60,464.44
 润(万元)
 基本每股收益(元)                              0.153         0.153      0.168         0.153

 稀释每股收益(元)                              0.153         0.146      0.152         0.138

 扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.152         0.152      0.167         0.152

 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.152         0.145      0.151         0.137
    注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
    (三)本次发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后,公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加;投资
者持有的可转债部分或全部转股后,公司发行在外的普通股股数和净资产将会有
一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期,因

                                          99
此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债
设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股
价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股
对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。
    (四)本次募集资金使用的必要性和合理性
    1、本次融资的必要性分析
    (1)有利于增加公司净资本,助力公司扩展业务规模、提升竞争力
    证券公司所属行业为资本密集型行业,因此证券公司的资本规模对其市场地
位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风
险控制指标管理办法》的相关规定,证券公司需建立以净资本和流动性为核心的
风险控制指标体系,以加强证券公司风险监管、内部控制,提升风险管理水平。
在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下,在证券行业规模
化、集约化发展的背景下,资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规
模、盈利能力和抗风险能力,资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相
关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩,净资
本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住
机遇提升业务水平。并且,传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的
资本规模支持。为提升公司综合竞争力,优化业务结构,保持良好的发展势头,
公司需要进一步补充资本金,以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。
    截至2018年9月30日,公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别
为123.72亿元和104.61亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据,截至2017年
12月31日,证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为
819.16亿元和685.30亿元。目前,公司与同行业领先证券公司相比,仍存在不小
的差距,因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必要性。
    (2)有利于优化自身业务结构,促进盈利模式转型
    现阶段,我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严,
我国证券行业开启了全面创新转型发展之路,确立了证券公司由以往规模扩张转


                                 100
向深层次基础功能发挥,由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为
适应行业发展趋势,公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴,收购
了华安新兴、华安期货,参股安徽省股权服务集团和报价系统公司,拥有了综合
证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方
面专业能力,逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间,公司持续推
进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型,由轻资产模式向“轻重并举”
转变;推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型,由线下传统
金融向线下线上有机融合的智能金融转型。
    在传统业务盈利能力不断下降的压力下,公司亟待在金融科技运用、资本中
介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多
资金进行布局和业务拓展。然而,受营运资金规模及净资本规模的制约,公司业
务拓展规模受到一定限制,公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要,进一
步优化盈利模式。此外,公司作为区域型券商,也需不断在地域拓展方面完善递
进,市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此,
公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金,进行业务深度和广度的拓展,
进一步优化业务结构,转变盈利模式。
    (3)有利于用足资本市场创新工具,拓宽融资渠道
    中国证券业协会于2014年9月26日发布的《证券公司资本补充指引》指出:
“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道,探索优先股、减记
债、可转债等创新资本工具,拓宽资本补充渠道,维持充足的资本水平。”公司
自2016年上市以来,在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝试,
本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开
融资产品,对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求,
同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护,符合广大投资者的共
同利益。
    (4)有利于降低流动性风险,增强公司抗风险能力
    合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的
同时也需提高流动性风险管理水平,建立健全的流动性风险管理体系,对流动性
风险实施有效识别、计量、监测和控制,确保流动性需求能够及时以合理成本得


                                  101
到满足。
    同时,《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办
法》(修订稿)等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险
控制指标体系,并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标,
行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,才能
更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。
公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险,通
过日后转股优化资本结构、降低融资成本,进一步提高公司的抗风险能力。
    2、本次融资的合理性分析
    (1)本次发行符合国家产业政策导向
    近年来,我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业,为证券公
司的发展创造了良好的政策环境。
    中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于2013年11月通过《中共中
央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,就完善金融市场体系提出“健全多
层次资本市场体系,提高直接融资比重”的总体要求。国务院于2014年5月发布
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),指出“促
进直接融资与间接融资协调发展,提高直接融资比重,防范和分散金融风险,更
好发挥资本市场优化资源配置的作用,促进创新创业、结构调整和经济社会持续
健康发展”的具体目标,并指出要促进中介机构创新发展,推动证券经营机构实
施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和
系统重要性的现代投资银行。同月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营
机构创新发展的意见》(证监发[2014]37号),从建设现代投资银行、支持业务
产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机构进
行股权和债权融资。2014年9月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补
充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》,要求各证券
公司建立科学的资本管理机制,充分重视资本管理与资本补充。2018年5月,中
国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会令
第125号):“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系,加强证券公


                                  102
司风险监管,督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。随
着证券行业的不断发展,资本中介、资本投资等创新业务,及证券自营、承销保
荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募
集资金用于补充营运资金,支持主营业务发展,符合国家产业政策导向。
    (2)本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项
规定和要求,具备公开发行可转债的资格和条件。
    (五)募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
    本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币28亿元,扣除发行费用
后拟全部用于补充公司营运资金,在可转债持有人转股后补充资本金,以扩大业
务规模,优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
    1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    报告期内,公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资
活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、
代销金融产品、证券投资基金代销等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持
公司主营业务持续、稳健发展,符合净资本监管要求和公司长期发展战略,有利
于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力,帮助公司巩固优势业务的同时,抓住
市场机遇,提升公司价值和实现股东利益最大化。
    2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    (1)人才储备方面
    公司拥有稳定的中高层核心管理团队,中高层核心管理人员3/4以上在公司
任职超过10年,拥有丰富的证券行业管理经验。公司中高层核心管理人员在多年
的证券从业过程中,秉持“诚信、稳健、专业、和谐”的企业精神和经营风格,
为公司持续健康发展提供了充足的人才资源和管理经验。同时,公司不断强化干
部梯队建设,根据安徽省委省政府部署开展职业经理人改革试点,继续推进市场


                                 103
化人才选用和考核激励机制改革,保持公司人才团队稳健与活力并举。此外,本
公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大,更使公司迅速培养了一批高
素质的员工队伍。公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人
员提供新员工培训和日常业务培训,不断丰富完善员工的业务知识结构。
    (2)技术储备方面
    信息技术方面,公司积极推进风险管理信息技术系统的建设,持续加大信息
技术方面的投入,保障公司对各项业务流程的完善与控制,同时实现病毒防护、
业务连续性保障以及互联网安全等。目前,公司已建立了内控系统,实现了对各
业务条线、各业务部门及分支机构的覆盖;已建立了全面风险管理系统、净资本
监管报表系统、信用评级系统、压力测试系统等,对公司各类风险情况、净资本
监管报表等进行监控,并已通过系统开展信用评级、压力测试等工作。
    业务技术方面,公司在证券市场行情走弱、传统业务收缩、风险事件频发、
经营业绩下滑的多重压力下,主营业务总体保持稳定,重点工作有序推进。其中,
经纪业务向财富管理转型已取得一定成效,线上线下结合的运营模式日趋成熟;
固定收益投资准确把握市场运行节奏,投资收益率高于市场对标基准;信用交易
业务在规模较快增长的同时,对风险进行了有效的管控;投资银行业务完成多项
债券发行项目,服务实体经济取得新的成效;资产管理业务保持较好的发展势头,
收入排名逼近行业中位数。
    (3)市场储备方面
    截至2018年12月31日,公司累计分支机构数量为156家,包括15家证券分公
司及141家已投入运营的证券营业部,其中于安徽省内拥有8家证券分公司及74
家证券营业部。公司牢牢扎根于安徽区域,借助区域经济和资本市场快速发展带
来的机遇,不断强化自身实力,利用区域内经纪业务竞争优势积累了庞大客户群
体,为公司发展其他业务奠定基础。
    (六)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东
的持续回报能力,公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用,防范即期回报
被摊薄的风险,提高未来的回报能力。具体措施如下:
    1、推动公司主业发展战略实施,提升公司盈利能力


                                   104
    公司将继续推动发展战略的深化和落地,进一步提升经纪业务、股权投资业
务、自营业务、海外及机构业务、信用交易等业务规模,不断提升公司持续盈利
能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施,公司将进一步优化业务结
构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率,为公司股东尤其
是中小股东带来长期的优质回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。
    2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
    公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体
系,促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相
关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险,并设定适当的风险限额及内部控
制流程,通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制,保障全面有效地控制公
司经营和管控风险。
    在加强内部控制的基础上,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投
融资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本。本次募集资金到
位后,公司董事会将加快推进募集资金投资项目,扩大资产规模,进一步提高资
金的使用效率及回报率。
    3、强化募集资金管理,保证募集合理规范使用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《华安证券股份有限公司公司
募集资金管理制度》,规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议,本
次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,公司亦将签署募集资金
三方监管协议,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和
金额使用。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续对募集资金使用进行检
查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    4、严格执行利润分配政策,制定股东回报规划,强化投资者回报机制
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求,为完善公司利
润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公
司章程》中制定了明确有效的利润分配政策,进一步保护中小投资者利益的相关
内容。


                                 105
    此外,公司将严格执行《公司章程》和《华安证券股份有限公司未来三年(2019
年-2021年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过
程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。
    (七)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定的要求,就公
司拟公开发行可转换公司债券事项,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地
履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
    2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
    5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    六、公司利润分配情况
    (一)公司现行利润分配政策


                                   106
    公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下:
    “第二百零三条:公司实施积极的利润分配政策,公司除遵守公司章程规定
的利润分配政策以外,还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中
有关对上市公司分红的要求及规定。
    公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公
司累计可分配利润的范围。
    (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式进行年度股利分配。具备现金分红条件的,优先采取现金分红的方式进行利润
分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
    (三)现金分红比例及条件:公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正时,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价,采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的,纳入现金分红的相关比例计算。
    (四)未进行现金分红的信息披露:公司当年盈利且累计未分配利润为正时,
但董事会未做出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的
原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此应发表并公开披露独立
意见。
    (五)股票股利分配条件:公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,在满足最低
现金股利分配之余,可以进行股票股利分配。
    (六)利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的
具体措施:公司有关利润分配的议案,需取得全体独立董事过半数同意并由董事
会审议通过后提交公司股东大会批准;独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体
原因以及独立董事的明确意见,且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过,同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股


                                   107
东提供表决渠道。
    (七)利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分
配政策调整意见的具体措施:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化,确需调整公司章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配
政策的议案,需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公
司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利
润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时,除履行前述审
议程序以外,该议案在提交股东大会批准时,公司应当安排网络投票方式为社会
公众股东提供表决渠道。
    (八)与中小股东沟通措施:公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行
审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见
外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。”
    (二)未来三年(2019-2021年)股东回报规划
    公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《未来三年(2019-2021年)
股东回报规划》,股东分红回报规划的主要内容如下:
    “一、规划的考虑因素和原则
    公司在综合分析行业发展趋势、股东需求、融资环境、监管政策等因素的基
础上,充分考虑公司自身所处的发展阶段、盈利能力、资金需求、监管指标、流
动性等情况,制定股东回报规划。
    公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策,在注重公司实际经营情况和
可持续发展基础上,高度重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连
续性和稳定性。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下,积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证,应当严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定,
并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
    二、未来三年(2019年-2021年)股东回报规划


                                  108
    (一)利润分配方式
    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金
分红条件的,优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司
可以进行中期现金分红。
    (二)现金分红比例及条件
    公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时,在满足公司正常经营的
资金需求情况下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的30%。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,纳入
现金分红的相关比例计算。
    公司当年盈利且累计未分配利润为正时,但董事会未做出现金分红预案的,
应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公
司的用途,独立董事对此应发表并公开披露独立意见。
    (三)差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照《公司章程》的规
定,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (四)股票股利分配条件
    公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,在满足最低现金股利分配之余,可以进
行股票股利分配。
    三、公司利润分配方案的决策及监督机制
    (一)利润分配方案的决策程序


                                   109
    公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会应
当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基
础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润
分配方案需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过,独立董事应对利
润分配方案发表独立意见。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,
且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,
同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
    监事会应对董事会制定利润分配方的行为进行监督,对董事会所制定的利润
分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分
配方案不符合本规划的,监事会有权要求董事会予以纠正。
    (二)调整利润分配政策的决策程序
    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政
策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易
所的有关规定。
    公司相关调整利润分配政策的议案,需取得全体独立董事过半数同意并经公
司董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金
分红比例时,除履行前述审议程序以外,该议案在提交股东大会批准时,公司应
当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做
出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国
证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。
    (三)与中小股东沟通措施
    公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理
由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的
意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投


                                 110
资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复
中小股东关心的问题。”
    (三)最近三年公司利润分配情况
    1、公司近三年利润分配方案
    (1)公司2015年度利润分配方案
    2016年3月11日,公司2015年度股东大会决议审议通过了《关于2015年度利
润分配的议案》:以2015年总股本2,821,000,000股为基数,向全体股东每10股分
配现金红利1.5元,共分配现金红利423,150,000.00元。截至2016年4月12日,2015
年度分配的现金红利已全部分配完毕。
    (2)公司2016年度利润分配方案
    2017年6月14日,公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润
分配的议案》,以2016年末总股本3,621,000,000股为基数,向全体股东每10股派
发现金红利0.6元(含税),共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占
当年归属于上市公司股东净利润的比例为 36.09%,占当年可供分配利润的
50.36%。截至2017年7月,2016年度分配的现金红利已全部分配完毕。
    (3)公司2017年度利润分配方案
    2018年6月6日,公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分
配的议案》,以2017年末总股本3,621,000,000股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利0.6元(含税),共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当
年归属于上市公司股东净利润的比例为33.44%,占当年可供分配利润的49.95%。
截至2018年7月,2017年度分配的现金红利已全部分配完毕。
    2、公司最近三年现金分红情况
    公司于2016年完成首次公开发行股票并上市,截至目前上市未满三年。公司
最近三年(含上市前)的现金分红情况如下:
                                                                            单位:万元
                      现金分红金额                                  占当年可供分配利润
    分红年度                                   当年可供分配利润
                        (含税)                                          的比率
    2017年度                 21,726.00                  43,496.24               49.95%
    2016年度                 21,726.00                  43,141.78               50.36%
    2015年度                 42,315.00                 122,981.20               34.41%
  最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可供分配利润                      69,873.07

                                         111
 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可供分配利润的比例      122.75%

    公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定,且最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。




                                     112
议案十五



 关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
                         分析报告的议案


各位股东:
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》的规定,公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金。按照有
关规定,公司编制了《华安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》(详见附件)。
   本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
   请予以审议。


    附件:《华安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》




                                   113
议案十五之附件


                   华安证券股份有限公司
    关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的
                        可行性分析报告

    近年来,我国证券行业正发生着竞争格局的快速变化,行业资源呈现集中化、
头部化趋势。作为资本密集型行业,资本实力是决定证券公司未来发展潜力的根
本因素。与同行业大中型证券公司相比,华安证券股份有限公司(以下简称“华
安证券”或“公司”)在资本实力、融资渠道等方面仍有较大提升空间。为进一
步推进公司业务发展、满足合理的资金需求,为继续深入推进公司战略并实现综
合证券服务体系,公司拟公开发行可转换公司债券,预计募集资金总额不超过
28.00亿元。现将公司本次公开发行可转换债券(以下简称“本次发行”)募集
资金运用的必要性及可行性汇报如下:
    一、本次募集资金使用的基本情况
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28亿元(含28亿元),
扣除发行费用后,拟全部用于补充营运资金,发展公司主营业务,在可转债持有
人转股后补充资本金。为服务实体经济发展、适应金融业对外开放的发展趋势,
满足客户多元化财富管理需求,此次募集资金将主要用于以下方向:
    1、拟投入不超过10.00亿元,加大股权投资业务平台建设。增资华富嘉业公
司,扩大私募股权投资基金业务规模;增资华富瑞兴公司,加快股权投资和另类
投资业务发展。
    2、拟投入不超过10.00亿元,加快打造跨市场、多品种、多策略的自营业务
体系。审慎扩大权益类投资业务规模,重点发展非方向型投资,适度增加定增、
基金、量化业务、类固定收益品种的配置;巩固和提升固定收益业务,将其打造
为公司较为稳定的利润增长来源,以及战略突围的重要着力点。
    3、拟投入不超过5.00亿元,加快境外业务布局。设立香港子公司,打造国
际业务窗口和平台;建立完善对机构投资者的服务体系,打造公司未来核心竞争
力的关键。
                                  114
    4、拟投入不超过3.00亿元,加快传统经纪业务向财富管理转型 ,完善机构
业务服务体系。继续加大信息系统建设投入,持续深化O2O的运营服务模式转型;
加大财富管理专业人才引进和培养;以投行产业链、研究服务、做市撮合交易、
私募基金综合服务、公募托管业务、公募结算服务等为重点,进一步完善机构业
务服务体系。
    二、本次公开发行可转债的必要性与可行性分析
    (一)本次发行的必要性
    1、有利于增加公司净资本,助力公司扩展业务规模,提升竞争力
    证券公司所属行业为资本密集型行业,因此证券公司的资本规模对其市场地
位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风
险控制指标管理办法》的相关规定,证券公司需建立以净资本和流动性为核心的
风险控制指标体系,以加强证券公司风险监管、内部控制,提升风险管理水平。
在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下,在证券行业规模
化、集约化发展的背景下,资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规
模、盈利能力和抗风险能力,资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相
关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩,净资
本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住
机遇提升业务水平。并且,传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的
资本规模支持。为提升公司综合竞争力,优化业务结构,保持良好的发展势头,
公司需要进一步补充资本金,以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。
    截至 2018 年 9 月 30 日,公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分
别为 123.72 亿元和 104.61 亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据,截至 2017
年 12 月 31 日,证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别
为 819.16 亿元和 685.30 亿元。目前,公司与同行业领先证券公司相比,仍存在
不小的差距,因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必
要性。
    2、有利于优化自身业务结构,促进盈利模式转型
    现阶段,我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严,
我国证券行业开启了全面创新转型发展之路,确立了证券公司由以往规模扩张转
向深层次基础功能发挥,由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为
                                    115
适应行业发展趋势,公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴,收购
了华安新兴、华安期货,参股安徽省股权服务集团和报价系统公司,拥有了综合
证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方
面专业能力,逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间,公司持续推
进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型,由轻资产模式向“轻重并举”
转变;推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型,由线下传统
金融向线下线上有机融合的智能金融转型。
    在传统业务盈利能力不断下降的压力下,公司亟待在金融科技运用、资本中
介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多
资金进行布局和业务拓展。然而,受营运资金规模及净资本规模的制约,公司业
务拓展规模受到一定限制,公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要,进一
步优化盈利模式。此外,公司作为区域型券商,也需不断在地域拓展方面完善递
进,市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此,
公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金,进行业务深度和广度的拓展,
进一步优化业务结构,转变盈利模式。
    3、有利于用足资本市场创新工具,拓宽融资渠道
    中国证券业协会于2014年9月26日发布的《证券公司资本补充指引》指出:
“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道,探索优先股、减记
债、可转债等创新资本工具,拓宽资本补充渠道,维持充足的资本水平。”公司
自2016年上市以来,在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝试,
本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开
融资产品,对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求,
同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护,符合广大投资者的共
同利益。
    4、有利于降低流动性风险,增强公司抗风险能力
    合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的
同时也需提高流动性风险管理水平,建立健全的流动性风险管理体系,对流动性
风险实施有效识别、计量、监测和控制,确保流动性需求能够及时以合理成本得
到满足。
    同时,《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办
                                  116
法》(修订稿)等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险
控制指标体系,并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标,
行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,才能
更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。
公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险,通
过日后转股优化资本结构、降低融资成本,进一步提高公司的抗风险能力。
    (二)本次发行的可行性
    1、本次发行符合国家产业政策导向
    近年来,我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业,为证券公
司的发展创造了良好的政策环境。
    中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于 2013 年 11 月通过《中共
中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,就完善金融市场体系提出“健全
多层次资本市场体系,提高直接融资比重”的总体要求。国务院于 2014 年 5 月
发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号),指出
“促进直接融资与间接融资协调发展,提高直接融资比重,防范和分散金融风险,
更好发挥资本市场优化资源配置的作用,促进创新创业、结构调整和经济社会持
续健康发展”的具体目标,并指出要促进中介机构创新发展,推动证券经营机构
实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力
和系统重要性的现代投资银行。同月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经
营机构创新发展的意见》(证监发[2014]37 号),从建设现代投资银行、支持业务
产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任
务和具体措施,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机构进
行股权和债权融资。2014 年 9 月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步
补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》,要求各证券
公司建立科学的资本管理机制,充分重视资本管理与资本补充。2018 年 5 月,
中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 125 号):“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系,加强证券公
司风险监管,督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。随
着证券行业的不断发展,资本中介、资本投资等创新业务,及证券自营、承销保
荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次发行募
                                   117
集资金用于补充营运资金,支持主营业务发展,符合国家产业政策导向。
    2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项
规定和要求,具备公开发行可转债的资格和条件。
    三、本次公开发行可转债募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 28 亿元(含 28 亿元),
扣除发行费用后,全部用于补充营运资金,发展主营业务,在可转债持有人转股
后补充资本金。募集资金将主要用于以下方向:
    (一)拟使用不超过10.00亿元用于加大股权投资业务平台建设
    本次拟投入不超过6.00亿元用于增资华富嘉业,扩大私募股权投资基金业务
规模;拟投入不超过4.00亿元用于增资华富瑞兴,加快股权投资和另类投资业务
发展。
    目前,公司全资子公司华富嘉业主要从事私募投资基金管理业务,并设立另
类投资子公司华富瑞兴,主要从事金融产品投资和股权投资业务。截至本报告出
具之日,公司股权投资业务体系已基本形成并逐渐产生经营效益。公司拟增加对
华富嘉业和华富瑞兴的投资,并通过以下几方面继续拓展相关业务,以优化收入
结构:①进一步强化行业聚焦和区域深耕布局,加强与母公司各业务条线的协同
配合,拓展业务机会;②加强投研体系建设,强化专业投资团队建设和基础管理
工作;③建立完善投资管理和合规风控体系,提高运营管理及服务效率,促进股
权投资业务新的突破。
    本次公司发行可转换公司债券募集资金,将助力公司加大股权投资基金管理
规模,抓住经济社会结构调整过程中新经济、新技术带来的发展机遇,利用股权
投资基金有效提升服务实体经济的效率。
    (二)拟使用不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自
营业务体系
    本次拟投入不超过10.00亿元用于加快打造跨市场、多品种、多策略的自营
业务体系。其中,4.00亿元用于扩大权益类投资业务规模,重点发展非方向型投
                                   118
资,适度增加定增、基金、量化业务、类固定收益品种的配置;6.00亿元用于巩
固和提升固定收益业务、布局FICC业务,提升公司盈利能力。
    公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定类证券及衍生金融
工具的交易等。近年来,公司较好地把握了市场形势,自营业务投资收益有所提
升。本次公司发行可转换公司债券募集资金,公司拟继续保持并发挥在自营业务
的优势,通过募集资金,加大自营业务投资规模,在风险可控的前提下,获得更
多的稳定收益,保持利润的可持续增长。
    (三)拟使用不超过5.00亿元用于加快境外业务布局
    本次拟投入不超过5.00亿元推进香港子公司设立工作,以香港为起点搭建国
际化业务平台,参与境外资本市场业务,建立境外渠道,积累境外客户。随着国
内金融市场对外开放程度不断提高,沪港通、深港通、债券通相继落地,人民币
正式纳入SDR,A股纳入MSCI指数,我国证券公司参与国际竞争的程度不断提
升。本次公司发行可转换公司债券募集资金,将部分投入到拟设立的香港子公司,
从而更好地推进境内外业务的协作,满足境内外客户多元化的金融产品服务需求,
不断提升公司国际化程度,提升竞争力,为股东创造更大的价值。
    (四)拟使用不超过3.00亿元用于加快传统经纪业务向财富管理转型,完善
机构业务服务体系
    1、加快传统经纪业务向财富管理转型
    本次拟投入不超过2.00亿元继续加大对信息系统的资金投入,构建O2O的运
营服务模式,同时加大财富管理专业人才引进和培养。
    信息系统建设是现代金融行业的重要载体。随着金融科技的快速创新、应用
和推广,其发展水平和信息技术实力对券商的规模化发展和差异化竞争起到了关
键性的作用。2017年,信息系统建设的投入情况已纳入证券公司经营业绩排名,
并作为其分类监管工作的重要参考。因此,近年来证券公司均加大了对信息建设
系统的投入,并以科技手段推进金融业务的发展,金融科技成为券商新的竞争领
域。同时,金融科技的发展也促使券商传统领域尤其是投顾业务向智能化和数字
化方向发展转型。
    公司拟以募集资金对现有网点更新改造,以保持网点整体形象,提升公司市
场竞争力,将营业部由传统通道服务向财富管理转型,并进一步加强增值服务,
推动经纪业务互联网化。同时,公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队
                                  119
伍建设,深化经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型,提升财富管理服
务能力。
    2、完善机构业务服务体系
    本次拟投入不超过1.00亿元打造机构业务服务平台,以投资银行、研究服务、
资产托管和服务等业务为重点,进一步完善机构业务服务体系。为适应市场机构
化的趋势,公司着力建立完善对机构投资者的服务体系,打造公司未来核心竞争
力。公司拟发挥投资银行业务的“龙头”作用,并与买方业务积极联动,为财富
管理和机构服务提供优质的资产储备池和机构客户资源;加强对研究业务的投入
和培育,加快形成鲜明的市场定位和为内外部客户创造价值的专业能力;持续丰
富PB业务的服务内涵,推进私募基金研究中心项目建设,打造私募管理人一站
式服务平台,打通产品全生命周期业务运营流程,为高净值客户提供更加专业的
资产配置方案和定制服务;积极推进公募基金券商结算业务;研究建立公司级的
核心客户服务体系,形成公司综合金融服务与客户多元化需求的粘合点,明确业
务条线间的权责分配和利益分享机制,促进战略客户开发与维护工作的专业化、
统一化和常态化。
    本次公司发行可转换公司债券募集资金,将加大对信息化基础设施建设的投
入,强化金融科技的运用,推进标准化服务和零售客户由人工服务向网络化、智
能化系统迁移,全面提升客户开发和服务的效率,从而实现以信息技术为金融提
质增效的目标。同时,公司资本实力将得到有效增强,有助于公司抓住业务转型
升级的机遇,为公司打造机构业务平台、完善一站式机构业务服务体系提供重要
的保证。
    四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
    (一)本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
    本次发行募集资金总额不超过人民币28.00亿元(含28.00亿元),扣除发行
费用后拟全部用于补充公司营运资金,支持未来业务发展,提升市场竞争力和抗
风险能力,促进公司战略发展目标的实现。
    (二)本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
    本次募集资金到位后,有助于增强公司资金实力,在可转债持有人转股后将
增加公司资本金,进一步提升抗风险能力,而公司募集资金补充营运资金、发展
主营业务产生效益需要一定的过程和时间,股东权益和回报短期内可能被摊薄。
                                  120
公司将合理运用募集资金,积极发展主营业务,提升营业收入和盈利能力,实现
股东利益最大化。
    五、结论
    综上所述,本次公开发行可转换债券具有必要性与可行性。本次发行有利于
公司增加净资本,助力公司扩展业务规模,提升市场竞争力;有利于优化自身业
务结构,促进盈利模式转型;有利于用足资本市场创新工具,拓宽融资渠道;有
利于降低流动性风险,增强公司抗风险能力。同时,本次发行符合国家产业政策
导向,符合法律法规和规范性文件规定的条件。




                                 121
议案十六



    关于前次募集资金(截至 2017 年 12 月 31 日)
                      使用情况报告的议案

各位股东:
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督

管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字

[2007]500 号)的规定,公司编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告(详

见附件)。

    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司编制的截至 2017 年 12

月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募

集资金使用情况报告的规定》的相关规定,在所有重大方面如实反映了公司截至

2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况,并为公司出具了《华安证券股

份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 会专字[2019]2290 号) 详见附件)。

    本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。

    请各位股东予以审议。



    附件:《华安证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。




                                   122
    议案十六之附件


      华安证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告


        根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资
    金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)的规定,华安证券股份有
    限公司(以下简称―华安证券‖、―公司‖或―本公司‖)对截至 2017 年 12 月 31 日
    止前次募集资金使用情况报告如下:

        一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

        (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

        经中国证监会证监许可[2016]2630 号文《关于核准华安证券股份有限公司首
    次公开发行股票的批复》核准,本公司于 2016 年 11 月向社会公开发行人民币普
    通股 8 亿股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 6.41 元,应募集资金总
    额为人民币 5,128,000,000.00 元,根据有关规定扣除发行费用 155,616,300.00 元
    后,实际募集资金净额为 4,972,383,700.00 元。该募集资金已于 2016 年 11 月到
    位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字
    [2016]5042 号《验资报告》验证。

        (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

        截至2017年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

                                                                        单位:人民币元


                                                                   2017年12月
       开户银行                 账号             初始存放金额                      销户日期
                                                                   31日余额

中国建设银行股份有限公
                         34050146480800000337   4,985,616,000.00          0.00   2016年12月13日
司合肥政务文化新区支行


上海浦东发展银行股份有    58040153400000030                  —           0.00   2016年12月27日


                                          123
限公司合肥分行

中国农业银行股份有限公
                            12082001040024068                   —          0.00   2016年12月27日
司合肥长江路支行


徽商银行股份有限公司合
                           1023901031000009395                  —          0.00   2016年12月23日
肥分行


         合   计                                   4,985,616,000.00         0.00


         注:初始存放金额4,985,616,000.00元与募集资金净额4,972,383,700.00元之间的差额为除

    承销、保荐之外的其他发行费用13,232,300.00元。

         主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)于2016年11
    月29日将募集资金总额5,128,000,000.00元扣除承销、保荐费142,384,000.00元后
    的募集资金4,985,616,000.00元汇入本公司在中国建设银行股份有限公司合肥政
    务文化新区支行(以下简称 “建行政务区支行”)开立的人民币银行账户
    34050146480800000337 账 号 内 。 2016 年 11 月 30 日 , 本 公 司 将 募 集 资 金
    4,700,000,000.00元从建行政务区支行转入上海浦东发展银行股份有限公司合肥
    分行(以下简称“浦发银行合肥分行”)人民币银行账户58040153400000030内;
    2016年11月30日,本公司将募集资金285,616,000.00元从建行政务区支行转入中
    国农业银行股份有限公司合肥长江路支行(以下简称“农行长江路支行”)人民
    币 银 行 账 户 12082001040024068 内 ; 2016 年 12 月 7 日 , 本 公 司 将 募 集 资 金
    2,000,000,000.00元从浦发银行合肥分行转入农行长江路支行人民币银行账户
    12082001040024068内;2016年12月15日,本公司将募集资金1,002,800,000.00元
    从浦发银行合肥分行转入徽商银行股份有限公司合肥分行人民币银行账户
    1023901031000009395内。

         截至2017年12月31日止,本公司首发募集资金已全部用于补充公司资本金,
    并于2016年12月注销了所有募集资金专户。

         二、前次募集资金的实际使用情况说明

         (一)前次募集资金使用情况对照表


                                             124
    本公司承诺投资项目为:补充公司资本金。
    截至 2017 年 12 月 31 日止,募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

       (二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

    截至 2017 年 12 月 31 日止,公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情
况。

       (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

    截至 2017 年 12 月 31 日止,公司前次募集资金项目的实际投资总额
497,841.23 万元与承诺投资总额 497,238.37 万元差异 602.86 万元为募集资金专户
产生的利息。

       (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    截至 2017 年 12 月 31 日止,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或
置换情况。

   (五)闲置募集资金情况说明

    截至 2017 年 12 月 31 日止,本公司前次募集资金不存在临时将闲置募集资
金用于其他用途的情况。

       三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

   (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    公司前次募集资金全部用于增加公司资本金,以扩大公司业务规模,提升公
司的持续盈利能力和市场竞争力,其实现效益无法独立核算。公司募集资金补充
资本金后,公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。

   (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

   本公司募集资金用途为补充公司资本金,故无法单独核算效益。

   (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明

   本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。


                                    125
   四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

   本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

    五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

    通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容做逐项对照,确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。




                                           华安证券股份有限公司董事会
                                                2019 年 3 月 11 日




                                 126
                                                               前次募集资金使用情况对照表

                                                                   截至 2017 年 12 月 31 日

编制单位:华安证券股份有限公司                                                                                                           金额单位:人民币万元

募集资金总额 [注 1]:497,238.37                                                            已累计使用募集资金总额:497,841.23

                                                                                           各年度使用募集资金总额:497,841.23
变更用途的募集资金总额:—
                                                                                           2016 年:497,841.23
变更用途的募集资金总额比例:—                                                             2017 年:—

                 投资项目                                  募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额


                                                                                                                                     实际投资金     项目达到预定可
                                            募集前承诺       募集后承诺                    募集前承诺     募集后承诺    实际投资     额与募集后     以使用状态日期
   承诺投资项目          实际投资项目                                      实际投资金额
                                              投资金额        投资金额                      投资金额       投资金额       金额       承诺投资金
                                                                                                                                      额的差额


补充公司资本金        补充公司资本金          497,238.37      497,238.37      497,841.23    497,238.37     497,238.37   497,841.23   602.86[注 2]       不适用

注 1:募集资金总额已扣除承销和保荐费用及其他发行费用。


注 2:截止日募集资金累计投资金额超出募集资金总额 602.86 万元,系募集资金专户产生的利息。




                                                                              127
议案十七


     关于前次募集资金(截至 2018 年 12 月 31 日)
                        使用情况报告的议案

各位股东:
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管

理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500

号)的规定,公司编制了关于前次募集资金使用情况的专项报告(详见附件)。

    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司编制的截至 2018 年 12 月 31

日止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使

用情况报告的规定》的相关规定,在所有重大方面如实反映了公司截至 2018 年 12

月 31 日止的前次募集资金使用情况,并为公司出具了《华安证券股份有限公司前次

募集资金使用情况鉴证报告》(会专字[2019]2854 号)(详见附件)。

    本议案已经第二届董事会第三十七次会议审议通过

    请予以审议。



    附件:《华安证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》;




                                     128
    议案十七之附件


       华安证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告


        根据中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证监会‖)《关于前次募集资金使
    用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)的规定,华安证券股份有限公司(以
    下简称―华安证券‖、―公司‖或―本公司‖)对截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金
    使用情况报告如下:

        一、前次募集资金情况

        (一)前次募集资金的数额、资金到账时间

        经中国证监会证监许可[2016]2630 号文《关于核准华安证券股份有限公司首次
    公开发行股票的批复》核准,本公司于 2016 年 11 月向社会公开发行人民币普通股
    8 亿股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 6.41 元,应募集资金总额为人民
    币 5,128,000,000.00 元,根据有关规定扣除发行费用 155,616,300.00 元后,实际募集
    资金净额为 4,972,383,700.00 元。该募集资金已于 2016 年 11 月到位。上述资金到位
    情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2016]5042 号《验资报告》
    验证。

        (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

        截至2018年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

                                                                            单位:人民币 元


                                                                     2018年12月
       开户银行                 账号               初始存放金额                      销户日期
                                                                     31日余额

中国建设银行股份有限公
                         34050146480800000337     4,985,616,000.00          0.00   2016年12月13日
司合肥政务文化新区支行




                                            129
上海浦东发展银行股份有
                           58040153400000030                       —      0.00   2016年12月27日
限公司合肥分行

中国农业银行股份有限公
                           12082001040024068                       —      0.00   2016年12月27日
司合肥长江路支行


徽商银行股份有限公司合
                          1023901031000009395                      —      0.00   2016年12月23日
肥分行


         合   计                                      4,985,616,000.00     0.00


         注:初始存放金额4,985,616,000.00元与募集资金净额4,972,383,700.00元之间的差额为除承

    销、保荐之外的其他发行费用13,232,300.00元。


         主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称―华泰联合‖)于2016年11月29
    日将募集资金总额5,128,000,000.00元扣除承销、保荐费142,384,000.00元后的募集资
    金4,985,616,000.00元汇入本公司在中国建设银行股份有限公司合肥政务文化新区支
    行(以下简称―建行政务区支行‖)开立的人民币银行账户34050146480800000337账
    号内。2016年11月30日,本公司将募集资金4,700,000,000.00元从建行政务区支行转
    入上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行(以下简称―浦发银行合肥分行‖)人民
    币 银 行 账 户 58040153400000030 内 ; 2016 年 11 月 30 日 , 本 公 司 将 募 集 资 金
    285,616,000.00元从建行政务区支行转入中国农业银行股份有限公司合肥长江路支
    行(以下简称―农行长江路支行‖)人民币银行账户12082001040024068内;2016年12
    月7日,本公司将募集资金2,000,000,000.00元从浦发银行合肥分行转入农行长江路支
    行人民币银行账户12082001040024068内;2016年12月15日,本公司将募集资金
    1,002,800,000.00元从浦发银行合肥分行转入徽商银行股份有限公司合肥分行人民币
    银行账户1023901031000009395内。

         截至2018年12月31日止,本公司首发募集资金已全部用于补充公司资本金,并
    于2016年12月注销了所有募集资金专户。

         二、前次募集资金的实际使用情况说明

         (一)前次募集资金使用情况对照表



                                                130
    本公司承诺投资项目为:补充公司资本金。
    截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

    (二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

    截至 2018 年 12 月 31 日止,公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

    (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

    截至 2018 年 12 月 31 日止,公司前次募集资金项目的实际投资总额 497,841.23
万元与承诺投资总额 497,238.37 万元差异 602.86 万元为募集资金专户产生的利息。

    (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    截至 2018 年 12 月 31 日止,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换
情况。

   (五)闲置募集资金情况说明

    截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司前次募集资金不存在临时将闲置募集资金用
于其他用途的情况。

    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

   (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    公司前次募集资金全部用于增加公司资本金,以扩大公司业务规模,提升公司
的持续盈利能力和市场竞争力,其实现效益无法独立核算。公司募集资金补充资本
金后,公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。

   (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

   本公司募集资金用途为补充公司资本金,故无法单独核算效益。

   (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明

   本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。

   四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

   本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

                                     131
    五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

   通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有
关内容做逐项对照,确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。




                                              华安证券股份有限公司董事会
                                                  2019 年 3 月 25 日




                                   132
                                                               前次募集资金使用情况对照表

                                                                   截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:华安证券股份有限公司                                                                                                           金额单位:人民币万元

募集资金总额 [注 1]:497,238.37                                                            已累计使用募集资金总额:497,841.23

                                                                                           各年度使用募集资金总额:497,841.23
变更用途的募集资金总额:—
                                                                                           2016 年:497,841.23
变更用途的募集资金总额比例:—                                                             2017 年:—

                 投资项目                                  募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额


                                                                                                                                     实际投资金     项目达到预定可
                                            募集前承诺       募集后承诺                    募集前承诺     募集后承诺    实际投资     额与募集后     以使用状态日期
   承诺投资项目          实际投资项目                                      实际投资金额
                                              投资金额        投资金额                      投资金额       投资金额       金额       承诺投资金
                                                                                                                                      额的差额


补充公司资本金        补充公司资本金          497,238.37      497,238.37      497,841.23    497,238.37     497,238.37   497,841.23   602.86[注 2]       不适用

注 1:募集资金总额已扣除承销和保荐费用及其他发行费用。


注 2:截止日募集资金累计投资金额超出募集资金总额 602.86 万元,系募集资金专户产生的利息




                                                                              133
议案十八


      关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
                  及填补措施的议案
各位股东:
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》(国发[2014]17 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,就本次公开发行可转换公司债券事宜对

即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,编制了关

于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施(详见附件)。

    本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。

    请予以审议。



    附件:《华安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施》




                                   134
议案十八之附件



华安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券

                     摊薄即期回报及填补措施

    华安证券股份有限公司(简称―公司‖或―本公司‖)拟公开发行 A 股可转换公
司债券(以下简称―可转债‖或―可转换公司债券‖)。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号),保
障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相
关要求,就本次公开发行可转换公司债券事宜(以下简称“本次发行”)对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下:
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    (一)主要假设
    1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;
    2、假设本次公开发行预计于 2019 年 8 月初完成,并于 2020 年 2 月初全部
选择转股,该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    3、假设不考虑发行费用的影响,本次发行募集资金到账金额 28.00 亿元,
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定;
    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响,亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响;
    5、假设公司 2018-2020 年度利润分配政策均与 2017 年度保持一致,假设各
年现金分红方案分别于当年 4 月通过股东大会,并于当年 5 月实施完毕;


                                    135
    6、假设公司 2018 年最终经审计的财务数据与公司于 2019 年 3 月 7 日公布
的《2018 年度业绩快报公告》披露数据保持一致,并假设 2019 年扣除非经常性
损益前后的归属于母公司股东的净利润均与 2018 持平,假设 2020 年扣除非经常
性损益前后的归属于母公司股东的净利润在 2019 年基础上按照增长 0%、5%、
10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测;
    7、根据本次发行方案,假设本次发行可转债的转股价格定价基准日为 2019
年 3 月 11 日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日的交易均价之中
的最高者,即 7.21 元/股,以 2018 年度分红后调整后转股价为 7.15 元/股计算转
股数量,转股数量上限为 39,179.02 万股,该转股价格仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响。实际初始转股价格将以公司募集说明书公告日
前三十个交易日均价、前二十个交易 日均价和前一个交易日的均价为基础确定
(前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三
十个交易日公司股票交易总量;前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交
易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司
股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量)。最终的初
始转股价格由董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进
行除权、除息调整;
    8、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除本次可转换公司债券转成公司
股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响;
    9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设
对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
    上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对 2018-2020 年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
       (二)对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设,公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响,具体
情况如下表所示:


                                    136
                                  基本情况和假设数据

2018 年末总股本(万股)                                                           362,100.00

本次发行前的总股本(万股)                                                        362,100.00

本次发行募集资金净额(万元)                                                      280,000.00

转股数量(万股)                                                                   39,179.02

转股后的总股本(万股)                                                            401,279.02

本次发行完成月份                                                                       2019/8

转股完成月份                                                                           2020/2

2018 年现金分红(万元)(假设)                                                    21,726.00
                                                                      2020 年度/2020 年 12
                                          2018 年度     2019 年度           月 31 日
不同情形下财务指标影响                   /2018 年 12    /2019 年 12
                                                                       发行后      发行后全
                                          月 31 日       月 31 日
                                                                       不转换       部转换

假设情形 1:2019、2020 年净利润较 2018 年持平

归属于母公司股东净利润(万元)            55,374.49       55,374.49   55,374.49    55,374.49
扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
                                          54,967.67       54,967.67   54,967.67    54,967.67
润(万元)
基本每股收益(元)                              0.153         0.153      0.153          0.139

稀释每股收益(元)                              0.153         0.146      0.138          0.126

扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.152         0.152      0.152          0.138

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.152         0.145      0.137          0.125

假设情形 2:2019 年净利润与 2018 年持平,2020 年较 2019 年增长 5%

归属于母公司股东净利润(万元)            55,374.49       55,374.49   58,143.21    58,143.21
扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
                                          54,967.67       54,967.67   57,716.05    57,716.05
润(万元)
基本每股收益(元)                              0.153         0.153      0.161          0.146

稀释每股收益(元)                              0.153         0.146      0.145          0.132

扣除非经常性损益的基本每股收益(元)            0.152         0.152      0.159          0.145

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)            0.152         0.145      0.144          0.131

假设情形 3:2019 年净利润与 2018 年持平,2020 年较 2019 年增长 10%

归属于母公司股东净利润(万元)            55,374.49       55,374.49   60,911.94    60,911.94
扣除非经常性损益归属于母公司股东净利
                                          54,967.67       54,967.67   60,464.44    60,464.44
润(万元)
基本每股收益(元)                              0.153         0.153      0.168          0.153

稀释每股收益(元)                              0.153         0.146      0.152          0.138


                                         137
 扣除非经常性损益的基本每股收益(元)         0.152     0.152    0.167     0.152

 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元)         0.152     0.145    0.151     0.137
    注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
    二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后,公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加;投资
者持有的可转债部分或全部转股后,公司发行在外的普通股股数和净资产将会有
一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期,因
此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债
设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股
价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股
对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。
    三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明
    (一)本次融资的必要性分析
    1、有利于增加公司净资本,助力公司扩展业务规模、提升竞争力
    证券公司所属行业为资本密集型行业,因此证券公司的资本规模对其市场地
位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。根据《证券公司风
险控制指标管理办法》的相关规定,证券公司需建立以净资本和流动性为核心的
风险控制指标体系,以加强证券公司风险监管、内部控制,提升风险管理水平。
在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下,在证券行业规模
化、集约化发展的背景下,资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规
模、盈利能力和抗风险能力,资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相
关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩,净资
本规模不足将掣肘公司融资融券、自营、直接投资等业务在市场行情向好时抓住
机遇提升业务水平。并且,传统业务优势的巩固、创新业务的发展均亟需雄厚的
资本规模支持。为提升公司综合竞争力,优化业务结构,保持良好的发展势头,
公司需要进一步补充资本金,以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。
    截至 2018 年 9 月 30 日,公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分
别为 123.72 亿元和 104.61 亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据,截至 2017

                                        138
年 12 月 31 日,证券行业规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别
为 819.16 亿元和 685.30 亿元。目前,公司与同行业领先证券公司相比,仍存在
不小的差距,因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模具有必
要性。
    2、有利于优化自身业务结构,促进盈利模式转型
    现阶段,我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严,
我国证券行业开启了全面创新转型发展之路,确立了证券公司由以往规模扩张转
向深层次基础功能发挥,由简单证券通道服务转向综合金融服务的发展方向。为
适应行业发展趋势,公司先后投资设立了华富基金、华富嘉业、华富瑞兴,收购
了华安新兴、华安期货,参股安徽省股权服务集团和报价系统公司,拥有了综合
证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方
面专业能力,逐步搭建集团化、综合化的证券金融服务平台。期间,公司持续推
进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型,由轻资产模式向“轻重并举”
转变;推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型,由线下传统
金融向线下线上有机融合的智能金融转型。
    在传统业务盈利能力不断下降的压力下,公司亟待在金融科技运用、资本中
介业务、自营投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多
资金进行布局和业务拓展。然而,受营运资金规模及净资本规模的制约,公司业
务拓展规模受到一定限制,公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要,进一
步优化盈利模式。此外,公司作为区域型券商,也需不断在地域拓展方面完善递
进,在市场品牌的树立和投资者服务的深度挖掘等方面不断投入大量资金。因此,
公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金,进行业务深度和广度的拓展,
进一步优化业务结构,转变盈利模式。
    3、有利于用足资本市场创新工具,拓宽融资渠道
    中国证券业协会于 2014 年 9 月 26 日发布的《证券公司资本补充指引》指出:
“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道,探索优先股、减记
债、可转债等创新资本工具,拓宽资本补充渠道,维持充足的资本水平。”。公司
自 2016 年上市以来,在次级债、公司债、可交债等融资产品方面进行了积极尝
试,本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种
公开融资产品,对公司的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要

                                   139
求,同时其股债属性兼具的特点亦为投资者提供了更多的保护,符合广大投资者
的共同利益。
    4、有利于降低流动性风险,增强公司抗风险能力
    合理的流动性是保证公司健康经营的重要条件。公司在加快发展创新业务的
同时也需提高流动性风险管理水平,建立健全的流动性风险管理体系,对流动性
风险实施有效识别、计量、监测和控制,确保流动性需求能够及时以合理成本得
到满足。
    同时,《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办
法》(修订稿)等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险
控制指标体系,并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标,
行业监管逐步趋严。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,才能
更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。
公司通过公开发行可转换公司债券补充营运资金可帮助公司降低流动性风险,通
过日后转股优化资本结构、降低融资成本,进一步提高公司的抗风险能力。
    (二)本次融资的合理性分析
    1、本次发行符合国家产业政策导向
    近年来,我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业,为证券公
司的发展创造了良好的政策环境。
    中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议于 2013 年 11 月通过《中
共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,就完善金融市场体系提出“健
全多层次资本市场体系,提高直接融资比重”的总体要求。国务院于 2014 年 5
月发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号),指
出“促进直接融资与间接融资协调发展,提高直接融资比重,防范和分散金融风
险,更好发挥资本市场优化资源配置的作用,促进创新创业、结构调整和经济社
会持续健康发展”的具体目标,并指出要促进中介机构创新发展,推动证券经营
机构实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有国际竞争力、品牌影
响力和系统重要性的现代投资银行。同月,中国证监会发布《关于进一步推进证
券经营机构创新发展的意见》(证监发[2014]37 号),从建设现代投资银行、支持
业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主
要任务和具体措施,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机

                                   140
构进行股权和债权融资。2014 年 9 月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进
一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》,要求各
证券公司建立科学的资本管理机制,充分重视资本管理与资本补充。2018 年 5
月,中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第 125 号):“建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系,加强证
券公司风险监管,督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险”。
    随着证券行业的不断发展,资本中介、资本投资等创新业务,及证券自营、
承销保荐等传统业务发展对证券公司资本规模不断提出更高要求。公司拟将本次
发行募集资金用于补充营运资金,支持主营业务发展,符合国家产业政策导向。
    2、本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定
和要求,具备公开发行可转债的资格和条件。
    四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 28.00 亿元,扣除发行
费用后拟全部用于补充公司营运资金,在可转债持有人转股后补充资本金,以扩
大业务规模,优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
    (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    报告期内,公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资
活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、
代销金融产品、证券投资基金代销等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持
公司主营业务持续、稳健发展,符合净资本监管要求和公司长期发展战略,有利
于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力,帮助公司巩固优势业务的同时,抓住
市场机遇,提升公司价值和实现股东利益最大化。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人才储备方面
    公司拥有稳定的中高层核心管理团队,中高层核心管理人员 3/4 以上在公司

                                   141
任职超过 10 年,拥有丰富的证券行业管理经验。公司中高层核心管理人员在多
年的证券从业过程中,秉持“诚信、稳健、专业、和谐”的企业精神和经营风格,
为公司持续健康发展提供了充足的人才资源和管理经验。同时,公司不断强化干
部梯队建设,根据安徽省委省政府部署开展职业经理人改革试点,继续推进市场
化人才选用和考核激励机制改革,保持公司人才团队稳健与活力并举。此外,本
公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大,更使公司迅速培养了一批高
素质的员工队伍。公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人
员提供新员工培训和日常业务培训,不断丰富完善员工的业务知识结构。
    2、技术储备方面
    信息技术方面,公司积极推进风险管理信息技术系统的建设,持续加大信息
技术方面的投入,保障公司对各项业务流程的完善与控制,同时实现病毒防护、
业务连续性保障以及互联网安全等。目前,公司已建立了内控系统,实现了对各
业务条线、各业务部门及分支机构的覆盖;已建立了全面风险管理系统、净资本
监管报表系统、信用评级系统、压力测试系统等,对公司各类风险情况、净资本
监管报表等进行监控,并已通过系统开展信用评级、压力测试等工作。
    业务技术方面,公司在证券市场行情走弱、传统业务收缩、风险事件频发、
经营业绩下滑的多重压力下,主营业务总体保持稳定,重点工作有序推进。其中,
经纪业务向财富管理转型已取得一定成效,线上线下结合的运营模式日趋成熟;
固定收益投资准确把握市场运行节奏,投资收益率高于市场对标基准;信用交易
业务在规模较快增长的同时,无重大风险暴露;投资银行业务完成多项债券发行
项目,服务实体经济取得新的成效;资产管理业务保持较好的发展势头,收入排
名逼近行业中位数。
    3、市场储备方面
    截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计分支机构数量为 156 家,包括 15 家证券
分公司及 141 家已投入运营的证券营业部,其中于安徽省内拥有 8 家证券分公司
及 74 家证券营业部。公司牢牢扎根于安徽区域,借助区域经济和资本市场快速
发展带来的机遇,不断强化自身实力,利用区域内经纪业务竞争优势积累了庞大
客户群体,为公司发展其他业务奠定基础。
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强公司对股东

                                    142
的持续回报能力,公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用,防范即期回报
被摊薄的风险,提高未来的回报能力。具体措施如下:
    (一)推动公司主业发展战略实施,提升公司盈利能力
    公司将继续推动发展战略的深化和落地,进一步提升经纪业务、股权投资业
务、自营业务、海外及机构业务、信用交易等业务规模,不断提升公司持续盈利
能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施,公司将进一步优化业务结
构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率,为公司股东尤其
是中小股东带来长期的优质回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。
    (二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率
    公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体
系,促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相
关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险,并设定适当的风险限额及内部控
制流程,通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制,保障全面有效地控制公
司经营和管控风险。
    在加强内部控制的基础上,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投
融资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本。本次募集资金到
位后,公司董事会将加快推进募集资金投资项目,扩大资产规模,进一步提高资
金的使用效率及回报率。
    (三)强化募集资金管理,保证募集合理规范使用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《华安证券股份有限公司公司募集
资金管理制度》,规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议,本次募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,公司亦将签署募集资金三方
监管协议,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额
使用。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和
监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    (四)严格执行利润分配政策,制定股东回报规划,强化投资者回报机制
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等要求,为完善公司利润
分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公司

                                   143
章程》中制定了明确有效的利润分配政策,进一步保护中小投资者利益的相关内
容。
     此外,公司将严格执行《公司章程》和《华安证券股份有限公司未来三年(2019
年-2021 年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展的过
程中,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。
       六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关规定的要求,就公司
拟公开发行可转换公司债券事项,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履
行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺:
     “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
     (二)本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;
     (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
     (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
     (五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
     (六)自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺;
     (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,


                                    144
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

议案十九


      关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

                   及填补措施的承诺的议案


各位股东:
      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)
等法律法规的要求,就华安证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行
可转换公司债券事项,公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维
护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺;


                                   145
   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。

   请予以审议。




                                 146
议案二十


      关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东:
    为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益,规范债券持有人会

议,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《华

安证券股份有限公司章程》,公司拟定了《华安证券股份有限公司可转换公司债

券持有人会议规则》(详见附件)。

    本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。

    请予以审议。



    附件:《华安证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》




                                    147
议案二十之附件



    华安证券股份有限公司可转换公司债券持有人

                             会议规则


                              第一章 总则

   第一条 为规范华安证券股份有限公司(以下简称―发行人‖或―公司‖)公开
发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义
务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上
市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》
等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订本规则。

   第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《华安证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称―《可转债募集说明书》‖)约
定发行的可转换公司债券(以下简称―本期可转债‖),债券持有人为通过认购、
交易、受让或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

   第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。

   第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表
决权的本期可转债之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有
人,下同)均有同等约束力。

   第五条 投资者认购、持有、受让或以其他合法方式取得本期可转债,均视
为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。


                                  148
                    第二章 债券持有人的权利与义务

   第六条 可转债债券持有人的权利:

   (一)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;

   (二)按照其持有的可转债数额享有约定利息;

   (三)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;

   (四)根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;

   (五)根据约定的条件行使回售权;

   (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债;

   (七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

   (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权
利。

   第七条 可转债债券持有人的义务

   (一)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

   (二)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

   (三)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

   (四)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息;

   (五)法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。

                   第三章 债券持有人会议的权限范围

   第八条 债券持有人会议的权限范围



                                   149
   (一)当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意发
行人的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

   (二)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决
议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,
对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

   (三)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议;

   (四)当保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

   (五)对变更、解聘质权人代理人作出决议;

   (六)对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

   (七)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;

   (八)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

   (九)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。

                     第四章 债券持有人会议的召开情形

   第九条 在本期可转债存续期间内,当存在下列情形之一的,应当召开债券
持有人会议:

   (一)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

   (二)公司未按期支付本期可转债本息;

    (三)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产;


                                   150
    (四)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化;

    (五)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

    (六)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

    (一)公司董事会提议;

    (二)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议;

    (三)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

                     第五章 债券持有人会议的召集

    第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会
应于债券持有人会议召开日前 15 个交易日在中国证监会指定信息披露媒体上公
告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开形式及议事程序;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并
可以委托代理人出席会议和参加表决;

    (四)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书和身份证明,授权委托书内容要求以及
送达时间和地点;

    (五)确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

    (六)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

    (七)召集人需要通知的其他事项。


                                  151
    第十一条 在本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内,若公司董事会未
能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

    第十二条 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

    债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十三条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地,债券持
有人现场会议地点亦可选择其他交通便利的地点,应在会议通知中列明。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

    第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次
会议召集人。

    第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

    第十六条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债
券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

               第六章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利



                                    152
    第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具
体决议事项。

    第十八条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的
规定决定。

    第十九条 单独或合并代表持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,
将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    第二十条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第
5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或
适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持有人为有权出席该次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人。债券持有人可以亲自出席债券持有人
会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债
券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

    第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。

    委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其
法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理


                                  153
人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名、身份证号码;

    (二)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

    (三)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;

    (四)授权代理委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券持有
人会议召集人。

    第二十三条 公司(包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事及其他高级
管理人员)可以列席债券持有人会议。

    若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方,
则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的
本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权
的本期可转债张数。

    第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

                     第七章 债券持有人会议的召开


                                 154
    第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可采取法律法规规定的
其他方式召开。

    第二十六条 债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。在
公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和
董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人(或债券持有人代
理人)以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有
人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述
规定选举出会议主席的,由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的
债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

    会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人姓名(或名称)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

    会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。

    第二十七条 应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求,公司应当委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉
及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公
司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

              第八章债券持有人会议的表决、决议及会议记录

    第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民
币 100 元)拥有一票表决权。

    第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止


                                 155
或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

    第三十条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。

    第三十一条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表
决权,并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

    (一)债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东;

    (二)上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。

    第三十二条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

    每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代
理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。

    第三十三条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或
债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即


                                  156
要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

    第三十五条 除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席
会议的代表二分之一以上本期未偿还债券张数总额的债券持有人(或债券持有人
代理人)同意方能形成有效决议。

    第三十六条 债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中需中国证
监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

    第三十七条 依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,
除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,经表决通过的债券
持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人均具有法律约束力。

    任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外:

    (一)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

    (二)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

    第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债
总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监
票人和清点人的姓名;

    (三)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张

                                   157
数及占公司本期可转债总张数的比例;

    (四)对每一拟审议事项的发言要点;

    (五)每一表决事项的表决结果;

    (六)债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说
明等内容;

    (七)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

    第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的
代表)或债券受托管理人代表、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会
议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书
等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

    第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及
时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

                              第四章 附则

    第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债债券持有人会议规
则有明确规定的,从其规定;否则,本规则不得变更。

    第四十四条 本规则项下公告的方式为:在巨潮资讯网、上海证券交易所网
站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

    第四十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数;“过半数”不含本数。

                                  158
    第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本期债券:

    (一)已兑付本息的债券;

    (二)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的任何利息和本金;

    (三)已转为公司股份的债券;

    (四)发行人根据约定已回购并注销的债券。

    第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议,应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日
起生效。




                                   159
议案二十一


关于《未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》
                                的议案

各位股东:

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性

和稳定性,华安证券股份有限公司(以下简称―公司‖)兼顾现阶段实际经营情况

和未来的可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》及《华安证券股份有限公司章程》(以下简称―《公司章程》‖)

等有关规定,在兼顾公司当前实际经营情况和未来可持续发展基础上,制订公司

未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划,规划内容详见附件。

    本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。

    请予以审议。



    附件:《华安证券股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》




                                   160
议案二十一之附件


                     华安证券股份有限公司
      未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性
和稳定性,华安证券股份有限公司(以下简称“公司”)兼顾现阶段实际经营情
况和未来的可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》及《华安证券股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,在兼顾公司当前实际经营情况和未来可持续发展基础上,制订公司
未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划(以下简称“本规划”)如下:
    一、规划的考虑因素和原则
    公司在综合分析行业发展趋势、股东需求、融资环境、监管政策等因素的基
础上,充分考虑公司自身所处的发展阶段、盈利能力、资金需求、监管指标、流
动性等情况,制定股东回报规划。
    公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策,在注重公司实际经营情况和
可持续发展基础上,高度重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连
续性和稳定性。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下,积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证,应当严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定,
并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
    二、未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划
    (一)利润分配方式
    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金
分红条件的,优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司
可以进行中期现金分红。
    (二)现金分红比例及条件

                                    161
    公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时,在满足公司正常经营的
资金需求情况下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 30%。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,纳入
现金分红的相关比例计算。
    公司当年盈利且累计未分配利润为正时,但董事会未做出现金分红预案的,
应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公
司的用途,独立董事对此应发表并公开披露独立意见。
    (三)差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照《公司章程》的规
定,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (四)股票股利分配条件
    公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,在满足最低现金股利分配之余,可以进
行股票股利分配。
    三、公司利润分配方案的决策及监督机制
    (一)利润分配方案的决策程序
    公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议决定。董事会应
当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基
础上,每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润
分配方案需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过,独立董事应对利
润分配方案发表独立意见。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

                                   162
当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,
且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,
同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
    监事会应对董事会制定利润分配方的行为进行监督,对董事会所制定的利润
分配方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分
配方案不符合本规划的,监事会有权要求董事会予以纠正。
    (二)调整利润分配政策的决策程序
    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政
策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易
所的有关规定。
    公司相关调整利润分配政策的议案,需取得全体独立董事过半数同意并经公
司董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金
分红比例时,除履行前述审议程序以外,该议案在提交股东大会批准时,公司应
当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。
    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督,对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议,并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做
出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国
证监会及证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。
    (三)与中小股东沟通措施
    公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理
由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的
意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投
资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复
中小股东关心的问题。
    四、其他
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    本规划经董事会审议通过后,自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司
董事会负责解释。



                                  163
议案二十二


               关于提请股东大会授权董事会
 办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东:

    为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况

确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合

相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下

事项:

    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,

结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和

补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方

案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、

初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的

权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、

签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

    2、聘请相关中介机构,决定其服务费用,办理本次发行及上市申报事宜;

根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、

聘用中介机构协议等);

    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投

资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项

目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发

行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、

监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

                                  164
    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条

款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变

化,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌

情决定本次发行方案延期实施或终止;

    8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新

规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分

析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即

期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

    9、办理本次发行的其他相关事宜;

    10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    本议案已经第二届董事会第三十六次会议审议通过。

    请予以审议。




                                 165
议案二十三


             公司 2018 年度独立董事述职报告
                             (非表决事项)


各位股东:
    根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》
和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定,作为华安证
券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事,现就 2018 年度
工作情况作如下报告:
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由11名董事组成,现有董事10名,人数和构成符合法律法规的要
求,其中独立董事4名,分别是易宪容、金雪军、赵惠芳、王烨。各位独立董事
的基本情况如下:
    (一)独立董事简历
    易宪容先生,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1958年10月,博士研究
生,教授级研究员。历任湖南师范大学学报编辑部编辑,中国人民大学工商管理
学院博士后,香港大学经济金融学院合作研究研究员;2008年至2010年兼任万家
基金管理公司独立董事。2000年1月至2015年12月任中国社会科学院金融研究所
研究员。现任青岛大学经济学院教授,兼任公司独立董事, 当代东方投资股份有
限公司独立董事。
    金雪军先生,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1958年6月,硕士研究
生,教授、博士生导师。自1984年至今在浙江大学工作,历任浙江大学经济学院
副院长。现任浙江省公共政策研究院执行院长、浙江大学公共政策研究院执行院
长、浙江省国际金融学会会长、浙江省企业社会责任促进会会长,兼任公司独立
董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、新湖中宝股份有限公司监事会
主席。
    赵惠芳女士,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1952年2月,大学本科,
会计学教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、党委书记、
合肥工业大学MBA/MPA中心主任。现任合肥工业大学管理学院教授,兼任公司

                                  166
独立董事、时代出版传媒股份有限公司独立董事、安徽安凯汽车股份有限公司独
立董事、科大讯飞股份有限公司独立董事、安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司独立董事。
    王烨先生,中国国籍,无永久境外居留权,出生于1970年11月,会计学博士,
教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主任。现
任南京审计大学教授,兼任公司独立董事、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立
董事。
    (二)董事会专门委员会任职情况
    董事会下设的五个专门委员会,分别是战略发展委员会、风险控制委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各独立董事具体任职情况如下:

 独立董事                                  任职情况
  易宪容      提名委员会主任委员、战略发展委员会委员
  金雪军      薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
  赵惠芳      审计委员会主任委员、风险控制委员会委员
  王     烨   审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
    (三)是否存在影响独立性的情况说明
    公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席股东大会会议情况
    2018年度,公司共召开3次股东大会。公司2018年6月6日召开2017年年度股
东大会,公司独立董事赵惠芳女士、王烨先生参加本次会议;2018年8月27日召
开2018年第一次临时股东大会,公司独立董事王烨先生参加本次会议;2018年12
月5日召开2018年第二次临时股东大会,公司独立董事易宪容先生、赵惠芳女士
参加本次会议。
    (二)出席董事会会议情况
    2018年度,公司第二届董事会共召开12次会议(其中现场会议1次,现场结
合通讯方式召开会议1次,通讯表决会议10次),所有独立董事均亲自出席,具
体与会情况见下表:
          本年应参   亲自   以通讯   委托
 独立                                     缺席
          加董事会   出席   方式参   出席                表决情况
 董事                                     次数
            次数     次数   加次数   次数


                                     167
易宪容     12       12     11      0     0    对其表决的议题均投票同意
金雪军     12       12     10      0     0    对其表决的议题均投票同意
赵惠芳     12       12     11      0     0    对其表决的议题均投票同意
王 烨      12       12     10      0     0    对其表决的议题均投票同意

    (三)出席董事会专门委员会会议情况
    2018年度,董事会专门委员会共召开17次会议,其中:战略发展委员会1次,
风险控制委员会2次,审计委员会7次,薪酬与考核委员会2次,提名委员会5次。
各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会。各位独立董事对所任董事会专门
委员会审议的议题进行了充分审阅,对相关议题均未提出异议。
    2018年度,公司董事会勤勉尽责、科学决策;公司经营业绩保持平稳,收入
结构持续改观;内部管理稳健扎实,改革措施有序推进,行业分类评级继续保持
A类A级。公司独立董事积极参加股东大会、董事会及各专门委员会,主动了解
公司关联交易、对外担保、职业经理人制度实施方案、会计政策变更、董事及高
级管理人员提名以及薪酬、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、利润分配等
事项,独立客观地发表专业意见和建议。独立董事在日常工作中,通过电子邮件、
电话、微信、现场调研等途径与公司保持密切联系,建立有效的沟通机制,确保
知情权;关注公司对外披露信息,及时了解公司最新动态;阅研公司不定期发送
的《董监高日常联系备忘录》、《信息周报》,及时了解监管最新动态,上市公
司规范发展的基本要求等事宜,有效提高董事会决策的科学性和有效性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要
求,对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股
东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
    1、公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议审议的《关于预计公司2018
年度日常关联交易预案》发表独立意见:公司2018年度预计的日常关联交易,均
因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,并将为公司带来一
定的收益,不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易定价公平、合理,不存
在损害公司及非关联方股东利益的情况。此次预计日常关联交易的程序安排符合
相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。
    2、公司独立董事对第二届董事会第二十八次会议审议的《关于全资子公司


                                  168
华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的议案》发表
独立意见:本次关联交易价格公平、公允,不存在损害公司及其他股东利益的情
况。相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源,符合公司发展需求。本次关联交
易的表决程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等规定,
同意本次对外投资暨关联交易事项。本次关联交易是公司全资子公司华瑞兴业与
关联人共同出资设立公司,所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例,没有损害中小股东的利益。
    3、公司独立董事对第二届董事会第三十四次会议审议的《关于全资子公司
华富瑞兴参与安徽徽元新兴产业投资基金(有限合伙)暨关联交易的议案》发表
独立意见:公司独立董事认为本次关联交易价格公平、公允,不存在损害公司及
其他股东利益及中小股东利益的情况;相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源,
符合公司发展需求;在表决该议案时,关联董事依照有关规定回避表决,该议案
的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定,一致同意本次对外投资暨关
联交易事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关规定和要求,公司独立董事基于对公司有关情况的了解,
对公司截至2017年12月31日对外担保情况出具了说明和独立意见:截至2017年12
月31日,公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司按照法律法规及《公司章
程》、《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的规定,明确对外担保审批权
限,严格控制对外担保风险,充分保护了公司及全体股东的合法权益。
    (三)职业经理人制度实施方案情况
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》以及《公司章
程》等相关规定,公司独立董事在认真审阅和了解相关情况后,基于独立判断的
立场,对第二届董事会第二十四次会议审议的《华安证券股份有限公司职业经理
人制度实施方案》发表独立意见:公司研究制定的《华安证券股份有限公司职业
经理人制度实施方案》,进一步完善了法人治理结构,有利于公司的长远发展,
不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意该实施方案。
    (四)会计政策变更情况
    公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议审议的《关于公司会计政策变
更的议案》发表独立意见。独立董事认为公司变更会计政策并对相关财务信息进


                                   169
行调整,主要依据财政部的有关规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。变更会计政策并对相关财
务信息进行调整的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司
对会计政策的变更并对相关财务信息进行调整。
    (五)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司首
席风险官的议案》发表独立意见:经审阅张建群先生的履历等材料,其任职资格
符合担任上市公司和证券公司高级管理人员的条件,并已取得安徽证监局核准的
高级管理人员任职资格,能够胜任公司相应职位的职责要求,有利于公司经营与
发展;张建群先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定;
一致同意聘任公司合规总监张建群先生兼任首席风险官。
    2、公司独立董事对第二届董事会第二十七次会议审议的《关于聘任公司总
经理的议案》发表独立意见:经审阅杨爱民先生的履历等材料,其任职资格符合
担任上市公司和证券公司高级管理人员的条件,并已取得安徽证监局核准的高级
管理人员任职资格,能够胜任公司相应职位的职责要求,有利于公司经营与发展;
杨爱民先生的提名、选聘程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定以及《华
安证券股份有限公司职业经理人制度实施方案》的相关要求;一致同意聘任杨爱
民先生担任公司总经理职务。
    3、公司独立董事对第二届董事会第二十九次会议审议的《关于提名陈蓓女
士为公司董事候选人的议案》发表独立意见:经审阅陈蓓女士的个人履历及其他
有助于做出判断的相关资料,我们认为其具备相关专业知识和决策能力,符合履
行相关职责的要求,任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事
和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定;未
发现其有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场
禁入、处罚并且尚未解除的情况。陈蓓女士的提名程序合法有效,符合《公司法》
和《公司章程》及有关制度的规定。同意提名陈蓓女士为公司第二届董事会董事
候选人,并提交公司股东大会选举。
    4、公司独立董事对第二届董事会第三十次会议审议的《关于聘任公司高级
管理人员的议案》、《关于同意张建群先生辞去公司合规总监、首席风险官职务的
议案》发表独立意见:经审阅提交公司第二届董事会第三十次会议审议的关于聘
任公司高级管理人员的相关材料,认为赵万利先生、龚胜昔女士、张建群先生、


                                   170
唐泳先生的任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件,其中赵万利
先生、龚胜昔女士、张建群先生已取得安徽证监局核准的高级管理人员任职资格,
唐泳先生待取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后开始履行职责。上述人
员聘任能够胜任公司相应职位的职责要求,有利于公司经营与发展。聘任上述高
级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规和公司章程等有关规
定。一致同意聘任赵万利先生担任公司副总经理职务,并继续担任董事会秘书职
务;聘任龚胜昔女士担任公司副总经理职务,并继续担任财务总监职务;聘任张
建群先生担任公司副总经理职务;上述人员任期自董事会审议通过之日起至第二
届董事会任期届满。聘任唐泳先生担任公司总经理助理职务,参与公司经营管理
分工和决策,任期自董事会审议通过并取得证券公司经理层高级管理人员任职资
格之日起至第二届董事会任期届满。同意张建群先生辞去合规总监、首席风险官
职务,由董事长章宏韬先生代为履行合规总监、首席风险官职务,代行职务时间
不超过6个月。
    (六)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2018年2月27日披露了2017年度业绩快报公告。独立董事认为公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《华安证券股份有限公司信息披露
事务管理制度》的规定及时进行了信息披露,业绩快报中的财务数据和指标与相
关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
    (七)聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在2017年度审计过程中,遵循
审计准则等法律法规,遵守职业道德,认真履行审计职责,独立、客观、公正地
完成了审计工作。独立董事对第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于续
聘会计师事务所的预案》未提出异议,同意公司续聘华普天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2018年度会计报表和内部控制审计机构,聘期一年。同意该
预案提交股东大会审议。
    (八)现金分红及其他投资者回报情况
    公司独立董事认为2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引3号-上市
公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持
续健康发展,不存在损害公司股东利益的情况。截至2018年7月,2017年度分配
的现金红利已全部分配完毕。
    (九)公司及股东承诺履行情况


                                   171
    公司独立董事勤勉尽责,维护公司及全体股东的利益,尤其关注和保护中小
股东的合法权益不受损害,积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承
诺均在公司2017年年度报告中予以充分披露。2018年度,公司及股东诚信履行相
关承诺,未出现违反承诺情况。
    (十)信息披露的执行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定,做好信息披露
工作。报告期内,公司完成2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年
度报告、2018年第三季度报告等定期报告编制和披露工作,发布临时公告76个,
并按规定披露财务数据简报12个。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    (十一)内部控制的执行情况
    公司独立董事对公司2017年度内部控制评价报告发表如下独立意见:截至
2017年12月31日(内部控制评价报告基准日),公司不存在财务报告及非财务报
告内部控制重大和重要缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了
有效的内部控制。同意公司2017年度内部控制评价报告。
    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    独立董事认为2018年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定,能够依法合规
履行职责,科学高效决策,表决结果得到有效执行。
    (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司独立董事认为,公司应进一步完善公司各项管理制度,做实、做透、做
好信息披露、内幕信息管理和投资者关系管理等工作。公司的经营应保持稳健的
经营风格,全面落实合规管理和风险控制,筑起牢固的内控防线;在长远发展规
划上,要加强战略顶层设计,选准选好业务突破点;要加快推进人力资源改革,
突出市场化竞争性,充分调动员工的积极性和创造性。
    四、总体评价和建议
    2018年,全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责,独立客观地发表专业
意见和建议,对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断。保持与董事会、
监事会、经理层之间的良好沟通,为优化公司治理结构、推动公司发展、维护公
司及全体股东的整体利益做出积极努力。


                                  172
    2019年,公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求,勤勉尽责地行
使公司所赋予的权利,尽职地履行独立董事义务,发挥独立董事作用,积极促进
公司持续健康稳定发展,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    本报告已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。
    请各位股东审阅。




                                 173
议案二十四


  关于 2018 年度公司董事薪酬及考核情况专项说明
                             (非表决事项)



各位股东:

    根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,现将公司 2018 年

度董事薪酬及考核情况说明如下:

    一、2018 年度公司董事薪酬发放情况

    根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定,公司内部董事按其所在公司岗位

及所担任职务领取相应的薪酬。公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方

式,由公司董事会薪酬与考核委员会提出,由公司股东大会审议通过。

    二、2018 年度董事考核情况

    (一)董事履职情况

    2018 年,公司董事能够遵守法律、法规及公司《章程》的各项规定,能够

按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议,独立、公正、客观地审议各项议

案,明确表达自己的观点、建议和意见。公司独立董事均能够按照公司《章程》

和《独立董事工作制度》的要求,积极参加董事会和股东大会,从维护公司及股

东的利益出发,认真履行独立董事职责,对提交审议的议案发表独立见解和建议,

不受公司主要股东及其他利益相关方的影响,推动公司法人治理结构不断完善,

保护股东特别是中小股东的合法权益。

    2018 年,公司董事会共计召开 12 次会议,其中现场会议 1 次,现场结合通

讯方式召开会议 1 次,通讯表决会议 10 次,共审议 45 项议案或报告;召集股东

大会 3 次,提交并通过了议案或报告 15 项、审阅报告 4 项。董事会下设的五个

专门委员会共召开 17 次会议,其中:战略发展委员会 1 次,风险控制委员会 2

次,审计委员会 7 次,薪酬与考核委员会 2 次,提名委员会 5 次,审议或听取议

案或报告 33 项,并及时向董事会报告审议意见。2018 年度公司共召开股东大会


                                   174
3 次,参会的公司董事均能够按照法律、法规及《公司章程》规定行使职权。

    (二)董事考核情况

    2018 年度,各位董事勤勉尽责,忠诚履职,充分行使董事权利,及时了解

公司经营情况,全面关注公司发展,在公司业务转型、创新发展及规范经营等方

面积极建言献策。公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和《专门

委员会工作细则》的相关规定,发挥专业优势,秉持独立客观的立场,认真行使

法律所赋予的各项权利,在董事会科学决策中发挥积极的重要作用。2018 年度

各位董事未发生违法违规行为,未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等

相关规定中的禁止行为。
    本专项说明已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第十八
次会议审议通过。
    请各位股东审阅。




                                 175
议案二十五


  关于 2018 年度公司监事薪酬及考核情况专项说明
                            (非表决事项)



各位股东:

    根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,现将公司 2018 年

度监事薪酬及考核情况说明如下:

    一、2018 年度公司监事薪酬发放情况

    公司内部监事、监事会主席、职工监事按其所在公司岗位及所担任职务领取

相应的薪酬。公司外部监事不在公司领取薪酬。

    二、2018 年度监事考核情况

    (一)监事履职情况

    2018 年度,公司共召开监事会议 8 次,各位监事均能积极参会,对公司定

期报告、内部控制报告等事项进行审议。全体监事依法出席了公司 2017 年年度

股东大会、2018 年第一次临时股东大会和 2018 年第二次临时股东大会;列席了

公司召开的第二届董事会第二十三次至第三十四次会议,监督公司重大会议召集、

召开及表决程序的合法合规性,了解公司重大经营决策的贯彻落实情况,有效履

行监督职能。

    (二)监事考核情况

    2018 年度,公司监事会秉持对股东和员工负责的态度,能够按照《公司法》、

《证券法》、《公司章程》以及《公司合规管理暂行办法》的相关规定,从切实维

护公司和股东利益出发,通过列席董事会议履行监督职责,对公司财务、董事会

履行职权、执行公司决策程序以及董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况

进行了监督,为公司业务稳健发展,树牢风险意识、完善法人治理结构起到了积

极作用。公司监事履职过程中勤勉尽责,未发生《证券公司治理准则》及《公司

章程》等相关规定中的禁止行为。
    本专项说明已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。请各位股东审阅。

                                  176
议案二十六


  关于公司高级管理人员 2018 年度考核及薪酬情况
            和 2019 年任务目标的报告
                             (非表决事项)


各位股东:
    2018 年是公司实施职业经理人制度的第一年,也是各项工作在困难中前行、
在挑战中奋进的一年。在公司党委和董事会的领导下,公司管理层沉着应对、迎
难而上,保持公司经营指标稳中有进、风险控制扎实有效、重点工作扎实推进、
创新布局次第展开,实现了―稳中有进‖的工作总要求。根据《证券公司治理准则》、
《公司章程》等相关规定,对照公司《职业经理人制度实施方案》(以下简称“实
施方案”),现就公司高级管理人员 2018 年考核情况及 2019 年任务目标报告如下:
    一、2018 年高级管理人员履职情况
    2018 年,公司经理层重点推动和完成了以下方面的工作:
    (一)抓业绩控风险,在弱市环境下守住了阵地、稳住了阵脚。全年母公
司实现营业收入 17.61 亿元、归属母公司股东的净利润 5.54 亿元,受市场环境影
响收入和利润同比分别下降 8.15%、14.77%,但公司的净利润排名有所提升,多
项经营指标创下历史新高:总资产 444 亿元、归属母公司股东的所有者权益 125
亿元,资本实力到历史新高;并表子公司华富嘉业、华富瑞兴、华安期货的净利
润均创历史新高;重资本业务(包括两融业务和自营业务)的整体规模、收入占
比、利润贡献均为历史新高,盈利模式发生根本性变化。在多个创新高同时,公
司保持全年无重大违规事件、无重大风险暴露,行业分类评级继续五年保持 A
类 A 级。
    (二)抓改革布新局,为创新创业打下了基础、创造了条件。积极支持职
业经理人改革工作,确保上级党委的工作部署圆满落地,强化了市场化、竞争性
意识;完成新一轮机构改革工作,整体工作平稳推进、员工队伍平稳过渡、工作
职能平稳交接;在公司党委领导下,启动职级薪酬管理体系改革,促进能上能下、
能高能低、能进能出的人力资源管理体系形成。选拔任用了一批年轻中高层管理
人员,人才梯队建设取得新的成效;推进机构业务、场外业务和境外业务布局,

                                    177
获批场外期权业务资格,推进公募托管业务、香港子公司申报工作,建立健全战
略客户和高端客户的开发维护体系;推出―提质增效、加快发展‖的系列措施,完
成了柜台业务集中、现金管理集中等重点工作,进一步释放了分支机构经营活力。
    (三)抓责任树形象,为改革发展营造了良好的内外部环境。公司经理层
能够树牢―四个意识‖、坚定―四个自信‖、做到―两个维护‖,贯彻全面从严治党方
针,落实―一岗双责‖要求,积极配合公司党委、纪委做好巡察、专题警示教育等
各项工作,保持了良好的政治生态和工作氛围;积极履行各项社会责任,在精准
扶贫上不遗余力,继续做好金融扶贫、产业扶贫、知识扶贫、民生扶贫―四篇文
章‖,进一步创新工作举措、加大资金投入,荣获―2018 中国证券期货业优秀定
点扶贫奖‖;在服务实体经济上主动作为,在做好自身业务风险管理的同时,响
应国家和行业维稳号召,为困难企业制定综合性纾困救助方案,并在行业内较早
实现纾困项目落地,得到监管部门和有关各方的高度评价。
    总体来看,在 2018 年的工作中,公司经理层体现了良好的责任担当、进取
意识和敬业精神,充分发挥了引领、示范和带动作用。但对照任期目标和公司战
略愿景,一些业务短板和短板业务仍然存在,资本实力还不够雄厚,需要公司经
理层持续努力,也需要董事会层面创造条件。
    二、职业经理人年度预考核情况
    (一)职业经理人团队总体考核情况
    对照公司绩效考核相关规定和《实施方案》,根据最新行业数据,对 2018
年职业经理人团队整体考核,初步测算 2018 年公司职业经理人考核得分为 79.49
分(该考核得分均为初步测算数据,公司将根据上市券商年度报告有关统计数据、
以及中国证券业协会最终发布的―2018 年证券公司经营业绩排名情况‖,对考核
得分和绩效水平进行调整)。
    (二)职业经理人个人年度考核情况
    职业经理人的个人年度绩效考核,与公司经营目标完成情况挂钩,并采用定
量指标与定性指标相结合的方法。定量指标方面,对照职业经理人总体目标中的
―市场竞争力‖和―盈利能力‖指标,设定若干项反映所分管业务核心竞争力并具有
战略导向意义的关键业务指标,作为定量指标。同时为确保公司―可持续发展指
标‖的完成,公司对职业经理人设定定性考核指标,包括合规风控、重点工作、
队伍建设、一岗双责、职业精神、精益管理、协同创新等等,并对于重大事项实

                                    178
行合规总监一票否决制。
    2018 年公司职业经理人及其他高管人员均能够认真履行职责,较好的完成
了各项年度工作目标。根据个人业绩指标完成情况和定性指标打分情况,考核结
果均为良好以上等次。公司合规总监对高级管理人员出具了《2018 年度合规专
项考核的意见》,“2018 年公司高级管理人员能够履行合规管理职责,合规方面
符合监管要求”。
    (三)合规总监年度考核情况
    公司根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》制定了合规总
监考核试行办法,并依据办法对合规总监进行考核。2018 年公司合规总监在履
行合规审查、合规管理、合规考核和合规问责等方面的职责、组织和实施合规培
训、推动建设和培育良好合规文化等方面能够勤勉尽责,独立、客观、公正地发
表合规意见。合规总监履职情况及考核结果报董事会审议后,书面征求中国证监
会相关派出机构的意见。
    (四)2018 年职业经理人薪酬情况
    根据公司《实施方案》,总经理考核与经理层整体考核情况 100%挂钩。副总
经理的职业经理人,薪酬总水平标准(上限)根据公司岗职体系、个人年度业绩
考核结果等要素,按总经理薪酬标准的一定比例确定。各职业经理人 2018 年薪
酬,延期发放部分按《实施方案》要求办理。行业监管部门对延期发放比例有更
严格要求的,按照监管部门要求执行。授权公司根据证券业协会和上市公司等最
终公开权威数据,核定最终考核得分,并据此对经理人薪酬兑现进行调整。
    三、2019 年职业经理人考核办法
    根据公司《实施方案》,结合公司实际情况:
    1、2019 年职业经理人的整体经营目标继续沿用 2018 年年度考核指标。
    2、2019 年各职业经理人的目标任务考核,继续遵照定量指标与定性指标相
结合的方法,遵照整体目标与个人目标相结合的原则,具体目标任务授权总经理
拟定。
    本报告已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第十八次会
议审议通过。
    请各位股东审阅。



                                    179