华安证券：华安证券关于修改《公司章程》的公告2019-10-29
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2019-068
华安证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《证券公司股权管理规定》（证
监会令第 156 号）和《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》（证监会令第
152 号）等相关规定，结合实际情况，公司对《公司章程》修订及新增部分条款，
并相应调整条目，具体修改内容如下：
一、根据《证券公司股权管理规定》第二十八条规定，修改《公司章程》
原第四十一条、第四十六条
原文 修改为
第四十一条 公司股东承担下列义务：
原第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 的利益；
债权人的利益； （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 充资本；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 第四十五条 公司股东存在虚假陈述、滥用股东权利或其
担连带责任。 他损害公司利益的行为，不得行使股东大会召开请求权、表
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 决权、提名权、提案权、处分权等权利，给公司或者其他股
义务。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
原第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
的，应当承担赔偿责任。 带责任。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行 害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
为。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
东的利益。 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大会 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
通过的关联交易管理制度所规定的相关权限及程序进行表 公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大会通
决和披露。 过的关联交易管理制度所规定的相关权限及程序进行表决和
披露。
二、根据《证券公司股权管理规定》第十七条规定，新增《公司章程》第
四十六条
第四十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，
是股权管理事务的直接责任人。
三、根据《证券公司股权管理规定》第二十三条规定，新增《公司章程》
第四十七条
第四十七条 持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行股份的股东应
当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与
其他股东的关联关系或一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股
东资格审批或者监管。
四、根据《证券公司股权管理规定》第七条至第十六条、第二十八条规定，
修改《公司章程》原第四十五条
原文 修改为
第四十八条 公司持股 5%以上股东、主要
原第四十五条 任何单位或者个人未经中 股东、控股股东应当符合《证券公司股权管理规
国证监会批准，持有或者实际控制公司 5%以 定》中要求的资质条件，应经但未经监管部门批
上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份 准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的
不具有表决权。 股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。
五、根据《证券公司股权管理规定》第二十七条规定，新增《公司章程》
第四十九条
第四十九条 公司董事会办公室应当加强对持股 5%以上股东、主要股东、控
股股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影
响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程
序。
六、根据《证券公司股权管理规定》第二十五条规定，新增《公司章程》
第五十条
第五十条 公司应当保持股权结构相对稳定。持有公司首次公开发行前发行
股份及非公开发行股份的股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会
的有关规定。
上述股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与上述股东相同的锁
定期，中国证监会依法认可的情形除外。
七、根据《证券公司股权管理规定》第六条规定，新增《公司章程》第五
十一条
第五十一条 公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，
变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。
公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关
办理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在
证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。
八、根据《证券公司股权管理规定》第二十六条规定，新增《公司章程》
第五十二条
第五十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持公司股权的比例不得超过 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避
股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不
得变相转移公司股权的控制权。
九、根据《证券公司股权管理规定》第二十八条规定，新增《公司章程》
第五十三条
第五十三条 公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与
股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当对直接责任人及相关负责人给
予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司股东及相关人员违反法律、行政法规和监管要求关于股权事务管理相关
规定，公司保留对其追究责任的权利。
十、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第四十四条，修改《公司
章程》原第六十四条
原文 修改为
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当
原第六十四条 发出股东大会通知后，无正
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
提案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
2 个工作日公告并说明原因。
公告并说明原因。
十一、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第九十六条，修改《公
司章程》原第一百一十二条
原文 修改为
原第一百一十二条 董事由股东大会选举 第一百一十九条 董事由股东大会选举或
或更换，任期 3 年，但在取得证券监督管理机 更换，任期 3 年，但在取得证券监督管理机构
构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任 核准的任职资格之前不得行使职责。董事任期
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会解除其职务。
十二、根据《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》第七条、《证券
公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条，修改《公司章程》原第
一百三十条
原文 修改为
原第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构 （九）决定公司内部管理机构和分支机构
（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中 （包括营业部、分公司、办事处、代表处及中
国证监会允许的其他形式）的设置； 国证监会允许的其他形式）的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）决定公司新业务、新产品的开展； （十六）决定公司新业务、新产品的开展；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公 （十七）决定公司合规管理目标，对合规
司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职 管理有效性承担责任，审议批准合规管理的基
权。但《公司法》明确规定由股东大会行使的 本制度、审议年度合规工作报告、评估合规管
职权不得授权董事会行使。 理有效性等相关工作；
（十八）审议公司信息技术管理目标，对
信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技
术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，
评估年度信息技术管理工作的总体效果和效
率等相关工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职
权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的
职权不得授权董事会行使。
十三、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第一百零七条，修改《公
司章程》原第一百五十六条
原文 修改为
第一百六十三条 专门委员会对董事会负
原第一百五十六条 专门委员会对董事会
责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门
负责。专门委员会向董事会提交工作报告，专
委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的
门委员会的提案应提交董事会审查决定。
提案应提交董事会审查决定。
十四、根据《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》第十条，修改《公
司章程》原第一百六十二条
原文 修改为
原第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由 第一百六十九条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名， 事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员。 副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规 公司总经理、副总经理、财务总监、合规
总监、董事会秘书、首席风险官以及董事会决 总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官
议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级 以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
管理人员。 员为公司高级管理人员。
高级管理人员应当取得证券监督管理机构 高级管理人员应当取得证券监督管理机构
核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资 核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资
格的人员行使高级管理人员的职权。 格的人员行使高级管理人员的职权。
十五、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第一百二十六条，修改《公
司章程》原第一百六十六条
原文 修改为
原第一百六十六条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。在公
第一百七十三条 本章程关于不得担任董
司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事的情形以及关于董事的忠实义务和勤勉义
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
十六、根据《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》第十条规定，新
增《公司章程》第一百八十二条
第一百八十二条 公司设首席信息官 1 名，为公司高级管理人员，全面负责
信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，
由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。
本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过，且《公司章程》
所涉重要条款经证券监督管理机构核准后生效。同意授权公司经理层办理本次
《公司章程》修订的相关手续，并进行工商登记变更。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
