中国国际金融股份有限公司
                     关于杭州银行股份有限公司
 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为杭州银行股份

有限公司（以下简称“杭州银行”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭

州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如

下：


     一、 杭州银行首次公开发行股票和股本情况


     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行

股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，杭州

银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,175万股，并于2016年10月27

日在上海证券交易所挂牌上市。杭州银行首次公开发行前总股本为2,355,699,200

股 ， 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 2,617,449,200 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股

2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。


     限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案

（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股

转增4股，合计转增1,046,979,680股）和2017年度利润分配及资本公积转增股本

方案（以方案实施前的杭州银行总股本3,664,428,880股为基数，以资本公积按每

10股转增4股，合计转增1,465,771,552股）致使杭州银行总股本数量发生变化，

                                           1
有限售条件流通股同比例增加。


    本次上市流通的限售股为中国人寿保险股份有限公司（“中国人寿”）于2014

年分别自亚洲开发银行和杭州新闻物业管理开发有限公司协商受让的杭州银行

股份，截至目前合计为166,992,000股。该等股份的锁定期为其股份在浙江股权托

管服务有限公司完成登记之日起5年，将于2019年11月27日起上市流通。


    二、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况


   (一) 申请解除股份限售股东的承诺


    针对其于2014年分别自亚洲开发银行和杭州新闻物业管理开发有限公司协

商受让的杭州银行股份，中国人寿承诺：自交割之日起5年内不转让杭州银行股

权（但根据法律或监管部门的批准向公司内部关联方转让股权或根据国有资产监

督管理程序进行的国有资产无偿划拨的情形除外）；到期转让股份及受让方的股

东资格将取得监管部门的同意。


    截止本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响

本次限售股上市流通的情形。


   (二) 股份锁定承诺的履行情况


    本次申请解除股份限售的股东已出具了上述承诺函。在杭州银行2016年10

月A股IPO办理股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对该股东持有的限售

股份进行了锁定，截至本核查意见出具之日该等股份尚未解除锁定，同时只有本

次申请办理解禁后上述股份才可以转让。



                                   2
        基于上述情况，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除

 股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。


        三、 控股股东及其关联方资金占用情况


        杭州银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。


        四、 本次解除限售股份的上市流通安排


        本次申请上市流通限售股数量：166,992,000股；

        本次限售股上市流通日期：2019年11月27日；

        本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：

                                                                              单位：股
                                              持有限售
序                              持有限售股                 本次上市流通     剩余限售
              股东名称                        股占股份
号                                数量                       限售股数量     股数量
                                              总额比例
1.   中国人寿保险股份有限公司   166,992,000     3.26%       166,992,000         0
              合计              166,992,000     3.26%       166,992,000         0


        五、 股份变动情况


        本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：

                                                                              单位：股
 项目                                  本次上市前          变动数         本次上市后
             1、国家持有股份            54,637,934            0           54,637,934
            2、国有法人持有股份         311,294,066      -166,992,000     144,302,066
 有限售条件
            3、其他境内法人持有股份    294,000,000            0           294,000,000
 的流通股份
            4、境外法人持有股份        137,200,000            0           137,200,000
             5、境内自然人持有股份     107,877,337            0           107,877,337


                                         3
项目                                   本次上市前        变动数       本次上市后
            有限售条件的流通股份合计   905,009,337     -166,992,000   738,017,337

无限售条件 A 股                        4,225,191,095   166,992,000    4,392,183,095
的流通股份 无限售条件的流通股份合计    4,225,191,095   166,992,000    4,392,183,095
股份总额                               5,130,200,432        0         5,130,200,432



       六、 核查意见


       本保荐机构核查后认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交

易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关

法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均

符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份

股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出

具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐

机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。


       （本页以下无正文）




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