杭州银行股份有限公司非公开发行股票 反馈意见回复
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（192592 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人杭州银行股份有限公司
（以下简称“申请人”或“杭州银行”）已会同申请人保荐机构中国国际金融股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人
律师”）及相关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就
反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径
数据，相关简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列
数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有
不同。
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目 录
一、重点问题 ...................................................................................................... 4
1、请申请人补充说明：（1）最近一期末，逾期 3 个月以上贷款未划归不良贷
款的金额及占比情况，未划归不良贷款的原因及合理性；（2）最近一期末，
是否存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关贷款划分至不良的情
形；（3）报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，对比同行业、同规模上市
公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异；（4）贷款五级分类中，
各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关
减值准备是否与贷款的实际情况相符；（5）不良贷款余额的变动情况及其风
险应对措施；（6）报告期内不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系。请保荐机
构发表核查意见。 .................................................................................................... 4
2、请申请人补充说明：（1）最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占贷
款总额的比例，是否均为正常类贷款；（2）是否存在地区、行业集中风险，
及是否存在相关防范措施；（3）是否存在其他对公司经营有重大不利影响的
经营风险。请保荐机构发表核查意见。 .............................................................. 18
3、本次非公开发行的认购对象为红狮控股集团有限公司、杭州市财政局、苏
州苏高新科技产业发展有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司。请申
请人补充说明：（1）上述认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次
发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披
露；（2）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 27
4、报告期内，申请人及其分支机构共受到行政处罚 29 宗，处罚金额共计 801.26
万元。请申请人补充说明：（1）公司及其分支机构受到的上述行政处罚的具
体情况，是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................................... 36
5、报告期内，申请人高管人员及监事存在短线交易的情形。请申请人补充说
明：（1）上述短线交易的原因及其合理性，相关人员是否被证券监管部门和
交易所行政处罚或采取监管措施；（2）公司现任董事、高级管理人员是否仍
具备任职资格；（3）公司关于董事、监事和高管人员的管理制度是否健全并
有效运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................... 47
6、请申请人补充说明：公司目前涉及的重大诉讼和仲裁的最新进展情况，是
否可能对公司持续经营造成严重影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 .......................................................................................................................... 55
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7、根据申请材料，截至 2019 年 6 月 30 日，澳洲联邦银行为申请人第一大股
东，持股比例为 18%；同时，澳洲联邦银行为澳大利亚领先的金融机构之一，
提供综合金融服务，包括零售金融业务、公司和机构银行业务、基金管理、养
老年金、保险、投资、各类股票经纪产品和服务等。请申请人补充说明：（1）
澳洲联邦银行在国内的主要经营情况；（2）公司与澳洲联邦银行在业务类型、
客户群体、经营区域等方面是否存在竞争关系，在经营过程中是否存在损害上
市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................... 60
8、根据申请材料，申请人未办理权属证书的物业建筑面积合计 6,379.92 平方
米，占总建筑面积的比例约为 4%。请申请人补充说明：公司及其子公司上述
物业建筑未取得所有权证的原因及其合理性，是否已着手办理，是否会对公司
生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 65
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一、重点问题
1、请申请人补充说明：（1）最近一期末，逾期 3 个月以上贷款未划归不良
贷款的金额及占比情况，未划归不良贷款的原因及合理性；（2）最近一期末，是
否存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关贷款划分至不良的情形； 3）
报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，对比同行业、同规模上市公司，说明上
述指标与可比公司是否存在重大差异；（4）贷款五级分类中，各类别贷款的划分
依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款
的实际情况相符；（5）不良贷款余额的变动情况及其风险应对措施；（6）报告期
内不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、最近一期末，逾期 3 个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况，
未划归不良贷款的原因及合理性
截至 2019 年 6 月末，申请人逾期 3 个月以上贷款均已划归不良贷款，逾期
3 个月以上贷款余额与不良贷款余额的比例为 74.67%。
二、最近一期末，是否存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关
贷款划分至不良的情形
申请人根据《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》《贷款风险分类指引》
和《小企业贷款风险分类办法（试行）》等有关规定制定《杭州银行资产风险分
类管理办法》，秉承“真实性”、“及时性”、“重要性”和“审慎性”四大原则进
行资产风险分类。申请人信贷资产风险分类采用五级分类，并基于管理细化需要
进一步细分为八个级别，风险分类以核心定义为主，同时结合逾期期限参考规则。
申请人信贷资产风险分类工作按月开展，设置初分岗、初审岗、复审岗和终审岗，
严格明确全流程各级风险分类人员职责，并由总行风险管理委员会或其下设专门
小组按季组织会议对资产风险分类结果进行审定。
截至 2019 年 6 月末，申请人不存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未
将相关贷款划分至不良贷款的情形。
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三、报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况，对比同行业、同规模上市公
司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异
（一）报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，申请人关注类贷款迁徙率分别为 23.13%、
28.01%和 28.08%，整体较为稳定。2019 年 1-6 月申请人关注类贷款迁徙率为
40.88%，较 2018 年度上升了 12.80 个百分点，主要是受个别单户新增大额不良
贷款影响。2019 年 1-6 月，申请人第一大关注类贷款下迁客户对应贷款的五级分
类由 2018 年末的关注类下迁为 2019 年 6 月末的次级类，截至 2019 年 6 月末该
笔贷款余额 8.37 亿元。
若剔除上述关注类下迁贷款，则申请人 2019 年 1-6 月关注类贷款迁徙率将
下降为 31.13%，较 2018 年度上升 3.05 个百分点。申请人 2017 年度关注类贷款
迁徙率较 2016 年度有所上升，主要是受经济下行压力加大、经济结构调整和产
业转型升级等多重因素影响，部分贷款客户经营较为困难、还本付息能力下降。
申请人 2018 年度关注类贷款迁徙率与 2017 年度基本持平。申请人 2019 年 1-6
月关注类贷款迁徙率较 2018 年度上升，一方面是受个别单户大额授信客户资产
质量下降从而导致相关贷款下迁影响，另一方面是由于申请人根据监管部门的政
策导向，进一步提高信贷资产风险分类的审慎程度。
（二）对比同行业、同规模上市公司，说明上述指标与可比公司是否存在
重大差异
申请人所属行业为中国证监会《上市公司行业分类指引》J66 金融业-货币金
融服务业，主要从事商业银行业务。根据中国银保监会监管口径，杭州银行属于
城市商业银行。根据资产规模、发展定位、业务性质等，选取 A 股上市城市商
业银行的北京银行、宁波银行、上海银行、江苏银行、南京银行作为同行业、同
规模上市公司可比对象。截至 2019 年 6 月末，申请人与同行业、同规模可比上
市银行的总资产规模对比如下表所示：
上市银行简称 截至2019年6月末资产总额（亿元）
北京银行 26,704.50
上海银行 21,647.44
江苏银行 20,470.10
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上市银行简称 截至2019年6月末资产总额（亿元）
南京银行 13,483.26
宁波银行 12,054.96
可比上市银行平均值 18,872.05
杭州银行 9,467.24
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，申请人与同行业、同规
模可比上市银行的关注类贷款迁徙率情况对比如下表所示：
上市银行简称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
北京银行 37.38% 89.25% 8.77% 58.49%
上海银行 36.89% 57.02% 38.49% 57.65%
江苏银行 19.05% 39.57% 48.05% 32.26%
南京银行 32.76% 45.58% 25.92% 48.87%
宁波银行 23.74% 67.48% 83.59% 45.09%
可比上市银行
29.96% 59.78% 40.96% 48.47%
平均值
杭州银行 40.88% 28.08% 28.01% 23.13%
如上表所示，2016 年度至 2018 年度，申请人关注类贷款迁徙率虽略有上升
但整体保持稳定，且明显低于可比上市银行平均水平，主要是由于申请人信贷资
产质量稳中向好，贷款风险逐步缓释。2019 年 1-6 月，申请人关注类贷款迁徙率
较 2018 年度上升 12.80 个百分点，高于可比上市银行平均水平，主要是受个别
单户新增大额不良贷款影响。如上所述，若剔除第一大关注类贷款下迁客户的影
响，则申请人 2019 年 1-6 月关注类贷款迁徙率将下降为 31.13%，与可比上市银
行平均水平较为接近。总体而言，报告期内申请人关注类贷款迁徙率与可比上市
银行相比不存在重大差异。
四、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
（一）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例
根据中国银监会《贷款风险分类指引》，商业银行至少应将贷款划分为正常、
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关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。相关定义如下：
贷款五级分类 定义
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利
关注类
影响的因素
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿
次级类
还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收
损失类
回，或只能收回极少部分
申请人在上述《贷款风险分类指引》规定对贷款进行五级分类的基础上制定
了《杭州银行资产风险分类管理办法》，信贷资产风险分类同样采用五级分类，
并基于管理细化需要，进一步将“正常”类细分为“最优”“较优”“正常”类，
将“关注”类细分为“一般关注”和“重点关注”类。申请人信贷资产风险分类
以核心定义为主，同时结合逾期期限参考规则。相关定义如下：
贷款五级分类 定义
最优类 债务人有全额保证金、100%申请人存单或国债等作为担保的。
较优类 债务人净现金流量充足，财务情况、银企双方合作较好。
正常类 债务人能够履行合同，没有足够理由怀疑债务本息不能按时足额偿还。
尽管债务人目前有能力偿还债务本息，但出现以下情况的一般划入一般
关注类：
（1）借款人的销售收入、经营利润下降或出现流动性不足的征兆，一
些关键财务指标出现异常性的不利变化或低于行业平均水平。
（2）借款人或有负债（如对外担保、签发商业汇票等）过大或与上期
相比有较大幅度上升。
（3）借款人的固定资产贷款项目出现重大的不利于贷款偿还的因素（如
基建项目工期延长、预算调整过大）。
一般关注类
（4）借款人经营管理存在重大问题或未按约定用途使用贷款。
（5）借款人改制（如分立、兼并、租赁、承包、合资、股份制改造等）
对偿还银行债务可能产生不利影响的。
（6）借款人的主要股东、关联企业或母子公司等发生重大的不利于贷
款偿还的变化；法定代表人和主要经营者的品行出现不利于贷款偿还的
变化。
（7）宏观经济、市场、行业、管理政策等外部因素的变化对借款人的
经营产生不利影响，并可能影响借款人的偿债能力。
尽管债务人目前有能力偿还债务本息，但出现以下情况的一般划入重点
关注类：
重点关注类 （1）借款人出现流动资金严重不足，还款出现逾期（含展期后）或贷
款欠息。
（2）贷款的抵押物、质押物价值下降、或机构对抵（质）押物失去控
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贷款五级分类 定义
制；保证有效性出现问题，可能影响贷款归还。
（3）借款人信用状况出现可疑征兆，不合作或难以联络，拒绝或无故
拖延向银行提供有关财务及经营情况资料的。
（4）本金和利息虽尚未逾期，但借款人有利用兼并、重组、分立等形
式恶意逃废银行债务嫌疑的。
（5）借款人在申请人或其他银行的部分债务已经不良。
债务人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿
还债务本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。出现以下情况的
一般划入次级类：
（1）借款人经营亏损，支付困难并且难以获得补充资金来源。
次级类 （2）借款人不能偿还其他债权人债务。
（3）借款人已不得不通过拍卖抵押品、履行保证责任等途径筹资还款。
（4）借款人内部管理出现问题，对正常经营构成实质性损害，造成贷
款无法正常归还。
（5）信贷档案中重要法律性文件遗失，对还款构成实质性影响。
债务人无法足额偿还本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。出
现以下情况的一般划入可疑类：
（1）借款人处于停产、半停产状态，固定资产贷款项目处于停建、缓
可疑类 建状态。
（2）借款人实际已资不抵债；或已进入清算程序。
（3）已知借款人恶意逃废债务且追索困难的，或经过多次谈判借款明
显没有还款意愿。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，债务本息仍然无法
收回，或只能收回极少部分。出现以下情况的一般划入损失类：
（1）符合财政部《金融企业呆账核销管理办法》中规定的被认定为呆
损失类
账条件之一的信贷资产。
（2）借款人无力偿还贷款，即使处置抵（质）押物或向担保人追偿也
只能收回很少的部分。
报告期各期末，申请人贷款五级分类情况如下表所示：
单位：千元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
正常类 377,820,515 97.51 340,973,610 97.29 271,223,080 95.56 230,715,043 93.56
关注类 4,300,186 1.11 4,419,006 1.26 8,092,280 2.85 11,888,763 4.82
正常贷
（ ） 382,120,701 98.62 345,392,616 98.55 279,315,360 98.41 242,603,806 98.38
款小计 1
次级类 2,729,651 0.70 2,346,294 0.67 1,841,098 0.65 943,703 0.38
可疑类 1,156,250 0.30 1,066,847 0.30 1,367,980 0.48 581,628 0.24
损失类 1,465,047 0.38 1,671,925 0.48 1,310,406 0.46 2,478,541 1.01
不良贷
（ ） 5,350,948 1.38 5,085,066 1.45 4,519,484 1.59 4,003,872 1.62
款小计 2
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2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
合计 387,471,649 100.00 350,477,682 100.00 283,834,844 100.00 246,607,678 100.00
注：（1）正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款；
（2）不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人不良贷款
余额分别为 40.04 亿元、45.19 亿元、50.85 亿元和 53.51 亿元，不良贷款率分别
为 1.62%、1.59%、1.45%和 1.38%。报告期内，申请人不良贷款率持续下降，信
贷资产质量不断提高，相关信用风险处于合理可控水平。
（二）申请人划分为不良类贷款是否充分、完整
（1）申请人制定了全面完善的不良贷款划分制度
申请人根据《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》《贷款风险分类指引》
和《小企业贷款风险分类办法（试行）》等有关规定制定《杭州银行资产风险分
类管理办法》，以核心定义法作为判断信贷风险的主要标准，结合贷款逾期期限
规则，通过判断借款人的还款能力、还款记录、还款意愿、担保情况、贷款偿还
的法律责任、信贷管理和客户信用评级等因素，综合评估第一还款来源和第二还
款来源，判断贷款本息足额收回或损失可能性，实施信贷资产五级分类，将次级
类、可疑类和损失类贷款划分为不良贷款，并对不同分类类别的贷款提取不同比
例的贷款损失准备。
申请人制定了《杭州银行信贷资产风险分类流程操作手册》，建立五级分类
管理信息系统对信贷资产进行自动分类。申请人实行按月分类的信贷资产风险管
理政策，由系统自动生成分类指标和信息，获得贷款初分结果。在此基础上，对
于大中型公司贷款，申请人在支行和分行层面逐笔进行人工初审、复审流程；对
于小微企业贷款和个人贷款，申请人以系统自动实施分类为主、人工分类为辅。
申请人信贷资产最终分类结果由总行风险管理委员会实施终审认定。
（2）申请人贷款五级分类对比同行业、同规模上市公司不存在重大差异
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人贷款五级
分类比例与可比上市银行对比情况如下表所示：
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项目 上市银行简称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
北京银行 97.54% 97.66% 97.19% 97.27%
上海银行 96.96% 97.00% 96.77% 96.67%
江苏银行 96.27% 96.36% 96.05% 95.56%
正常类 南京银行 97.83% 97.69% 97.50% 97.20%
宁波银行 98.59% 98.67% 98.50% 97.76%
可比上市银行
97.44% 97.48% 97.20% 96.89%
平均值
杭州银行 97.51% 97.29% 95.56% 93.56%
北京银行 1.01% 0.88% 1.56% 1.46%
上海银行 1.86% 1.86% 2.08% 2.16%
江苏银行 2.34% 2.25% 2.54% 3.01%
关注类 南京银行 1.31% 1.42% 1.64% 1.93%
宁波银行 0.63% 0.55% 0.68% 1.33%
可比上市银行
1.43% 1.39% 1.70% 1.98%
平均值
杭州银行 1.11% 1.26% 2.85% 4.82%
北京银行 0.60% 1.15% 0.61% 0.64%
上海银行 0.23% 0.47% 0.46% 0.28%
江苏银行 0.76% 0.81% 0.96% 0.43%
次级类 南京银行 0.51% 0.75% 0.58% 0.51%
宁波银行 0.29% 0.33% 0.30% 0.51%
可比上市银行
0.48% 0.70% 0.58% 0.47%
平均值
杭州银行 0.70% 0.67% 0.65% 0.38%
北京银行 0.70% 0.11% 0.50% 0.19%
上海银行 0.89% 0.57% 0.49% 0.67%
江苏银行 0.49% 0.41% 0.29% 0.72%
可疑类 南京银行 0.13% 0.08% 0.21% 0.28%
宁波银行 0.32% 0.30% 0.37% 0.29%
可比上市银行
0.51% 0.29% 0.37% 0.43%
平均值
杭州银行 0.30% 0.30% 0.48% 0.24%
北京银行 0.14% 0.20% 0.14% 0.44%
损失类 上海银行 0.06% 0.10% 0.20% 0.23%
江苏银行 0.14% 0.17% 0.16% 0.28%
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项目 上市银行简称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
南京银行 0.22% 0.06% 0.07% 0.08%
宁波银行 0.17% 0.15% 0.15% 0.11%
可比上市银行
0.15% 0.14% 0.14% 0.23%
平均值
杭州银行 0.38% 0.48% 0.46% 1.01%
报告期内，申请人贷款五级分类比例与可比上市银行不存在重大差异，申请
人贷款五级分类划分充分、完整。
（3）申请人逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例对比同行业、同规模上市
公司较低
截至 2019 年 6 月末，申请人逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例与可比上市
银行对比情况如下表所示：
单位：亿元
2019年6月末
2019年6月末 2019年6月末
上市银行简称 逾期90天以上贷款与
逾期90天以上贷款余额 不良贷款余额
不良贷款比例
北京银行 155.29 197.20 78.75%
上海银行 100.86 109.12 92.43%
江苏银行 121.95 134.32 90.79%
南京银行 44.10 46.09 95.68%
宁波银行 35.53 36.84 96.45%
可比上市银行
N.M. N.M. 90.82%
平均值
杭州银行 39.95 53.51 74.67%
截至 2019 年 6 月末，申请人逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例显著低于可
比上市银行水平，划分为不良贷款充分、完整，信贷风险管理审慎稳健。
（三）申请人相关减值准备是否与贷款的实际情况相符
申请人根据《企业会计准则》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕
20 号），制定《杭州银行准备金计提管理办法》，于 2016 年至 2018 年对贷款进
行减值测试，将贷款分为单项金额重大和非重大的贷款。申请人对单项金额重大
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的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，
计入当期损益；对单项金额非重大的贷款，将其包括在具有类似信用风险特征的
贷款组合中进行减值测试。对于单独测试未发生减值的贷款，无论该贷款金额是
否重大，申请人将其包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再进行减值测
试；已单项确认减值损失的贷款，不再对其计提组合减值准备。申请人对贷款账
面价值进行检查，当有客观证据表明贷款发生减值的，以贷款的账面价值与预期
未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定贷款损失金额。
在计算预期未来现金流量现值时，申请人采用贷款原始实际利率作为折现率，实
际利率与票面利率差异不大时可采用票面利率作为折现率。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，按预期信用损失模型计
算相关信贷资产发生违约事件的损失期望值确认相应的贷款减值准备，并将需要
确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段。
第一阶段：自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按照
该金融工具未来 12 个月预期信用损失的金额计量其减值准备，是“信用质量正
常”阶段。
第二阶段：自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融工
具纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准
备，是“信用风险显著增加”阶段。
第三阶段：在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照
该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。第三阶段是“已
发生信用减值”阶段，需计算整个生命周期的预期信用损失。
申请人按新金融工具准则要求开发了减值模型来计算预期信用损失，采用自
上而下的开发方法，建立了包括国内生产总值同比、社会消费品零售总额、国房
景气指数、70 个大中城市二手住宅指数等宏观指标与风险参数回归模型，并定
期预测乐观、基准和悲观共三种宏观情景，应用减值模型计算多情景下的预期信
用损失。
截至 2019 年 6 月末，申请人贷款减值准备计提具体情况如下表所示：
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单位：千元
2019年6月末 2019年6月末 2019年6月末
项目
贷款余额 减值准备 减值准备计提比例
（1）
正常贷款 382,120,701 10,956,375 2.87%
（2）
不良贷款 5,350,948 4,109,818 76.81%
合计 387,471,649 15,066,193 3.89%
注：（1）正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款；
（2）不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
截至 2019 年 6 月末，申请人正常贷款和不良贷款减值准备计提比例分别为
2.87%和 76.81%，减值准备计提符合会计准则，计提比例较为充分，与贷款的实
际情况相符。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人拨备覆盖
率分别为 186.76%、211.03%、256.00%和 281.56%，高于《商业银行贷款损失准
备管理办法》规定的 150%的最低监管要求，且保持平稳上升趋势。截至 2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人拨贷比分别为 3.03%、3.36%、
3.71%和 3.89%，报告期内稳步提高。申请人计提减值准备较为充足，拨备计提
政策审慎稳健。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末和 2019 年 9 月末，
申请人拨贷比与可比上市银行对比情况如下表所示：
上市银行简称 2019年9月末 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
北京银行 3.23% 3.08% 3.18% 3.30% 3.25%
上海银行 3.90% 3.94% 3.80% 3.14% 3.00%
江苏银行 3.13% 3.02% 2.84% 2.60% 2.59%
南京银行 3.69% 3.72% 4.11% 3.98% 3.99%
宁波银行 4.10% 4.09% 4.08% 4.04% 3.21%
可比上市银行
3.61% 3.57% 3.60% 3.41% 3.21%
平均值
杭州银行 4.21% 3.89% 3.71% 3.36% 3.03%
报告期内，可比上市银行拨贷比平均水平有所波动但整体保持稳定，申请人
拨贷比保持持续上升的良好趋势，且于 2018 年末、2019 年 6 月末和 2019 年 9
月末均高于可比上市银行平均水平。截至 2019 年 9 月末，申请人拨贷比在可比
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上市银行中最高，显示近年来申请人不断加强信贷资产风险管理，计提相关减值
准备在可比上市银行中较为充足，拨备计提政策更为审慎稳健。
五、不良贷款余额的变动情况及其风险应对措施
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人按照监管
分类标准确认的不良贷款余额分别为 40.04 亿元、45.19 亿元、50.85 亿元和 53.51
亿元，不良贷款率分别为 1.62%、1.59%、1.45%和 1.38%。报告期内，申请人不
良贷款率稳步降低，主要是由于：（1）申请人经营区域内的产业升级取得良好成
效，经济发展稳中向好，为申请人资产质量进一步改善创造有利外部环境；（2）
申请人持续推进客户结构和资产结构调整优化，推动资产质量持续向好；（3）申
请人深入落实质量立行、从严治行，加强“双基”管理（基础管理、基层管理）
能力，提升风险管理能力，强化存量风险处置，加大信贷结构调整力度，风险管
控成效显著。报告期内，申请人不良贷款余额有所增长，主要是由于申请人贷款
余额基数不断增长，同时，个别存量客户受经济环境影响导致还款能力有所下降，
贷款分类向下迁徙。
申请人已制定实施《杭州银行信用风险管理办法》《杭州银行资产风险分类
管理办法》《杭州银行信贷资产风险分类流程操作手册》等管理制度和操作指引，
对不良贷款风险进行及时甄别、分类与管理。同时，申请人已制定实施《杭州银
行高级管理人员重大风险（内控）责任辞职管理办法》《杭州银行问责管理办法》
《杭州银行问责工作管理实施细则》《杭州银行公司业务授信工作尽职管理办法》
等管理制度，将信贷资产风险管理工作纳入对高级管理层和主要员工的考核及问
责机制中，建立了全面审慎的资产风险管理考核体系和合理有效的风险管理工作
问责机制，从管理制度和业务开展角度全面预防、管控不良贷款增长等资产风险。
此外，针对不良贷款等信用风险，申请人制定了一整套规范的信贷审批政策
和流程，从信用风险的识别计量、授信（投资）审批、贷后（投后）监控管理的
全部流程通过管理信息系统实现，信息系统包括内部评级、打分卡、授信及贷款
审批、资产分类、贷后管理、放款授权等模块，通过系统的硬约束控制信用风险。
申请人公司客户贷款、小微企业贷款和零售贷款的信贷管理通过信贷调查审查、
信贷审批、贷款发放和贷后管理等多流程严密监控、严格管理不良贷款资产风险。
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申请人应对、管理不良贷款等资产风险采取了多项主要措施。
一是持续推进信贷客户、信贷资产结构的调整优化，严控高风险行业客群信
贷资产准入。
二是深入落实质量立行、从严治行，建立风险管控的长效机制，包括：
（1）发挥风险政策、风险偏好的导向作用，建立形成全行统一的风险文化
和风险理念；
（2）不断完善组织架构健全、职责边界清晰的风险内控治理架构，建立多
层次、相互衔接、有效制衡的风险管控运行机制；
（3）开展风险管理“双基”活动，不断加强风险管理“三道防线”建设；
（4）持续推进风险管理技术工具和信息系统建设；
（5）加强风险管理专业队伍建设，建立风险经理专业队伍，加大教育培训
力度，不断提高风险管理的专业水平。
三是通过加大核销、清收、不良贷款市场化创新处置等手段，加大风险资产
的清收处置力度。
报告期内，通过上述全面管控不良贷款等资产风险举措的实施，申请人不良
贷款率持续下降，资产质量持续向好，风险管理能力不断增强。
六、报告期内不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人不良贷款
率、拨备覆盖率、贷款余额及贷款减值准备计提情况如下表所示：
单位：千元
（1） （2） 不良贷 拨备覆
项目 正常贷款 不良贷款 合计
款率 盖率
2019 年 6 月末
贷款余额 382,120,701 5,350,948 387,471,649
贷款损失准备 10,956,375 4,109,818 15,066,193 1.38% 281.56%
拨贷比 2.87% 76.81% 3.89%
2018 年末
贷款余额 345,392,616 5,085,066 350,477,682 1.45% 256.00%
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（1） （2） 不良贷 拨备覆
项目 正常贷款 不良贷款 合计
款率 盖率
贷款损失准备 9,497,827 3,519,737 13,017,564
拨贷比 2.75% 69.22% 3.71%
2017 年末
贷款余额 279,315,360 4,519,484 283,834,844
贷款损失准备 6,445,233 3,092,419 9,537,652 1.59% 211.03%
拨贷比 2.31% 68.42% 3.36%
2016 年末
贷款余额 242,603,806 4,003,872 246,607,678
贷款损失准备 4,279,145 3,198,565 7,477,710 1.62% 186.76%
拨贷比 1.76% 79.89% 3.03%
注：（1）正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款；
（2）不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
报告期内，申请人不良贷款率持续降低，拨备覆盖率稳步提升，主要是由于
申请人资产质量持续向好，不良贷款余额增速显著低于各项贷款合计余额增速，
同时申请人保持了更为审慎稳健的拨备计提政策，近年来不断提高贷款减值准备
计提比例。申请人对不良贷款的拨贷比由 2016 年末的 79.89%略微下降至 2019
年 6 月末的 76.81%，但不良贷款占比由 2016 年末的 1.62%下降至 1.38%，加之
申请人对正常贷款的拨贷比由 2016 年末的 1.76%提高至 2019 年 6 月末的 2.87%，
故各项贷款合计拨贷比由 2016 年末的 3.03%提高至 2019 年 6 月末的 3.89%。
2016 年末至 2018 年末，申请人不良贷款余额年均复合增长率为 12.70%，2019
年 6 月末较 2018 年末增长 5.23%；2016 年末至 2018 年末，申请人各项贷款合计
余额年均复合增长率为 19.21%，2019 年 6 月末较 2018 年末增长 10.56%；2016
年末至 2018 年末，申请人各项贷款合计贷款损失准备年均复合增长率为 31.94%，
2019 年 6 月末较 2018 年末增长 15.74%。
根据中国银保监会相关监管规定，不良贷款率为次级类贷款、可疑类贷款和
损失类贷款（即不良贷款余额）与各项贷款合计的比率，拨备覆盖率为贷款损失
准备与不良贷款余额的比率。报告期内，申请人不良贷款余额增速显著低于各项
贷款合计余额增速，而各项贷款合计贷款损失准备增速又显著高于各项贷款合计
余额增速，因此申请人报告期内呈现不良贷款率持续降低、拨备覆盖率稳步提升
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的良好发展趋势，资产质量不断优化提升，拨备计提政策更为审慎稳健，不良率
比例与拨备覆盖率的匹配关系较好。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人相关不良贷款和迁徙贷款明细，查阅了申请人重要贷
款客户五级分类、逾期信息和经营情况，获取并查证了申请人关于资产风险分类
管理制度、不良贷款减值准备计提制度和资产风险应对举措。经核查，保荐机构
认为：截至 2019 年 6 月 30 日，申请人不存在逾期 3 个月以上贷款未划归不良贷
款的情况；不存在重要贷款客户出现债务偿还困难，而未将相关贷款划分至不
良的情形。报告期内，申请人关注类贷款迁徙率的变动情况对比同行业、同规
模上市公司不存在重大差异。申请人在《贷款风险分类指引》规定对贷款进行
五级分类的基础上制定了《杭州银行资产风险分类管理办法》，将信贷资产风险
分类细分为八级，同时结合逾期期限参考规则进行资产风险分类；申请人各类
别贷款划分依据充分、合理，划分为不良类贷款充分、完整，相关减值准备与
贷款的实际情况相符。报告期内，申请人不良贷款率稳步降低，采取全面的信
贷资产风险防范举措，风险管控成效显著。报告期内，申请人资产质量不断优
化提升，拨备计提政策更为审慎稳健，不良率比例与拨备覆盖率的匹配关系较
好。
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2、请申请人补充说明：（1）最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占
贷款总额的比例，是否均为正常类贷款；（2）是否存在地区、行业集中风险，及
是否存在相关防范措施；（3）是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风
险。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，是否
均为正常类贷款
截至 2019 年 6 月末，申请人政府融资平台贷款余额为 25.86 亿元，占贷款
总额比例 0.67%，均为正常类贷款。
二、是否存在地区、行业集中风险，及是否存在相关防范措施
（一）申请人贷款地区集中风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人在浙江省
内的贷款余额占申请人贷款总额的比例分别为 71.38%、71.10%、69.62%和
68.28%，其中在杭州市的贷款余额占申请人贷款总额的比例分别为 50.58%、
49.11%、47.22%和 44.82%。截至 2019 年 6 月末，申请人在北京、上海、深圳、
江苏和安徽的贷款余额占申请人贷款总额的比例分别为 8.82%、7.01%、5.14%、
6.23%和 4.52%。
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人共有分支机构 209 家，其中在杭州地区设有
支行（含总行营业部）100 家，在浙江省内的宁波、绍兴、温州、舟山、衢州、
金华、丽水、嘉兴、台州、湖州设有分支行 46 家，在北京、上海、深圳、南京、
合肥设有分支行 62 家，并在上海设立资金营运中心。申请人以营业网点所在地
为基础开展贷款业务，故借款人所在地与申请人发放贷款的营业网点所在地之间
存在较高的关联性。申请人贷款业务起步于浙江省杭州市，基本实现浙江省内网
点全覆盖，对省内经济发展和市场环境有较好把握，具备扎实的省内客户基础，
有利于管控信贷风险。此外，申请人已实现网点在长三角、珠三角、环渤海湾等
发达经济圈的战略布局。整体而言，申请人经营机构分布位于我国经济较发达地
区，区域内产业结构升级调整、经济动能转换较为领先，金融业信用环境较好，
为申请人保持良好的资产质量提供了较好的外部环境。
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报告期内，尽管申请人在浙江省内及杭州市内的贷款余额占比不断降低、贷
款区域结构进一步优化，但如果浙江及杭州地区出现大规模的区域经济衰退或企
业经营环境变化，可能会导致申请人在上述区域的不良贷款增加、贷款损失准备
不足，从而导致申请人的财务状况和经营成果受到不利影响。
（二）申请人贷款行业集中风险
申请人公司类贷款投放行业主要集中在：（i）水利、环境和公共设施管理业、
（ii）租赁和商务服务业、（iii）制造业、（iv）房地产业、（v）批发和零售业。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，申请人公司类贷款发
放最多的前五大行业的贷款总额占申请人贷款总额的比例分别为 48.30%、
52.61%、52.96%和 53.98%，主要行业贷款占比基本保持稳定。
近年来，申请人加强信贷业务投向管控，持续优化信贷客户行业结构，以更
好地防范和管控行业集中风险。但若申请人贷款较为集中的任一行业受宏观经济
波动、行业政策变化或市场需求调整等因素影响而出现较大衰退，均可能导致该
行业不良贷款增加，并可能对申请人向该行业新发放贷款或对其现有贷款续贷产
生负面影响，从而导致申请人的财务状况和经营成果受到不利影响。
（三）相关防范措施
针对贷款地区集中风险，申请人主要采取的防范措施包括：（1）结合已有分
支机构区域分布和全行实际经营情况，在发达经济圈网点合理规划贷款业务增
长，严控超出经营区域范围的异地贷款业务风险；（2）在信贷资源的配置和客户
选择上，重点选择经营区域抗风险能力较强的优势产业，以减少地区集中带来的
潜在贷款风险；（3）全面加强区域风险状况的监测分析，及时根据资产风险发展
态势进行业务结构调整。报告期内，申请人在浙江省内的贷款余额占申请人贷款
总额的比例持续下降，信贷资产区域结构不断优化，贷款地区集中风险进一步缓
释。
针对贷款行业集中风险，申请人主要采取的防范措施包括：（1）加强行业组
合管理，对部分重点关注行业实行授信总量（或比例）限额管理；（2）严控“两
高一剩”行业和高风险行业投放，将相关贷款客户纳入负面清单；（3）持续监测
分析行业集中风险，加强行业研究，提高业务部门对行业发展走势的前瞻性预判
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能力。报告期内，在国家经济增长放缓、杭州地区企业经营风险加大的背景下，
申请人积极调整存量信贷客户结构，逐步退出传统行业风险较高的贷款，减少不
符合产业发展方向、技术含量和附加值低的传统行业信贷投放，将经营重点转至
发展前景较好、风险相对可控的优质客户群体。报告期内，申请人结合供给侧结
构性改革，针对高新技术产业、文化创意产业、民生金融等领域加大投入，通过
执行年度融资投向指引、细分行业名单制管理政策、开展重点客群和特色产品的
专项营销活动等方式，向目标行业合理配置信贷资产，不断调整优化信贷资产行
业结构。
三、是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险
报告期内，申请人各项业务稳步增长，经营业绩持续优化，资产质量不断改
善，风险管理能力进一步提升，未发生对公司经营有重大不利影响的经营风险。
申请人在日常经营过程中面临的除信用风险以外的其他风险主要包括流动
性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险、洗钱风险、信息科技风险
等。申请人针对上述各项风险均采取了审慎稳健的风险管理措施，以应对潜在风
险事件，完善风险管理体系，提升风险管控能力。
（1）流动性风险及管理举措
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期
债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。申请人流
动性风险主要来自于为贷款、交易、投资等活动提供资金以及对流动性资金头寸
的管理。申请人进行流动性风险管理的主要目的是保证在市场周期及财务出现危
机时期的流动性，及时满足申请人偿付义务和未知需求，并及时为申请人的借贷
和投资业务机会提供资金。
为进一步加强流动性风险管理，申请人采取的主要措施包括：
①不断优化业务结构。申请人通过内部资金转移定价机制，引导中短期资产
和长期资产保持合理的比例。在日常资产配置过程中，适当配置国债等优质流动
性资产，保持信贷资产与债券资产的合理配置，提高资产的可变现性；信贷资源
配置上，优化行业投向，合理控制贷款期限，改善信贷资产的流动性。申请人持
续优化负债结构，维持稳定资金来源和增加核心存款，通过发行同业存单等方式
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增加长期主动负债。
②加强流动性缺口管理和流动性管理指标监测。申请人对各类流动性监管指
标以及金融市场业务流动性缺口、随时可变现或可质押资产等内部管理指标按日
监测，重点加强对大额资金进出的监测和各类业务的头寸管理，每日对次日、2
日、7 日、1 个月、3 个月的流动性缺口进行监测，对市场环境进行分析预判，
针对可能出现的不利状况及时制定流动性应急预案。
③保持合理的流动性储备。申请人设立包括法定准备金、超额准备金、同业
授信、随时可变现资产等分层次的较为充裕的流动性储备，在风险政策层面规定
一级流动性储备（超额备付金）和二级流动性储备（随时可质押融资的债券）的
限额和预警值，以满足支付需要。
④建立流动性风险监控体系，定期开展压力测试。申请人采用了一系列流动
性指标来评价和监控流动性风险，建立了流动性风险日报、月报及季度报告体系；
制定流动性风险应急预案；按季开展流动性压力测试，完善流动性风险压力测试
流程。
⑤建立良好的同业融资渠道。申请人与国内银行同业机构建立了广泛和良好
的合作关系，树立了较好的市场形象和信誉，并牵头建立了浙江省内城商行流动
性互助机制。
（2）市场风险及管理举措
市场风险是指市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而
使申请人表内和表外业务发生损失的风险。申请人承受的市场风险主要来自申请
人资产负债表中的资产与负债以及资产负债表外承诺及担保。影响申请人业务的
市场风险主要有利率风险和汇率风险。申请人市场风险管理的目标是，充分识别、
准确计量、持续监测和适当控制所有交易和非交易业务中的市场风险，通过将市
场风险控制在申请人可以承受的合理范围内，实现经风险调整后收益的最大化，
使得申请人所承担的市场风险水平与申请人市场风险管理能力和资本实力相匹
配。申请人对市场风险实施限额管理，包括交易限额、风险限额和止损限额等，
提交董事会或其授权的专业委员会审议批准。
①利率风险
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利率风险是由于利率水平的变动使银行财务状况受到影响的风险。申请人利
率风险的主要来源是申请人对利率敏感的资产负债组合期限或重新定价期限的
错配，从而可能使净利息收入或申请人资产的市场价值受到当时利率水平变动的
影响。
为进一步加强利率风险管理，申请人主要通过调整资产和负债结构管理利率
风险，并定期监测利率敏感性缺口等指标。申请人定期召开资产负债管理委员会
会议，评估、预测未来利率走势，并通过确定资产与负债的结构调整意见，管理
利率风险敞口。申请人严格执行人民银行存贷款利率政策，对于利率市场化的债
券投资、同业拆借的利率风险管理，通过控制组合久期、设定目标收益率和风险
值等手段，动态管理利率风险。此外，申请人在债券投资组合中配置浮动利率债
券，规避利率风险。
②汇率风险
汇率风险主要是由于申请人资产与负债的货币错配及外汇交易引起的风险。
申请人面临的汇率风险主要源自申请人持有非人民币计价的贷款、存款及投资。
申请人外汇管理部门在业务授权、敞口管理、外汇交易中注重随时监控、管理外
币敞口，申请人每日的外汇敞口余额较低，面临的汇率风险较低。
（3）操作风险及管理举措
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外
部事件所造成损失的风险。操作风险事件主要分为以下七种类型：内部欺诈；外
部欺诈；就业制度和工作场所安全；客户、产品和业务活动；实物资产的损坏；
营业中断和信息技术系统瘫痪；执行、交割和流程管理。
为进一步加强操作风险管理，申请人采取的主要措施包括：
①申请人建立了全面审慎的操作风险管理体系。申请人采取董事会和高级管
理层领导下的、以三道防线为基础的操作风险分层管理架构：总行各业务部门、
分支机构为防范操作风险的第一道防线，是本部门、机构操作风险的直接承担者
和管理者，负有对操作风险进行管理的第一责任；各级操作风险管理部门为防范
操作风险的第二道防线，负责申请人操作风险管理体系的构建和操作风险管理工
作的统筹、支持、督促和考核；内审部门为防范操作风险的第三道防线，负责定
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期检查评估申请人的操作风险管理体系运作情况，监督操作风险管理制度的执行
情况，并向高级管理层及董事会报告操作风险管理体系运行效果的评估情况。
②申请人以“操作风险与控制自我评估”（RCSA）、“关键风险指标”（KRI）、
“操作风险损失数据收集”（LDC）三大工具为抓手联动管理操作风险。申请人
已将以上三大工具纳入“操作与合规风险管理系统”平台并逐步完善，以有效识
别、评估、监测、控制和报告操作风险。
③申请人以员工行为规范和履职能力提升为重点，不断加强操作风险管理长
效机制建设。不断完善员工违规积分制度；持续开展员工职业道德教育和行为管
理，制定实施员工行为“八项禁令”，不定期开展飞行检查，对违反“八项禁令”
的员工实行解除劳动合同（除名）处分；常态化开展非法集资风险专项排查，实
施员工及客户账户监测预警，防范和化解非法集资风险；加大案防和员工行为管
理培训力度，落实关键风险指标监测，认真开展案件风险排查，严防案件风险。
（4）合规风险及管理举措
合规风险是指银行因没有遵循法律、法规和准则可能遭受法律制裁、监管处
罚、重大财务损失和声誉损失的风险。申请人合规风险管理范围包括制度合规管
理、合规风险信息管理、合规报告、合规应急处置方案、合规检查、合规问责与
考核等多个方面。
为进一步加强合规风险管理，申请人采取的主要措施包括：
①持续推进“双基”管理深化，重点推动“授信管理、财务管理、案防管理、
辖属行行长行为管理、员工行为管理、八项禁令管理、等级行管理和自查自纠机
制深化”等八个重点项目。
②认真落实“深化整治乱象”检查，实行“一把手负责制”和“整改问责跟
踪责任制”，对检查发现的问题逐条建档、责任到人、建立计划、整改到位。
③加强对违法违规经营行为的处罚与纠正，实施“内控等级行”制度，切实
加强考核联动，强化基层机构主动管理意识，提升自我纠偏能力。
④认真落实人民银行关于反洗钱管理的各项要求，优化改造系统流程，强化
客户身份识别和高风险客户监控，加强检查、培训和宣传，不断提高全行反洗钱
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管理水平。
（5）声誉风险及管理举措
声誉风险是指由于申请人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
对申请人负面评价的风险。申请人已经将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，
建立并不断完善声誉风险管理机制和相关制度。申请人董事会承担对声誉风险管
理的最终监控责任；高级管理层负责领导声誉风险管理工作，执行董事会制定的
声誉风险管理战略和政策；总行办公室作为全行声誉风险管理的牵头管理部门，
负责声誉风险的日常管理工作，明确了声誉风险管理中各部门的职责分工、管理
流程和考核制度。
为进一步加强声誉风险管理，申请人在总行各部门、各分支机构和全体员工
中树立了声誉风险管理的理念；注意识别和跟踪评估潜在的声誉风险因素，从源
头上控制和缓释声誉风险；对于可能出现的声誉事件，申请人规定了及时上报路
径，要求审慎处置声誉事件，将对申请人的负面影响和损害程度降到最低；申请
人还通过主动传播经营管理信息、提升金融服务水平、加强投资者关系管理和积
极履行社会责任等一系列行动，努力增进客户、投资者和新闻媒体对申请人的理
解和认同。
（6）洗钱风险及管理举措
洗钱风险是指金融机构在开展业务和经营管理过程中可能被上游犯罪活动
利用从事洗钱活动，而带来严重的声誉风险和法律风险，并导致客户流失、业务
损失和财务损失。
为进一步加强洗钱风险管理，申请人采取的主要措施包括：
①申请人建立了较为完善的反洗钱内控制度，制定了《洗钱风险管理办法》
《反洗钱特别控制名单操作流程》《反洗钱突发事件应急预案》《洗钱风险管理审
计实施细则》《洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理操作规程》等管理办法，
同时将反洗钱管理要求纳入相关业务管理制度中。
②申请人建立了较为完善的洗钱风险管理组织架构，将洗钱风险管理纳入总
行风险管理委员会职责范围，在总行风险管理委员会下设立洗钱风险管理小组，
负责在委员会领导下对全行洗钱风险进行管理、评估和监督；总行法律合规部设
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立了反洗钱管理中心，承担总行洗钱风险管理小组日常工作；总行各成员部门指
定专人为部门反洗钱联络员，负责履行本部门的反洗钱职责；将反洗钱管理中的
重大事项或应提交委员会讨论的事项提交风险管理委员会讨论和决策，并向总行
风险管理委员会报告全行反洗钱年度工作情况及有关重大事项，由总行风险管理
委员会定期向董事会报告反洗钱工作情况。
③申请人不断强化反洗钱管理系统建设，重视技术手段对反洗钱工作的支撑
作用，提高管理的有效性。建立临时可疑监测规则和模型，提高洗钱风险事件预
警的时效性。实现可疑监测指标的回溯功能，评估和优化全行或地区的洗钱犯罪
预警模型和可疑监测规则，适时调整预警规则及参数，对线上渠道、外汇业务建
立有效的预警模型。根据自身的地域性、客户群体的特征等方面自定义分行预警
模式，提升模型监测的精准度。持续监测和维护反洗钱黑名单系统，梳理监控名
单，落实监控名单的实时监测，加强高风险客户的业务管控。优化和梳理反洗钱
监测系统各模块，规范各角色操作权限，严禁非授权用户访问系统。
（7）信息科技风险及管理举措
信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、
技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。
为进一步加强信息科技风险管理，申请人采取的主要措施包括：
①持续夯实信息科技基础建设，推进“三道”防线建设，强化信息科技风险
防控；健全信息安全管理体系，取得 ISO27001 认证，推进信息安全管理和技术
措施全面落地，完善信息安全相关规范和技术防范手段。
②加强信息系统应急管理，完善核心系统建设，核心系统实现了真实环境下
的灾备切换及回切，其他重要系统进行了本地高可用性和灾备中心切换演练。
③推进自动化监控运维平台建设，应用级监控范围覆盖各重要信息系统，部
分重要系统实现自动化运维部署。
④加强项目建设安全管控，通过部署项目安全管理平台，完善项目安全需求、
安全架构审核、系统上线安全评估和渗透测试等工作机制；加大安全建设投入，
重点完善互联网安全和数据安全管理，加强风险评估频度和有效性。
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⑤积极推进各类网络安全排查，有效抵制各类网络安全攻击。报告期内，申
请人未发生重大信息安全事故，在信息科技风险监管评级中连续六年在城商行中
位居前列。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人地方政府融资平台贷款明细，获取并查证了申请人贷
款地区、行业集中情况，查证了申请人各类风险管理办法及执行情况。经核查，
保荐机构认为：截至 2019 年 6 月 30 日，申请人地方政府融资平台贷款占比较低，
且均为正常类贷款；申请人贷款地区、行业集中风险较为可控，符合申请人区
域性经营特点，且申请人采取了严格有效的防范措施，积极调整信贷资产结构，
相关风险逐步缓释。报告期内，申请人在日常经营过程中面临的除信用风险以
外的其他风险主要包括流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风
险、洗钱风险、信息科技风险等，申请人针对上述各项风险均采取了审慎稳健
的风险管理措施，各项业务稳步增长，资产质量不断改善，未发生对公司经营
有重大不利影响的经营风险。
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3、本次非公开发行的认购对象为红狮控股集团有限公司、杭州市财政局、
苏州苏高新科技产业发展有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司。请申
请人补充说明：（1）上述认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（2）
上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
答复：
一、上述认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月
是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露
（一）红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）
截至 2019 年 10 月 31 日，红狮集团持有申请人股份 312,246,537 股，持股比
例为 6.09%；其关联方未持有申请人股份。2019 年 11 月 20 日，红狮集团出具承
诺如下：
“（1）自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及关联方不存在减持杭州
银行股票的情形。
（2）自本承诺函出具之日至杭州银行本次非公开发行股票发行完成后六个
月内，本公司及关联方承诺将不减持所持杭州银行股票，亦不安排任何减持计划。
（3）如本公司及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及关联方承
诺因减持所得收益全部归杭州银行所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）杭州市财政局
截至 2019 年 10 月 31 日，杭州市财政局持有申请人股份 587,099,229 股，持
股比例为 11.44%。此外，其一致行动人杭州市财开投资集团有限公司、杭州余
杭金融控股集团有限公司、杭州钱塘新区财政金融局（原杭州经济技术开发区财
政局1）、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区国有投资控股集团有
1
2019 年 4 月 2 日，浙江省人民政府正式批复同意设立杭州钱塘新区。该新区实行“一个平台、一个主体、
一套班子、多块牌子”的管理体制架构，拥有杭州经济技术开发区、杭州综合保税区、临江高新技术产业
开发区 3 块国家级牌子，杭州经济技术开发区财政局并入杭州钱塘新区金融财政局。
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限公司（经行政划转将持有原杭州市下城区财政局持有的申请人股份2）、杭州市
江干区财政局及杭州市西湖区财政局合计持有申请人股份 693,633,155 股，持股
比例合计为 13.52%。2019 年 11 月 20 日，杭州市财政局出具承诺如下：
“（1）自本承诺函出具之日前六个月至今，本局及下属公司不存在减持杭州
银行股票的情形。
（2）自本承诺函出具之日至杭州银行本次非公开发行股票发行完成后六个
月内，本局及下属公司承诺将不减持所持杭州银行股票，亦不安排减持计划。
（3）如本局及下属公司违反上述承诺而发生减持情况，本局及下属公司承
诺因减持所得收益全部归杭州银行所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2019 年 11 月 19 日、20 日，杭州市财政局的一致行动人分别出具承诺如下：
“（1）自本承诺函出具之日前六个月至今，本局/本公司不存在减持杭州银
行股票的情形。
（2）自本承诺函出具之日至杭州银行本次非公开发行股票发行完成后六个
月内，本局/本公司承诺将不减持所持杭州银行股票，亦不安排任何减持计划。
（3）如本局/本公司违反上述承诺而发生减持情况，本局/本公司承诺因减持
所得收益全部归杭州银行所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高科”）
截至 2019 年 10 月 31 日，苏高科及其关联方未持有申请人股份。2019 年 11
月 20 日，苏高科出具承诺如下：
“（1）自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及关联方不存在减持杭州
银行股票的情形。
（2）自本承诺函出具之日至杭州银行本次非公开发行股票发行完成后六个
月内，本公司及关联方承诺将不减持所持杭州银行股票，亦不安排任何减持计划。
2
申请人于 2019 年 11 月 7 日接到杭州市下城区财政局的通知，根据《杭州市下城区人民政府关于组建杭
州市下城区国有投资控股集团有限公司的通知》（下政发[2017]2 号）的要求，杭州市下城区财政局需将所
持有的申请人股份及该股份相应的孳息无偿划转给杭州市下城区国有投资控股集团有限公司。申请人已于
2019 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站公告前述事项。此外，经保荐机构及申请人律师适当核查，自杭
州市下城区国有投资控股集团有限公司出具上述承诺函之日前六个月内，杭州市下城区财政局不存在减持
申请人股票的情形。
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（3）如本公司及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及关联方承
诺因减持所得收益全部归杭州银行所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（四）苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）
截至 2019 年 10 月 31 日，苏州高新及其关联方未持有申请人股份。2019 年
11 月 20 日，苏州高新出具承诺如下：
“（1）经核查，2019 年 4 月 16 日，苏州高新现任董事、副总经理张晓峰先
生买入了多家银行股股份，其中包括买入杭州银行 10 万股股份（买入价格 8.99
元/股，成交金额 89.90 万元）。之后，张晓峰先生于 2019 年 6 月 6 日卖出了所持
有的全部杭州银行股份，卖出价格 8.16 元/股，成交金额 81.60 万元，合计亏损
8.30 万元。
（2）除上述情形之外，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及关联
方不存在减持杭州银行股票的情形。
（3）自本承诺函出具之日至杭州银行本次非公开发行股票发行完成后六个
月内，本公司及关联方承诺将不减持所持杭州银行股票，亦不安排任何减持计划。
（4）如本公司及关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及关联方承
诺因减持所得收益（如有）全部归杭州银行所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
上述各方出具的承诺已由申请人在上海证券交易所网站进行公开披露。
二、上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
（一）本次认购对象红狮集团的财务状况及其认购资金来源的说明
1、基本情况
公司名称 红狮控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330781760169343Y
注册资本 80,000 万元
住所 浙江省金华市兰溪市东郊上郭
法定代表人 章小华
经营范围 对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服务、财务管
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理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务咨询除外）；建材工
业技术咨询服务；新材料技术研发。
成立日期 2004 年 3 月 25 日
经营期限 2004 年 3 月 25 日至 2054 年 3 月 24 日
2、最近一年主要财务数据
红狮集团 2018 年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
项目 截至 2018 年 12 月 31 日
资产总额 41,106.29
负债总额 20,345.42
所有者权益总额 20,760.86
归属于母公司股东的所有者权益总额 15,174.75
项目 2018 年度
营业总收入 27,781.47
利润总额 6,701.39
净利润 5,584.83
归属于母公司股东的净利润 3,919.71
根据上表财务数据，红狮集团经营状况稳定，财务状况良好，具备较强的履
约能力。
3、认购资金来源说明
根据红狮集团出具的《关于认购杭州银行股份有限公司新增股份资金来源的
说明》，该认购对象确认：
“本次认购资金均来源于本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在以委
托资金、债务资金等非自有资金入股等情形，亦不存在以理财资金、投资基金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接
来源于杭州银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方
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提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
通过与杭州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来
自于银行理财产品或资金池的情形。本公司对资金来源的真实性承担相应法律责
任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票符合相
关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。”
（二）本次认购对象杭州市财政局的基本情况及其认购资金来源的说明
1、杭州市财政局的基本情况
杭州市财政局为机关法人，住址为杭州市中河中路 152 号，统一社会信用代
码为 11330100002489559L。杭州市财政局的信用状况良好。
2、认购资金来源说明
根据杭州市财政局出具的《关于认购杭州银行股份有限公司新增股份资金来
源的说明》，该局确认：
“本次认购资金均来源于财政预算资金，资金来源合法合规，不存在以委托
资金、债务资金等入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品
等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利
用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于杭州银
行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方提供的财务资
助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与杭州银
行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财
产品或资金池的情形。本局对资金来源的真实性承担相应法律责任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票符合相
关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。”
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（三）本次认购对象苏高科的财务状况及其认购资金来源的说明
1、基本情况
公司名称 苏州苏高新科技产业发展有限公司
统一社会信用代码 91320505749401789Y
注册资本 427,777 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 苏州市高新区浒关分区大同路 12 号
法定代表人 周飞
科技信息咨询和技术服务；高新技术研发设计；企业投资；旅游配
套项目及其他配套设施投资建设、经营，公共服务设施建设；建筑
经营范围 材料和金属材料销售；写字楼和酒店经营管理、物业管理、停车场
管理、房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 2003 年 4 月 11 日
经营期限 2003 年 4 月 11 日至长期
2、最近一年的主要财务数据
苏高科 2018 年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
项目 截至 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,898.90
负债总额 1,321.34
所有者权益总额 577.57
归属于母公司股东的所有者权益总额 463.22
项目 2018 年度
营业总收入 227.12
利润总额 9.73
净利润 2.84
归属于母公司股东的净利润 0.10
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的天衡苏验字（2019）
00013 号验资报告，截至 2019 年 8 月 30 日，苏高科注册资本自 77,777 万元增至
427,777 万元，均已实缴到位。实缴到位后，截至 2019 年 8 月 31 日，苏高科经
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审计的合并口径所有者权益总额增加至 43.69 亿元。
根据上表财务数据并结合最近一次增资的实际情况，苏高科经营状况稳定，
财务状况良好，具备较强的履约能力。
3、认购资金来源说明
根据苏高科出具的《关于认购杭州银行股份有限公司新增股份资金来源的说
明》，该认购对象确认：
“本次认购资金均来源于本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在以委
托资金、债务资金等非自有资金入股等情形，亦不存在以理财资金、投资基金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接
来源于杭州银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方
提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
通过与杭州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来
自于银行理财产品或资金池的情形。本公司对资金来源的真实性承担相应法律责
任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票符合相
关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。”
（四）本次认购对象苏州高新的财务状况及其认购资金来源的说明
1、基本情况
公司名称 苏州新区高新技术产业股份有限公司
统一社会信用代码 9132000025161746XP
注册资本 115,129.2907 万元
类型 股份有限公司（上市）
住所 苏州市新区运河路 8 号
法定代表人 王星
高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、
经营范围 市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 1994 年 6 月 28 日
经营期限 1994 年 6 月 28 日至长期
2、最近一年的主要财务数据
苏州高新 2018 年度经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：百万元
项目 截至 2018 年 12 月 31 日
资产总额 37,067.16
负债总额 23,602.60
所有者权益总额 13,464.56
归属于母公司股东的所有者权益总额 8,528.14
项目 2018 年度
营业收入 7,281.50
利润总额 1,545.91
净利润 1,074.73
归属于母公司股东的净利润 611.33
根据上表财务数据，苏州高新经营状况稳定，财务状况良好，具备较强的履
约能力。
3、认购资金来源说明
根据苏州高新出具的《关于认购杭州银行股份有限公司新增股份资金来源的
说明》，该认购对象确认：
“本次认购资金均来源于本公司自有资金，资金来源合法合规，不存在以委
托资金、债务资金等非自有资金入股等情形，亦不存在以理财资金、投资基金或
其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托
代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接
来源于杭州银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受杭州银行及其关联方
提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在
通过与杭州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来
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自于银行理财产品或资金池的情形。本公司对资金来源的真实性承担相应法律责
任。
本次认购资金用于认购杭州银行股份有限公司非公开发行 A 股股票符合相
关法律法规规定。与本次认购有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。”
（五）本次认购对象违反认购资金来源承诺应承担法律责任
在申请人与本次认购对象分别签署的《关于杭州银行股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》中，各认购对象亦就认购资金来源
的合法合规性作出了承诺，并且约定“合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或
违反其声明、 承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成
违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。”
三、中介机构核查意见
根据本次认购对象提供的资料以及出具的承诺，并经保荐机构和申请人律师
适当核查，保荐机构和申请人律师认为：（1）苏州高新的现任董事、副总经理张
晓峰先生于 2019 年 6 月 6 日减持 10 万股申请人股份，不属于违反《证券法》
第四十七条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形，不构
成本次发行的法律障碍；除此之外，本次认购对象及其关联方从定价基准日前
六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，且均已出具相关承诺
并公开披露。（2）本次认购对象均已承诺认购资金的具体来源为自有资金或财
政预算资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及关联方资金用于本次认购的情形；并且，本次认购对象财务状况或信用状况
良好，具备较强的履约能力。
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4、报告期内，申请人及其分支机构共受到行政处罚 29 宗，处罚金额共计
801.26 万元。请申请人补充说明：（1）公司及其分支机构受到的上述行政处罚的
具体情况，是否已完成整改；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、公司及其分支机构受到的上述行政处罚的具体情况，是否已完成整改
根据申请人提供的行政处罚告知书、决定书、罚款缴纳财务凭证及相关监管
部门出具的证明文件和申请人出具的整改报告、书面说明等资料，并经保荐机构
和申请人律师核查，报告期内，申请人及其分支机构受到中国银保监会及其派出
机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及其派出机构、税务部门、
消防主管及城管部门等出具的行政处罚合计 29 项，罚款金额共计 801.26 万元，
且均已缴纳罚款并完成整改，具体如下：
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序号 被罚单位 1 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 整改内容及措施
按照标本兼治、重在治本的原则开展整改。内控建设方面：申
请人总行法律合规部牵头梳理完善洗钱风险管理内控制度。客
户身份识别方面：加强客户基础信息的获取和录入、按规定持
中国银监 续识别客户身份、落实“重新客户识别”中的客户识别工作、
2016 年 11 绍银监罚决字 因办理无真实贸易背景银行承兑汇
1. 绍兴分行 会绍兴监 提高客户风险等级划分工作有效性。大额交易方面：按规定报
月 25 日 [2016]6 号 票业务，处以罚款 30 万元
管分局 送客户本币大额交易报告、客户现金业务大额交易、单位客户
外币大额交易报告。可疑交易方面：全面分析可疑交易案例、
提高可疑交易预警指标有效性。其他风险性问题方面：优化名
单库权限设置、加强反洗钱名单管理模式。
1) 因办理无真实贸易背景银行承
兑汇票业务，处以罚款 20 万元；
2) 因贷款资金回流转存，为银行承
整改措施包括提前收回贷款、销毁违规保管材料、将违规保管
中国银监 兑汇票业务提供质押担保，处以罚款
2017 年 4 浙银监罚决字 的物品退还给客户、开展员工教育培训等。整改的同时，支行
2. 萧山支行 会浙江监 20 万元；
月 12 日 [2017]6 号 加强人力资源配置、加强员工合规教育和行为规范排查、开展
管局 3) 因贷款管理严重不审慎，处以罚
内控合规检查并加大处罚力度、加强贷后管理等。
款 30 万元；
4) 因违规保管客户物品，处以罚款
30 万元
1) 因与同业业务相关的重要凭证
存在风险隐患等内部控制事项，处以
启动“内部基础管理提升工程”，通过“五个对接”（即岗位
罚款 20 万元；
中国银监 对接、管理职责对接、流程对接、标准对接、总行和外部对接），
2017 年 4 甬银监罚决 2) 因票据业务贸易背景不真实，处
3. 宁波分行 会宁波监 注重夯实分行内控管理基础，加强合规管理长效机制建设，完
月 24 日 [2017]11 号 以罚款 20 万元；
管局 善风险管理体制机制建设，提升授信业务精细化管理水平，切
3) 因项目贷款初步设计和设计调
实提高贷后管理的有效性等。
整的批复等文件的复印件系变造，处
以罚款 20 万元
中国银监 2017 年 7 深银监罚决字 因授信业务中对明显虚假的资料没 多举措提高授信业务风险把控能力，提升审查人员专业素养，
4. 深圳分行
会深圳监 月 14 日 [2017]7 号 有及时发现和揭示，处以罚款 50 万 严格贷款审查要求积极妥善处理客户风险事件，改善流程管
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序号 被罚单位 1 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 整改内容及措施
管局 元 理、杜绝类似事件的发生。
提前收回贷款并对贷款额度进行销户处理。同时加强客户经理
中国银监 因发放用途不真实贷款，处以罚款人 业务和风险意识学习，加强对贷款准入条件审核，严禁对不符
2017 年 10 嘉银监罚决字
5. 嘉兴分行 会嘉兴监 民币 20 万元；因信贷资金挪用，处 合准入的客户进行借名贷款发放；加强贷款资金流向控制，严
月 13 日 [2017]7 号
管分局 以罚款 20 万元 禁信贷资金流入股市；各条线营销人员做好客户日常维护，并
加强贷后资金跟踪检查，防范资金被挪用的风险。
1) 因个人消费贷款资金流入股市，
处以罚款 25 万元；
2) 因虚增存贷款，处以罚款 50 万
中国银监 严格授信管理，规范业务操作；审慎发展新兴业务，筑牢风险
2017 年 12 浙银监罚决字 元；
6. 杭州银行 会浙江监 底线；建立案件防控和操作风险管理长效机制；加强信息科技
月 20 日 [2017]23 号 3) 因贷款“三查”不到位，处以罚
管局 管理，提升信息化建设和信息科技风险管理水平。
款 40 万元；
4) 因办理未发生现金转移的存取
现业务，处以罚款 25 万元
进一步加强信贷客户资金用途管理，确保贷款资金使用合法合
规。针对贷款用途类问题，总行高度重视，发布《关于加强个
中国银监 因虚增存贷款，处以罚款 50 万元；
2018 年 4 嘉银监罚决字 人贷款管理的通知》，要求强化贷款用途管理，核实贷款资金
7. 嘉兴分行 会嘉兴监 因个人消费贷款用于购房，处以罚款
月 20 日 [2018]9 号 真实用途，明确线上、线下贷款用途调查要点，并强化支付管
管分局 25 万元
理环节要求，实现常态化贷后资金管理。同时启动相关系统开
发，优化贷后系统，进一步加强信贷资金管理。
因未按规定对支付机构使用、划转客
人民银行 修订制度明确备付金账户开立、变更、撤销书面通知要求，中
2016 年 3 杭银处罚 户备付金行为履行监督责任，未经授
8. 杭州银行 杭州中心 止与备付金账户相关的部分资金划转和支付业务等；联系未授
月2日 [2016]7 号 权查询客户个人信用报告，处以罚款
支行 权的客户补签征信授权书，整改填写不规范的征信授权书等。
8 万元
加强客户基础信息的获取和录入、按规定持续识别客户身份、
人民银行 因未按规定履行客户身份识别义务、
2016 年 11 绍银罚[2016]第 落实“重新客户识别”中的客户识别工作、提高客户风险等级
9. 绍兴分行 绍兴市中 未按规定报送大额交易报告，处以罚
月 23 日 6号 划分工作有效性。按规定报送客户本币大额交易、客户现金业
心支行 款 20 万元
务大额交易、单位客户外币大额交易报告。
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序号 被罚单位 1 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 整改内容及措施
1) 因违反金融统计管理规定，处以
罚款 3 万元；
2) 因违反财政性资金及国库税款
管理规定，处以罚款 20 万元；
3) 因违反人民币银行结算账户管
理规定，合计处以罚款 7.5 万元；对照处罚内容，从准备金管理、债券市场业务、金融统计、财
人民银行
2017 年 1 杭银处罚字 4) 因违反人民币管理规定，合计处 政性存款缴存、支付结算管理、科技管理、货币反假与人民币
10. 杭州银行 杭州中心
月 20 日 [2017]10 号 以罚款 2 万元； 管理、国库业务、征信业务管理、反洗钱等方面进行了整改。
支行
5) 因违反国库经收管理规定，处以 并制定计划、采取措施对管理机制及系统进行完善。
罚款 2 万元；
6) 因违反征信管理规定，处以罚款
20 万元；
7) 因违反反洗钱规定，合计处以罚
款 40 万元
取消了该支行原企业征信查询员的查询权限，关停了该支行的
温州乐清 企业征信查询用户，关闭了该支行企业征信查询的端口。在全
人民银行
柳市小微 2017 年 3 乐银罚字 因未经授权查询企业信用报告的行 行范围内开展企业征信管理自查。改进细化企业征信管理要
11. 乐清市支
企业专营 月9日 [2017]1 号 为，处以罚款 5 万元 求，加强落实与执行力度。明确企业征信管理职责，加重违规
行
支行 处罚力度，强化企业征信管理的长效机制。对分行辖内所有的
企业征信查询员重新梳理，签订企业征信合规查询责任状。
要求各网点通过新城支行解缴的非税款项必须通过“223 待结
人民银行 算账政款项-非税款项”科目核算，并当天将非税款项划转至
2017 年 8 舟银处罚字 因收纳税款划转非“待报解预算收
12. 舟山分行 舟山市中 新城支行。新城支行收到非税款项须及时通过本网点“223 待
月 14 日 [2017]第 2 号 入”专户，处以罚款 1 万元
心支行 结算账政款项-非税款项”科目核算，如能在当天解缴非税款
项的必须当天解缴，无法解缴的次工作日解缴国库。
因开立 3 户银行结算账户后未通过 对 3 户漏申报情况向银行结算账户管理系统补申报备案。为进
人民银行 2017 年 10 上海银罚字
13. 上海分行 人民币结算账户管理系统备案，处以 一步做好自由贸易账户信息的备案工作，建立开户机构按月自
上海分行 月 14 日 [2017]71 号
警告并罚款 1.5 万元 查核对机制，避免错报、漏报的情况发生。
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序号 被罚单位 1 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 整改内容及措施
针对备案类账户延迟备案情况，已要求经办人员在开户申请书
右上角注明备案日期，备案后再交营业主管做账户启用，营业
主管审核时进行检查。贷款专用账户向人行系统备案时需录入
人民银行 贷款合同号，前期因合同号未及时产生导致超期备案，目前贷
2017 年 11 桐银罚字 因违反人民币银行结算账户管理规
14. 桐乡支行 桐乡市支 款专用账户开立要求凭客户经理出具的信贷合同审批表办理。
月 27 日 [2017]2 号 定，处以警告并罚款 0.5 万元
行 同时指定专人检查核心系统当日开销户账户是否已在人行账
户管理系统做相应开销户处理，确保账户无漏备案、迟备案。
个人银行结算账户数据按周进行备案，由总行每周一下发数
据，分行统一进行备案。
人民银行 因部分银行承兑汇票业务未采取有 分行业务管理部每年对全体对公客户经理进行票据业务培训；
2017 年 12 金银处罚字
15. 金华分行 金华市中 效措施审核发票真实性，处以罚款 5 由分行风险合规部牵头，业务管理部配合完成票据业务不定期
月5日 [2017]第 2 号
心支行 万元 抽查工作。
因未按照规定履行客户身份识别义 针对检查发现的问题进行逐项整改，同时将反洗钱检查列入常
人民银行 务、未按规定开展客户身份持续识 态化检查内容，制定具体的反洗钱工作自查表，自查内容包括
2017 年 12 嘉银罚[2017]第
16. 桐乡支行 嘉兴市中 别、未按规定开展客户身份重新识 反洗钱组织机制及内控制度体系建设、客户身份识别和客户资
月 26 日 6号
心支行 别、未按规定开展客户风险等级划分 料及交易资料保管、客户洗钱风险等级划分、红白黑名单设置
工作，处以罚款 35 万元 管理、大额及可疑交易信息报送、反洗钱宣传培训等六方面。
因金融精准扶贫贷款统计有误；结算
账户在账户管理系统撤销后，银行业
务系统仍有交易发生；银行结算账户
超过期限向账户管理系统备案；个人 针对检查发现的金融统计、支付结算、征信业务和反洗钱相关
人民银行 征信系统查询用户工作人员调离，该 问题进行逐项整改，同时高度重视统计工作、加强金融统计管
2019 年 2 （合银）罚字
17. 合肥分行 合肥中心 账户未及时停用；未按照规定登记客 理，加强反洗钱内控管理、深入开展客户身份识别、完善反洗
月 20 日 [2019]9 号
支行 户身份基本信息 14 例；未按规定开 钱考核体系，完善征信管理制度、加强征信合规管理，加强票
展客户身份持续识别 31 例；未按规 据业务、银行卡业务、结算账户业务管理。
定开展客户身份重新识别 10 例；办
理规定金额以上的代理大额存现业
务，未按规定开展客户身份识别 5
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序号 被罚单位 1 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 整改内容及措施
例；办理规定金额以上代理大额无卡
无折存现业务，未按规定开展客户身
份识别 10 例，给予警告、并处罚款
27 万元
加强信贷业务的基础管理，按照个人金融信用信息基础数据库
人民银行 因个别保证担保人信息未向个人金
宁波宁海 2018 年 12 宁银处罚字 数据报送要求，及时报送新增业务个人信贷数据信息；对存量
18. 宁海县支 融信用信息基础数据库报送，处以罚
支行 月 13 日 [2018]2 号 业务则在到期后按新增业务标准报送至个人金融信用信息基
行 款 1 万元
础数据库，确保征信信息的完整性。
因农户贷款、农户农林牧渔业贷款判
断有误，贷款行业分类判定有误，贷
款投向分类有误，大中小企业财务报 针对检查发现问题进行逐项整改，同时组织临柜人员、客户经
人民银行
2019 年 1 衢银罚字[2019] 表未更新至最新日期，个人消费项下 理、审查人员、统计人员开展统计专题培训，重点学习本次统
19. 衢州分行 衢州市中
月 21 日 第6号 的其他贷款判定有误，存款交易对手 计检查中发现的问题，制定整改措施，同时重新学习《金融统
心支行
归类有误；非税收入在“201 活期存 计制度解读与应用培训》，提高员工业务素质。
款”科目下核算，存在漏缴财政性存
款的情况，给予警告并罚款 7 万元
因办理经常项目资金收付、未对交易
停办涉事公司所有贸易融资业务。对涉事公司存量出口贸易融
单证的真实性及其与外汇收支的一
国家外汇 资业务加强贷后管理工作。对还本付息通知书错误归档问题已
2017 年 1 浙外管罚 致性进行合理审查，责令改正并处以
20. 杭州银行 管理局浙 重新进行了档案装订。结合整改意见的落实，从落实问责、强
月 16 日 [2017]5 号 罚款 30 万元；因违反外汇账户管理
江省分局 化政策执行、明确职责、提高数据报送质量、加强培训等多维
规定，责令改正、给予警告、并处罚
度着手，构建依法合规经营外汇业务的长效机制。
款 3 万元
因未按规定进行国际首次统计申报，针对检查发现问题已在相关系统进行逐项整改，并组织国际收
国家外汇 检查中发现国际收支申报错误 14 支申报业务相关人员就《通过银行进行国际收支统计申报业务
管理局北 2018 年 10 京汇罚[2018]26 笔，金额合计 1,782 万美元，交易附 实施细则》等进行系统全面的培训与学习，总行对全体临柜人
21. 北京分行
京外汇管 月 26 日 号 言有误，“是否报税货物项下收入” 员开展国际收支申报业务培训。将加强国际收支申报团队建设
理部 选择有误，交易对方名称报错，责令 落实到管理工作中，保证人员到位，严格落实复核机制，严格
改正、给予警告并处罚款 7 万元 按照规定进行统计申报，提高数据报送质量。
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序号 被罚单位 1 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 整改内容及措施
结售汇统计和即期售汇报表项目归属存在错报的已在后期报
送的结售汇报表中整改，并对 2018 年度错误结售汇数据进行
国家外汇 因检查期内结售汇数据错报 164 笔，
2018 年 12 皖汇检罚 了追溯调整。在工作中，进一步加强管理，杜绝类似错误重复
22. 合肥分行 管理局安 金额合计 2,878.9 万美元，责令改正、
月 27 日 [2018]13 号 发生。加强金融统计制度学习，全面提升统计人员素质，帮助
徽省分局 给予警告并处罚款 5 万元
统计人员正确理解和掌握统计报表填报程序和方法，确保统计
报表报送质量。
北京市东 因 2016 年 4 月 1 日至 4 月 30 日存在
城区国家 2016 年 7 东一国简罚 逾期未申报代扣代缴储蓄存款利息 已补充申报，同时组织该分行员工认真学习税法相关知识，强
23. 北京分行
税务局第 月 20 日 [2016]1036 号 收入个人所得税资料的行为，处以罚 化合规意识。
一税务所 款 0.02 万元
因 2013 年度、2014 年度、2015 年度
桐乡市地
2016 年 11 桐地税稽罚 存在逾期未代扣代缴企业促销赠送 已补扣补缴个人所得税，同时组织该支行员工认真学习税法相
24. 桐乡支行 方税务局
月1日 [2016]60003 号 礼品个人所得税的行为，处以罚款 关知识，强化合规意识。
稽查局
51.63 万元
金华市地 因 2013 年 12 月存在对外赠送礼品未
2017 年 1 金地税稽罚 已补扣补缴个人所得税，同时组织该分行员工认真学习税法相
25. 金华分行 方税务局 按规定代扣代缴其他个人所得税，处
月 10 日 [2017]2 号 关知识，强化合规意识。
稽查局 以罚款 2.46 万元
杭州市公 西公（消）行罚
安消防支 2016 年 10 决字 因违反《中华人民共和国消防法》第
26. 文创支行 已按消防部门要求搬出办公场地，消防验收通过后重新搬入。
队西湖区 月 21 日 [2016]13000442 十三条第二款，处以罚款 0.5 万元
大队 号
瑞公（消）行罚 因违反《中华人民共和国消防法》第
温州瑞安 瑞安市公 2016 年 12
27. 决字[2016]0459 十六条第一款第二项，处以罚款 0.5 已按规定补齐足够数量的消防器材。
支行 安消防局 月 13 日
号 万元
杭州市公 拱公（消）行罚
拱宸桥支 安消防支 2017 年 7 决字 因电器线路的设计、敷设、维护保养、
28. 已按规定对消防通道设施进行了重新敷设。
行 队拱墅区 月 18 日 [2017]10000239 检测不符合规定，处以罚款 0.1 万元
大队 号
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序号 被罚单位 1 处罚机构 处罚日期 处罚文号 处罚事由 整改内容及措施
下城法罚字 因违反《杭州市城市市容和环境卫生
下城区城 2017 年 11
29. 浣纱支行 [2017]第 管理条例》第六十条第一款的规定，已按城管要求清理施工现场渣土。
管执法局 月 23 日
11021771 号 处以罚款 0.55 万元
注：1、“被罚单位”一栏中的分行和支行均为申请人的分行和支行。
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二、上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
（一）上述行政处罚均不属于重大行政处罚或不涉及重大违法违规行为
1、中国银保监会及其派出机构的行政处罚
报告期内，中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构）
对申请人及其部分分支机构开具行政处罚共 7 宗，处罚金额合计 495 万元，主要
涉及的处罚事项为违规办理承兑汇票业务、违规发放贷款等。根据《中国银行业
监督管理委员会行政处罚办法》的相关规定，申请人受到的该等处罚均不属于重
大行政处罚。
2019 年 9 月 6 日，中国银保监会浙江监管局向申请人出具《中国银保监会
浙江监管局关于向杭州银行出具监管意见书的函》（浙银保监[2019]61 号），其中
确认，“对已发现的违法违规行为，我局已依据职责督促整改，并对相关行为实
施或启动行政处罚。杭州银行整体经营稳健，2016 年至今，在我局监管职责范
围内，未发现影响非公开发行 A 股股票的重大违法违规行为。”
2、中国人民银行及其派出机构的行政处罚
报告期内，中国人民银行及其派出机构对申请人及其部分分支机构开具行政
处罚共计 12 宗，处罚金额共计 205.5 万元，主要涉及的处罚事项为违反人民币
银行结算账户规定、征信违规操作等。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》
的相关规定，申请人受到的该等处罚均不属于重大行政处罚。
3、国家外汇管理局及其派出机构的行政处罚
报告期内，外汇管理部门对申请人及其部分分支机构开具行政处罚共 3 宗，
处罚金额合计 45 万元，主要涉及的处罚事项为未对交易单证的真实性及外汇收
支的一致性进行合理审核等。根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的相关
规定，申请人受到的该等处罚均不属于重大行政处罚。
4、税务部门的行政处罚
报告期内，税务机关对申请人部分分支机构开具行政处罚共 3 宗，处罚金额
共计 54.11 万元，主要涉及的处罚事项为未按规定代扣代缴所得税。该等行政处
罚的处罚单位均已经出具证明，确认申请人的相关行为不属于重大违法违规行
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为。
5、消防主管及城管部门的行政处罚
报告期内，消防主管及城管部门对申请人部分分支机构开具行政处罚共 4
宗，处罚金额为 1.65 万元，处罚事项主要为违反《中华人民共和国消防法》和
《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》。
其中消防部门作出的西公（消）行罚决字[2016]13000442 号处罚，根据《浙
江省公安机关行政处罚裁量标准》第 462 条规定，具有减轻处罚情节，处罚金额
低于处罚引用的《中华人民共和国消防法》第 58 条最低罚款金额。消防部门作
出的瑞公（消）行罚决字[2016]0459 号和拱公（消）行罚决字[2017]10000239 号
处罚均属于同档处罚中的最低金额处罚，且处罚依据的相关规定未认定该等行为
属于情节严重的行为。因此，前述 3 宗消防处罚均不涉及重大违法行为。
其中城管部门作出的处罚，根据《杭州市城市市容和环境卫生管理条例》，
属于同档处罚中的最低金额处罚，情节轻微，不涉及重大违法行为。
（二）上述行政处罚均未产生重大后果或重大不利影响
报告期内，申请人及其分支机构合计受到行政处罚 29 宗，处罚金额合计
801.26 万元，占申请人截至 2019 年 6 月 30 日总资产（9,467.24 亿元）的比例约
为 0.0008%，占申请人截至 2019 年 6 月 30 日净资产（597.38 亿元）的比例约为
0.0134%，占申请人 2019 年 1-6 月净利润（36.29 亿元）的比例约为 0.22%，占
申请人 2018 年净利润（54.12 亿元）的比例约为 0.15%，所占比例均较小，对申
请人的正常经营和财务状况不构成重大不利影响。
申请人及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及
没收违法所得，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证、取消申请人董事、高
级管理人员任职资格等可能严重影响申请人持续经营的重大事项，处罚行为未导
致申请人及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被
撤销等重大后果。
同时，申请人针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴纳罚款，
并按照相关监管部门要求进行整改。申请人所受行政处罚系其日常业务经营活动
所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
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三、中介机构核查意见
综上，根据申请人提供的资料和说明，并经保荐机构及申请人律师核查，保
荐机构及申请人律师认为：报告期内申请人及其分支机构受到的行政处罚均已完
成整改，且均不属于重大行政处罚或不涉及重大违法违规行为，未产生重大后
果或重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
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5、报告期内，申请人高管人员及监事存在短线交易的情形。请申请人补充
说明：（1）上述短线交易的原因及其合理性，相关人员是否被证券监管部门和交
易所行政处罚或采取监管措施；（2）公司现任董事、高级管理人员是否仍具备任
职资格；（3）公司关于董事、监事和高管人员的管理制度是否健全并有效运行。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上述短线交易的原因及其合理性，相关人员是否被证券监管部门和交
易所行政处罚或采取监管措施
（一）申请人副行长江波先生买卖申请人股票事宜
申请人副行长江波先生在申请人上市前即持有申请人股份 480,000 股。自
2016 年 11 月 14 日至 2017 年 3 月 8 日，江波先生累计买入申请人股份 28,000 股，
累计卖出 8,000 股，上述股票买卖完成后，江波持有申请人股票 500,000 股。江
波先生前述交易行为构成短线交易。
根据江波先生报告并经申请人核查，江波先生的股票账户系委托其朋友进行
日常管理，其对股票账户的具体交易情况缺乏关注，同时对买卖申请人股票的相
关禁止性要求重视不够，没有及时警示其朋友，导致多次买卖申请人股票和未及
时申报。在发现股票账户存在交易申请人股票情况后，江波先生立即上报申请人，
并向监管机构进行了主动报告。江波先生承诺其账户里所买入的股票在申请人上
市后一年内不转让，最终转让后如有收益将全部上缴申请人。同时为降低此次短
线交易造成的负面影响，江波先生此后采取了如下补救措施：在 2017 年 7 月 24
日后非窗口期的 10 个交易日内增持了申请人股票合计 11,200 股，该部分股票数
量与其股票账户减持的申请人股票（8,000 股）经资本公积转增后的数量保持一
致，并承诺在上述增持完成后的 24 个月内不减持该部分（11,200 股）股份。
申请人于 2017 年 4 月 17 日和 2017 年 4 月 28 日分别向上海证券交易所和中
国证监会浙江监管局上报《杭州银行关于高管人员违规交易本行股票的情况报
告》，申请人调查后认为江波先生的前述短线交易行为并非利用职务之便、利用
内幕信息的违规操作，而是由于其疏忽大意及个人股票账户管理不善所致。
江波先生未因上述事项受到证券监管部门和交易所行政处罚，但被证券监管
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部门和交易所采取以下监管措施：
2017 年 6 月，上海证券交易所出具《关于对杭州银行股份有限公司副行长
江波予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0031 号），根据申请人副行长江波
先生违规短线交易申请人股票的事实和后续采取整改措施的情节，上海证券交易
所对江波先生予以监管关注。
2017 年 9 月，中国证监会浙江监管局出具《行政监管措施决定书》（浙江监
管局[2017]62 号），根据申请人副行长江波先生违规短线交易的事实并鉴于其已
及时采取措施自查自纠、未造成严重影响，中国证监会浙江监管局对江波先生采
取出具警示函的监督管理措施。
（二）申请人外部监事陈显明女士买卖申请人股票事宜
申请人外部监事陈显明女士于 2017 年 2 月 6 日至 2017 年 3 月 8 日累计买入
申请人股份 15,800 股，累计卖出 15,800 股，上述股票买卖完成后，陈显明女士
不再持有申请人股票。陈显明女士前述交易行为构成短线交易。
陈显明女士系由申请人第五届监事会第十六次会议于 2017 年 1 月 16 日提名
为申请人第六届监事会外部监事候选人。2017 年 2 月 10 日，申请人召开 2017
年第一次临时股东大会进行了监事会换届选举，选举陈显明女士为申请人第六届
监事会外部监事。
经查，陈显明女士当时系首次担任上市公司监事，不熟悉上海证券交易所对
上市公司监事买卖股票的禁止性规定。陈显明女士在 2017 年 3 月 8 日首次参加
申请人监事会并接受董监事培训时了解到上述交易规则，遂于当日将其股票账户
买卖申请人股份情况上报申请人，并于此后将所得收益 2,348.91 元全额上交申请
人。截至目前陈显明女士未持有申请人股份。
申请人于 2017 年 3 月 10 日和 2017 年 4 月 28 日分别向上海证券交易所和中
国证监会浙江监管局上报《杭州银行关于新任外部监事陈显明女士短线交易本行
股票的情况报告》，申请人调查后认为陈显明女士自 2017 年 1 月 16 日被提名为
外部监事候选人起至 3 月 8 日参加申请人第六届监事会第一次会议止，尚未有履
职行为，未获得申请人内幕敏感信息，前述短线交易行为并非利用职务之便、利
用内幕信息的违规操作，而是属于在不知买卖申请人股票相关禁止性要求情况下
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的过失行为，且交易金额较小，客观上未造成不良影响。
陈显明女士未因上述事项受到证券监管部门和交易所行政处罚，但被证券监
管部门和交易所采取以下监管措施：
2017 年 9 月，上海证券交易所出具《关于对杭州银行股份有限公司监事陈
显明予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定书[2017]46 号），根据申请人监
事陈显明女士违规短线交易申请人股票的事实和后续采取整改措施的情节，上海
证券交易所对陈显明女士予以通报批评。
2017 年 9 月，中国证监会浙江监管局出具《行政监管措施决定书》（浙江监
管局[2017]62 号），根据监事陈显明女士违规短线交易的事实并鉴于其已及时采
取措施自查自纠、未造成严重影响，中国证监会浙江监管局对陈显明女士采取出
具警示函的监督管理措施。
（三）对相关人员任职的影响
2008 年 7 月 3 日，中国银行业监督管理委员会浙江监管局出具《浙江监管
局关于核准江波任职资格的批复》（浙银监复[2008]339 号），核准江波先生的申
请人副行长的任职资格。上述短线交易事宜，申请人已及时向原中国银行业监督
管理委员会浙江监管局报告。根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定，江波先生因进行前述短线交易而被证券监管部门和交易所采取监管措
施，并不必然导致前述任职资格批复已失效、被撤销或取消，亦不属于不适合继
续担任申请人高级管理人员的情形。
申请人现任监事无需取得银行业或其他主管部门的任职资格核准。根据相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，陈显明女士因进行前述短线交
易而被证券监管部门和交易所采取监管措施，并不必然导致其不得继续担任申请
人监事。
（四）申请人整改措施
申请人持续开展对相关主体的培训教育。2017 年 4 月 18 日，申请人在召开
第六届董事会第二次会议时，对全体董事、监事和高级管理人员进行了《董监高
持有及转让股份之限制与责任》的专题培训，并辅之以案例讲解，进一步强化董
事、监事和高级管理人员对持股及变动管理规定的理解与认识，提升了董事、监
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事和高级管理人员遵章守纪的合规意识。
2017 年 7 月 28 日，申请人在召开第六届董事会第六次会议时，邀请中国证
监会浙江监管局分管相关领导开展了“内幕信息管理培训”和“股东及董监高减
持新规解读”，向与会董事、监事和高级管理人员讲解内幕信息管理要点及《上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》重点，加强董事、
监事和高级管理人员维护信息披露公平性和规范持股管理的合规意识。
另外，申请人积极加强对相关主体持股的主动管理。向相关股东和全体董事、
监事、高级管理人员发送关于增减持申请人股份相关注意事项的提示函，告知股
东、董事、监事及高级管理人员在持股管理方面的职责与义务，并及时提示不能
买卖股份的窗口期时间，不断强化上述主体的合规意识、进一步规范其持股行为，
以杜绝同类事件再次发生。
二、公司现任董事、高级管理人员是否仍具备任职资格
（一）公司现任董事、高级管理人员的任职资格批复或证书
1、董事、高级管理人员取得的银行保险监督管理机构任职资格批复
申请人现有 11 名董事（含 4 名独立董事）和 9 名高级管理人员，均已根据
银行保险监督管理机构有关金融机构董事和高级管理人员任职资格的管理规定，
取得相关银行保险监督管理机构出具的任职资格批复，具体情况详见下表：
序号 姓名 职务 任职资格批文号
浙银监复[2015]180号、
1 陈震山 董事、董事长
浙银监复[2015]276号
2 宋剑斌 副董事长 浙银监复[2014]252号
3 Ian Park 董事 浙银监复[2017]86号
4 王家华 董事 浙银监复[2014]463号
5 章小华 董事 浙银监复[2015]380号
6 郑斌 董事 浙银监复[2017]85号
7 赵鹰 董事 浙银监复[2018]11号
8 刘峰 独立董事 浙银监复[2014]19号
9 王洪卫 独立董事 浙银监复[2017]75 号
10 范卿午 独立董事 浙银监复[2017]73号
11 刘树浙 独立董事 浙银保监复[2019]316号
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序号 姓名 职务 任职资格批文号
12 宋剑斌 行长、财务负责人 浙银监复[2014]120号
13 江波 副行长 浙银监复[2008]339号
14 丁锋 副行长 浙银监复[2014]108号
15 王立雄 副行长 浙银监复[2017]321号
16 徐国民 董事会秘书 浙银监复[2014]121号
17 潘来法 行长助理 浙银监复[2013]411号
18 郭瑜 运营总监 浙银监复[2017]313号
19 陆志红 行长助理 浙银监复[2018]123号
20 毛夏红 行长助理 浙银保监复[2019]1025号
2、独立董事任职资格证书
根据中国证监会和上海证券交易所有关独立董事任职资格的相关规定，申请
人独立董事均已经取得独立董事资格证书并在被提名阶段履行了独立董事任职
资格和独立性的审核程序。
3、董事会秘书任职资格证书
根据上海证券交易所上市公司董事会秘书管理的相关规定，申请人董事会秘
书已经取得该机构认可的上市公司董事会秘书资格证书。
（二）公司董事和高级管理人员不存在根据相关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》明确规定的导致其任职资格批复或证书已失效、被撤销、取消
的情形，或导致其不适合担任董事和高级管理人员的情形
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》中与申请人董事和高级管理人
员任职相关的主要规定包括：《公司法》第一百四十六条、《商业银行法》第二
十七条、《中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十条、第八十一条和第八
十三条、《上市公司治理准则》第三十四条、《商业银行公司治理指引》第五十
条、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第九条
至第十二条和第十四条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三
条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条、第十一条和第四
十五条、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第七条、第八条和第
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十条、申请人《公司章程》第一百一十一条、第一百三十条和第一百七十八条等。
根据申请人的说明、相关董事和高级管理人员的简历和调查函，并经保荐机
构和申请人律师适当核查，申请人董事和高级管理人员不存在根据上述相关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》明确规定的导致其任职资格批复或证书已
失效、被撤销或取消的情形，或导致其不适合担任董事和高级管理人员的情形。
综上，保荐机构和申请人律师认为，申请人现任董事及高级管理人员仍具备
任职资格。
三、公司关于董事、监事和高管人员的管理制度是否健全并有效运行
（一）公司董事、监事和高级管理人员管理制度
现行法律、法规及规范性文件中并没有专门针对已上市城市商业银行董事、
监事和高级管理人员的管理制度。涉及到已上市城市商业银行董事、监事和高级
管理人员管理的法律法规主要集中在任职资格、任免机制、职权和义务责任、履
职监管及评价四个方面的内容，相关规定散见于《公司法》《商业银行法》《中
资商业银行行政许可事项实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《商业银行公司
治理指引》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证
券交易所上市公司董事会秘书管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《商业银行股权管理暂行办法》《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司关联交易实施指引》《商
业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 26 号－－商业银行信息披露特别规定》《商业银行董事履职评价办法（试
52
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行）》等法律、法规及规范性文件的相关章节或条文中，申请人已根据前述法律、
法规和规范性文件的要求建立了较为健全的制度和措施，具体如下：
1、申请人已制定了《杭州银行股份有限公司章程》《杭州银行股份有限公
司股东大会议事规则》《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》和《杭州银行
股份有限公司监事会议事规则》等制度，并在该等制度中明确了董事、监事和高
级管理人员的 1）人数和任职资格；2）提名、选举、聘任、辞职、罢免等任免
机制；3）相关职责、权利和义务；以及 4）履职监管和评价等方面的内容。
2、在职责、权利和义务方面，申请人进一步制定了《杭州银行股份有限公
司股权管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》
《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》《杭州银行股份有限公司内幕信息
知情人管理制度》和《杭州银行股份有限公司信息披露事务管理制度》等制度，
明确了对董事、监事和高级管理人员在持股及其变动、关联交易、保密及信息披
露方面的要求。
3、在履职监管和评价方面，申请人结合实际情况进一步制定了《杭州银行
股份有限公司董事履职评价实施办法（试行）》《杭州银行股份有限公司监事履
职评价实施办法（试行）》和《杭州银行股份有限公司高级管理人员履职评价实
施办法》等，建立了董事、监事和高级管理人员履职评价机制，明确了相应的评
价程序、评价标准和评价结果等级，以便对董事、监事和高级管理人员履职进行
客观公正的评价。
（二）运行情况
报告期内，申请人董事、监事和高级管理人员的管理符合现行法律、法规和
规范性文件以及申请人内部管理制度的有关规定，运行情况良好，主要表现为：
1、在任职资格方面，申请人现任董事及高级管理人员均已依法取得相应的
任职资格，且未发生相关监管部门认定其任职资格批复或证书已失效、被撤销或
取消的情形（申请人现任监事无需取得银行业或其他主管部门的任职资格核准）。
申请人现任董事、监事和高级管理人员亦不存在依法可能导致其不得担任申请人
董事、监事和高级管理人员的情形。
2、在任免机制方面，申请人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照法
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律、法规和规范性文件以及申请人内部管理制度的有关规定选举或聘任。该等人
员的任职都通过合法程序，不存在实际控制人及其一致行动人或其他任何单位或
人士干预申请人人事任免的情形。
3、在职权和义务责任方面，1）申请人在聘任董事、监事以及高级管理人员
时，关注候选人对上市商业银行相关的法律法规、监管要求和监管方式的了解和
认知程度，确保候选人对此有较为清晰的认识。2）除了上述已披露的短线交易
情况之外，申请人董事、监事以及高级管理人员在任职后严格遵守并认真履行了
现行法律、法规和规范性文件以及申请人内部管理制度明确的职权和义务责任，
没有出现因涉嫌违反该等职权和义务责任而被监管部门立案调查、行政处罚或采
取监管措施的情形。3）申请人不定期对董事、监事以及高级管理人员进行职权
和义务责任方面的培训，以加深其对相关内容的理解，提升其合规意识。
4、在履职监管及评价方面，申请人依据相关法律、法规和规范性文件以及
申请人内部管理制度的要求对董事、监事以及高级管理人员履职进行了监管和评
价，并于年度监事会及年度股东大会上对董事、监事及高级管理人员的履职评价
情况进行报告和审议。
综上，申请人已根据法律、法规和规范性文件的要求，从任职资格、任免机
制、职权和义务责任、履职监管及评价等方面建立了较为健全的董事、监事和高
级管理人员管理制度，相关制度有效运行。
四、中介机构核查意见
根据申请人提供的资料及说明，并经保荐机构和申请人律师核查，保荐机构
和申请人律师认为：（1）相关高级管理人员及监事未因存在短线交易的情形被
证券监管部门和交易所行政处罚，但被证券监管部门和交易所采取监管措施。
相关高级管理人员及监事被证券监管部门和交易所采取监管措施不会对该等人
员的任职资格产生实质性影响，亦不会构成申请人本次发行的实质性障碍。（2）
申请人现任董事、高级管理人员仍具备任职资格。（3）申请人关于董事、监事
和高级管理人员的管理制度较为健全并有效运行。
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6、请申请人补充说明：公司目前涉及的重大诉讼和仲裁的最新进展情况，
是否可能对公司持续经营造成严重影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
答复：
一、申请人目前涉及的重大诉讼和仲裁的最新进展情况
（一）申请人作为原告涉及的重大诉讼和仲裁的最新进展情况
截至 2019 年 6 月 30 日止，申请人及其分支机构作为原告（或申请人）且单
笔争议标的在人民币 1,000 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共 25 宗。截至
2019 年 10 月 31 日止，该等案件的进展情况为：（1）16 宗案件仍在审理中，涉
及金额（按本金计算）约人民币 9.19 亿元（即下表中第 2 至 6、8、11、13 至 15、
17、18、20、21、23 和 25 项）；（2）9 宗案件已审结，涉及金额（按本金计算）
约人民币 2.66 亿元。
截至 2019 年 10 月 31 日，杭州银行及其分支机构作为原告（或申请人）、
且单笔争议标的在人民币 1,000 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共 25 宗，
涉及金额（按本金计算）约 15.5 亿元人民币。该等案件均为申请人及其分支机
构正常经营中产生的纠纷（案由有金融借款合同纠纷、担保合同纠纷或承兑合同
纠纷等），具体情况如下：
起诉的本金金额 一审 二审
序号 原告 1 被告 最新进展
（元） 法院 法院
上海三盛宏业
投资（集团）有 上海金融
1. 上海分行 300,000,000.00 — 一审审理中
限责任公司等 法院
五名被告
一审法院判决被
告于该判决发生
效力之日起十日
内归还原告借款
浙江东航建设 宁波市中 浙江省 本金及相关款项，
宁波慈溪
2. 有限公司等六 200,000,000.00 级人民法 高级人 并支持了原告的
支行
名被告 院 民法院 部分其他请求。针
对一审驳回的其
他请求，原告已上
诉，目前二审已受
理，未判决
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起诉的本金金额 一审 二审
序号 原告 1 被告 最新进展
（元） 法院 法院
江苏雨润肉类
南京市中
产业集团有限
3. 南京分行 100,000,000.00 级人民法 — 一审审理中
公司等两名被
院
告
江苏雨润肉类
南京市中
产业集团有限
4. 南京分行 100,000,000.00 级人民法 — 一审审理中
公司等两名被
院
告
江苏雨润肉类
南京市中
产业集团有限
5. 南京分行 99,978,700.70 级人民法 — 一审审理中
公司等两名被
院
告
甘肃万星实业 深圳市中
深圳科技
6. 股份有限公司 90,033,422.25 级人民法 — 一审审理中
支行
等八名被告 院
深圳市中
宁波东力股份
7. 深圳分行 14,275,810.35 美元 级人民法 — 一审审理中
有限公司
院
上海市振戎石 上海市第
上海浦东
8. 油有限公司等 69,450,000.00 一中级人 — 一审审理中
支行
四名被告 民法院
中海阳能源集 北京市第
9. 北京分行 团股份有限公 60,000,000.00 一中级人 — 一审审理中
司等七名被告 民法院
青海省投资集 上海市浦
上海浦东
10. 团有限公司等 48,089,055.52 东区人民 — 一审审理中
支行
四名被告 法院
浙江欧华造船 舟山市中
舟山定海
11. 有限公司（破产 40,342,702.28 级人民法 — 一审审理中
支行
重整） 院
本案于 2019 年 8
月向杭州市西湖
区人民法院立案
绍兴市柯 起诉，后接到法院
杭州专用汽车
12. 西城支行 39,993,000.00 桥区人民 — 通知，该案移交到
有限公司
法院 绍兴市柯桥区人
民法院审理。目前
本案仍在移交中，
尚未通知开庭。
杭州鑫福纺织 杭州市萧
13. 瓜沥支行 有限公司等八 37,500,000.00 山区人民 — 一审审理中
名被告 法院
浙江欧华造船 舟山市中
14. 舟山分行 有限公司（破产 34,159,500.00 级人民法 — 一审审理中
重整） 院
定海区人
15. 舟山分行 任马力、张莉萍 31,790,670.46 — 一审审理中
民法院
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起诉的本金金额 一审 二审
序号 原告 1 被告 最新进展
（元） 法院 法院
天津第三市政
北京市东
公路工程有限
16. 北京分行 30,439,983.57 城区人民 — 一审审理中
公司等两名被
法院
告
立酷派服饰（中 杭州市下
17. 杭州银行 国）有限公司等 25,000,000.00 城区人民 — 一审审理中
五名被告 法院
深圳市雍景物
深圳宝安 福田区人
18. 业管理有限公 21,500,000.00 — 一审审理中
支行 民法院
司等五名被告
深圳市粤鹏建 深圳市南
19. 深圳分行 筑工程有限公 18,700,000.00 山区人民 — 一审审理中
司等七名被告 法院
一审法院判决被
告于该判决发生
宁波江北新三 效力之日起十日
宁波市鄞 宁波市
江贸易有限公 内归还原告借款
20. 宁波分行 18,671,281.82 州区人民 中级人
司等十一名被 本金及相关款项。
法院 民法院
告 此后被告之一上
诉，二审法院发回
重审。
一审法院判决被
告于该判决发生
效力之日起十日
宁波虞甬贸易 宁波市鄞 宁波市
内归还原告借款
21. 宁波分行 有限公司等十 18,665,111.02 州区人民 中级人
本金及相关款项。
名被告 法院 民法院
此后被告之一上
诉，二审法院发回
重审。
深圳市双赢伟
深圳市南
业科技股份有
22. 深圳分行 18,000,000.00 山区人民 — 一审审理中
限公司等四名
法院
被告
浙江加兰节能
杭州市滨
科技股份有限
23. 滨江支行 17,414,800.00 江区人民 — 一审审理中
公司等七名被
法院
告
星座魔山影视
北京市海
北京中关 传媒股份有限
24. 14,599,233.63 淀区人民 — 一审审理中
村支行 公司等七名被
法院
告
浙江加兰节能
杭州市滨
科技股份有限
25. 滨江支行 14,000,000.00 江区人民 — 一审审理中
公司等七名被
法院
告
注：1、“原告”一栏中的分行和支行均为申请人的分行和支行。
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（二）申请人作为被告涉及的重大诉讼和仲裁的最新进展情况
截至 2019 年 6 月 30 日，杭州银行及其分支机构作为被告（或被申请人）、
且单笔争议标的在人民币 300 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共 2 宗。截至
2019 年 10 月 31 日，其中有 1 宗案件现已结案，具体情况如下：
诉讼标的金 二审法
原告 被告 案由 一审法院 最新进展
额（元） 院
债权 二审驳回上诉维持
上海世百 申请人上海分行、 上海市黄
人代 上海金 原判（一审判决为
电子商务 通联支付网络服务 28,049,908.07 浦区人民
位权 融法院 驳回原告全部诉讼
有限公司 股份有限公司 法院
纠纷 请求）
另 1 宗案件截至 2019 年 10 月 31 日的具体情况以及最新进展如下：
诉讼标的金额
原告 被告 案由 一审法院 最新进展
（元）
舟山市普
株式会社友利银行、 信用证 舟山市中级人
顺水产有 8,369,406.07 一审审理过程中
申请人舟山分行 纠纷 民法院
限公司
除此之外，截至 2019 年 10 月 31 日，杭州银行及其分支机构不存在作为被
告（或被申请人）、且单笔争议标的在人民币 300 万元以上的未决重大诉讼、仲
裁案件。
二、公司目前涉及的重大诉讼和仲裁是否可能对公司持续经营造成严重影
响
申请人目前涉及的重大诉讼和仲裁不会对申请人持续经营造成严重影响，具
体如下：
1、申请人及其分支机构作为原告（申请人）的重大诉讼、仲裁案件主要为
商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款合同纠纷，是申请人处置信用风险
和回收客户贷款的手段之一，为主张权利的正常程序之一，并且申请人已针对涉
诉贷款依据其风险特征进行五级分类，并根据企业会计准则计提了相应的减值损
失；作为被告（或被申请人）的案件，涉及信用证纠纷等事项。申请人前述重大
诉讼和仲裁案件均不涉及影响申请人或其分支机构合法存续或业务经营所需之
批准、许可、授权或备案被撤销的情形。
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2、截至 2019 年 10 月 31 日，申请人及其分支机构作为原告（或申请人）、
且单笔争议标的在人民币 1,000 万元以上的 25 宗未决重大诉讼、仲裁案件涉及
金额（按本金计算）约 15.5 亿元人民币，作为被告（或被申请人）、且单笔争议
标的在人民币 300 万元以上的 1 宗未决重大诉讼、仲裁案件涉及金额约 837 万元
人民币，占申请人截至 2019 年 6 月 30 日总资产（9,467.24 亿元）的比例分别约
为 0.164%和 0.0009%，占申请人截至 2019 年 6 月 30 日净资产（597.38 亿元）
的比例分别为 2.59%和 0.01%，比例均较小，不会对申请人的持续经营和财务状
况产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
综上，根据申请人提供的资料和说明，并经保荐机构及申请人律师核查，保
荐机构及申请人律师认为：上述诉讼、仲裁案件涉诉金额占申请人总资产和股东
权益的比重均很小，且均为申请人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，不
属于可能严重影响申请人持续经营和财务状况的重大事项，亦不属于严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成申请人本次发行的实质性法
律障碍。
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7、根据申请材料，截至 2019 年 6 月 30 日，澳洲联邦银行为申请人第一大
股东，持股比例为 18%；同时，澳洲联邦银行为澳大利亚领先的金融机构之一，
提供综合金融服务，包括零售金融业务、公司和机构银行业务、基金管理、养老
年金、保险、投资、各类股票经纪产品和服务等。请申请人补充说明：（1）澳洲
联邦银行在国内的主要经营情况；（2）公司与澳洲联邦银行在业务类型、客户群
体、经营区域等方面是否存在竞争关系，在经营过程中是否存在损害上市公司利
益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、澳洲联邦银行在国内的主要经营情况
澳洲联邦银行是澳大利亚领先的综合金融服务机构，提供零售银行、私人银
行、公司银行、机构银行、基金管理、投资和股票经纪产品和服务。澳洲联邦银
行在国内设立的分支机构、对外投资以及相关主要经营数据情况如下。
（一）分支机构情况
澳洲联邦银行于 1994 和 1995 年在国内开设了北京和上海两个代表处，并于
2009 年和 2013 年获得原中国银监会批准开立上海分行和北京分行，关闭了前述
两地代表处。截至本反馈回复出具之日，两家分行的具体情况如下：
金融许
批准成
机构名称 可证编 地址 经营范围
立日期
码
在下列范围内经营对各类客户的外汇业务
澳大利亚澳 以及对除中国境内公民以外客户的人民币
洲联邦银行 上海市浦东 业务：吸收公众存款；发放短期、中期和
公众股份有 新区陆家嘴 长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政
B1047 2009 年
限公司上海 环 路 1233 府债券、金融债券，买卖股票以外的其他
B1310 11 月 19
分行（以下简 号汇亚大厦 外币有价证券；提供信用证服务及担保；
00001 日
称“澳洲联邦 1101-1103 办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；
银行上海分 及 1106 室 代理保险；从事同业拆借；提供保管箱服
行”） 务；提供资信调查和咨询服务；经中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。
澳大利亚澳 在下列范围内经营对各类客户的外汇业
洲联邦银行 务：吸收公众存款；发放短期、中期和长
北京市建国
公众股份有 期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府
B1047 门外大街 1 2013 年
限公司北京 债券、金融债券，买卖股票以外的其他外
B1110 号国贸大厦 6 月 25
分行（以下简 00001 币有价证券；提供信用证服务及担保；办
46 层 03C， 日
称“澳洲联邦 理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从
4-6，7B 室
银行北京分 事同业拆借；提供保管箱服务；提供资信
行”） 调查和咨询服务；经中国银行业监督管理
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金融许
批准成
机构名称 可证编 地址 经营范围
立日期
码
委员会批准的其他业务。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
（二）对外投资情况
截至本反馈回复出具之日，除了持有申请人 18.00%的股份之外，澳洲联邦
银行在国内的其他投资主要包括：
1、齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）
齐鲁银行成立于 1996 年 6 月 5 日，系全国首批、山东省首家成立的城市商
业银行，于 2015 年 8 月 6 日起至 2018 年 11 月 5 日止在全国中小企业股份转让
系统挂牌，并于 2019 年 5 月 27 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市
的申请。澳洲联邦银行自 2004 年起战略投资齐鲁银行，并于此后多次参与齐鲁
银行的增资。齐鲁银行经营范围为“人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款
业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业
外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调
查、咨询、见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务”。
截至本反馈回复出具之日，齐鲁银行注册资本为人民币 412,275 万元，其中澳洲
联邦银行持股占比 17.88%，为齐鲁银行第一大股东，并向齐鲁银行提名董事
Michael Charles Blomfield。截至本反馈回复出具之日，澳洲联邦银行不实际控制
齐鲁银行。
2、信达澳银基金管理有限公司（以下简称“信达澳银基金”）
经中国证监会《关于同意设立信达澳银基金管理有限公司的批复》（证监基
金字[2006]71 号）批准，信达澳银基金由中国信达资产管理公司和澳洲联邦银行
全资子公司澳大利亚康联首域集团有限公司（Colonial First State Group Limited）
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于 2006 年 6 月共同发起设立。信达澳银基金经营范围为“基金募集、基金销售、
资产管理和中国证监会许可的其他业务”。截至本反馈回复出具之日，信达澳银
基金注册资本为人民币 1 亿元，澳大利亚康联首域集团有限公司持股占比为
46%，并向其提名董事 Anton Pierre Jerga。截至本反馈回复出具之日，澳洲联邦
银行不实际控制信达澳银基金。
3、交银康联人寿保险有限公司（以下简称“交银康联”）
交银康联原名为“中保康联人寿保险有限公司”（以下简称“中保康联”），
由中国人寿保险公司和澳洲联邦银行全资子公司澳大利亚康联集团于 2000 年 7
月合资设立。交通银行于 2010 年收购人寿方所持中保康联的股份，中保康联于
同年正式更名为“交银康联人寿保险有限公司”。交银康联经营范围为“在上海
市行政区域内以及已设立分公司的省、自治区、直辖市经营下列业务（法定保险
业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业
务的再保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。截至本反馈回复出具之日，交银康联注册资本为人民币 51 亿元，其中澳
大利亚康联集团持股比例为 37.5%。2019 年 2 月 18 日，经交银康联第三届董事
会第二十七次会议审议同意，澳大利亚康联集团拟将其持有的全部交银康联的股
份（持股占比 37.5%）出售给 MS&AD 保险集团控股有限公司。前述股权转让事
项尚待中国银保监会批准。截至本反馈回复出具之日，澳洲联邦银行不实际控制
交银康联。
（三）主要经营数据
截至 2019 年 6 月 30 日，澳洲联邦银行合并报表范围内总资产规模约 9,765
亿澳元；2019 年财年（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日），营业收入约为
243.37 亿澳元，净资产收益率 12.50%。澳洲联邦银行的主要经营区域为澳洲和
新西兰，根据澳洲联邦银行定期报告披露，2019 年财年澳洲与新西兰地区的收
入占总收入的比例约 96.3%，中国等其他地区的收入合计仅占 3.7%。
二、公司与澳洲联邦银行在业务类型、客户群体、经营区域等方面是否存
在竞争关系，在经营过程中是否存在损害上市公司利益的情形
申请人与澳洲联邦银行中国区业务在业务类型、客户群体、经营区域等方面
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存在差异，没有构成实质性竞争关系，具体如下：
1、虽然澳洲联邦银行与申请人均在北京、上海设有分行，但澳洲联邦银行
北京、上海分行主要服务于自然资源、工业物流（包括食品及农业）、基础建设、
金融机构四个行业国内排名前十的客户。与之相比，申请人北京、上海分行主要
致力于发展中小企业业务、微型企业（包括个体工商户、私营企业客户）业务以
及个人银行业务等。澳洲联邦银行北京、上海分行与申请人北京、上海分行在客
户群体方面重合程度较低，不构成实质性竞争关系，不会对申请人产生重大不利
影响。
2、根据齐鲁银行公开披露的《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》，其
总部位于山东省省会济南市，业务和网络主要集中在山东省并辐射环渤海区域，
经营区域覆盖济南、天津、青岛、聊城、泰安、德州、临沂、滨州、东营、烟台、
日照，与申请人的主要经营区域不存在重合，不构成实质性竞争关系，不会对申
请人产生重大不利影响。
3、信达澳银基金经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理和中国证监
会许可的其他业务”；交银康联经营范围为“在上海市行政区域内以及已设立分
公司的省、自治区、直辖市经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、
健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。业务经营范围上与申请人
存在区别，不构成实质性竞争关系，不会对申请人产生重大不利影响。
此外，2005 年 4 月 21 日，申请人与澳洲联邦银行签订《战略合作协议》，
为保护申请人的利益，协议约定澳洲联邦银行及其关联机构不得：
1、获得在中国境内成立的、截止投资人获得有关银行的股权之日，其总行
位于上海市、浙江省、江苏省、安徽省、福建省和江西省（“排他区域”）内的任
何中国商业银行的股权或者与其进行与本战略合作相同或类似的合作；
2、在任何时候持有除三家中国城市商业银行外的中国商业银行的股权；或
3、在排他区域内设立任何银行分支机构。
2008 年 2 月 20 日，申请人与澳洲联邦银行签署《关于进一步加强战略合作
的谅解备忘录》，申请人同意澳洲联邦银行在上海建立上海机构（分行或子银行）。
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澳洲联邦银行承诺，澳洲联邦银行上海机构的业务范围将主要是国际业务、大中
公司业务和高端客户业务，以避免双方形成实质性同业竞争。
基于上述，申请人与澳洲联邦银行已就可能涉及的竞争情况进行了约定，该
等措施执行后能够避免澳洲联邦银行在经营过程中损害上市公司的利益。根据澳
洲联邦银行的确认以及保荐机构和申请人律师的适当核查，澳洲联邦银行不存在
违反前述承诺的情形。
三、中介机构核查意见
综上，根据申请人以及澳洲联邦银行提供的文件，并经保荐机构及申请人律
师适当核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人与澳洲联邦银行在业务类型、
客户群体、经营区域等方面不存在实质性竞争关系，澳洲联邦银行经营过程中
不存在损害上市公司利益的情形。
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8、根据申请材料，申请人未办理权属证书的物业建筑面积合计 6,379.92 平
方米，占总建筑面积的比例约为 4%。请申请人补充说明：公司及其子公司上述
物业建筑未取得所有权证的原因及其合理性，是否已着手办理，是否会对公司生
产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、公司及其子公司上述物业建筑未取得所有权证的原因及其合理性，是
否已着手办理
截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其分支机构未取得所有权证的物业
及其最新进展情况如下：
（一）正在办理产权证书或正在采取其他处置方案的物业
1、申请人及其分支机构实际占用的下列 4 处合计建筑面积 5,106.58 平方米
的房屋正在办理房屋所有权证及其占用土地的国有土地使用证或正在处置过程
中，具体情况如下：
建筑面积
座落 未取得权证的原因 办理/处置进度
（平方米）
已通过析产诉讼进行确权，目前
潮王路 42-48
1,362.69 回迁安置房屋，办证资料不齐全 正在与相关主管部门积极沟通，
号
争取尽快办理相关权属文件
经多方沟通现已明确在完成面
系与第三方共建，已取得总证， 积测绘、按购置价格缴税等工作
保俶路 88 号 1,011.81
未分割办证 的情况下可以分割办证，目前正
在准备测绘相关材料
系与第三方共建，已取得总证， 第三方承诺回购该等房产，目前
凤起路 160 号 1,400.00
未分割办证 正在进行资产评估
滨江区新月 系与相关政府部门共建，因所在 相关政府部门拟以其他产证齐
路财政金融 1,332.08 土地为国有划拨土地，目前无法 全的物业置换该处房产，目前双
大楼 办理不动产权证 方正在协商具体方案
2、申请人及其分支机构享有所有权的下列 2 处合计建筑面积 476.40 平方米
的房屋正在办理土地使用权证，具体情况如下：
建筑面积
房屋所有权证号 地址 性质 未取得土地证原因 办理/处置进度
（平方米）
杭房权证拱更字第 大关路 正在积极配合推进
206.52 非住宅 土地管理部门正在对
08061692 号 32 号 土地复核工作，争
土地进行复核，待复
杭房权证拱更字第 大关路 取尽快办理土地使
269.88 非住宅 核确认后可办理
08061694 号 32 号 用权证
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（二）无法办理产权证书的物业
1、申请人及其分支机构享有位于浙江省绍兴市新昌县七星街道东方润园和
浙江省杭州市稻香园的 16 处合计建筑面积 587.01 平方米车位及车库的房屋所有
权证，但由于当地关于地下车位（车库）的土地登记政策限制导致暂无法办理国
有土地使用权证。具体如下：
序 建筑面积
房屋所有权证编号 地址 性质
号 （平方米）
1. 新房权证 2013 字第 08379 号 地下车位 57 号 39.37 车位
2. 新房权证 2013 字第 08378 号 地下车位 56 号 40.22 车位
3. 新房权证 2013 字第 08376 号 地下车位 55 号 36.37 车位
4. 新房权证 2013 字第 08375 号 地下车位 53 号 39.51 车位
5. 新房权证 2013 字第 08374 号 地下车位 52 号 39.94 车位
6. 新房权证 2013 字第 08371 号 地下车位 50 号 39.08 车位
7. 新房权证 2013 字第 08372 号 地下车位 51 号 36.31 车位
8. 新房权证 2013 字第 08380 号 地下车位 59 号 39.51 车位
9. 新房权证 2013 字第 08382 号 地下车位 212 号 37.03 车位
10. 新房权证 2013 字第 08381 号 地下车位 213 号 39.59 车位
11. 新房权证 2013 字第 08383 号 地下车位 210 号 37.43 车位
12. 新房权证 2013 字第 08384 号 地下车位 209 号 34.60 车位
13. 新房权证 2013 字第 08385 号 地下车位 207 号 35.92 车位
14. 新房权证 2013 字第 08386 号 地下车位 206 号 35.36 车位
15. 新房权证 2013 字第 08390 号 地下车位 60 号 38.94 车位
16. 杭下移第 14929 号 稻香园 27 幢 3 单元 6 号 6 室 17.83 车库
2、申请人及其分支机构享有所有权的下列 1 处建筑面积 81.57 平方米的房
屋无法办理土地使用权证，具体情况如下：
建筑面积
房屋所有权证号 地址 性质 未取得土地证原因
（平方米）
信用社时期抵债资产，
杭房权证西移字第 物华小康居住区 1
81.57 住宅 1996 年申请人成立时相
0026553 号 幢 5 单元 301 室
关资料缺失
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3、申请人及其分支机构实际占用的下列 3 处合计建筑面积 128.36 平方米的
房屋无法办理房屋所有权证及其占用土地的国有土地使用权证，具体情况如下：
建筑面积
座落 未取得权证的原因
（平方米）
信用社时期抵债资产，1996 年申请人成立时
保俶路 166 号 71.36
相关资料缺失
信用社时期抵债资产，1996 年申请人成立时
朝晖七区 27.00
相关资料缺失
信用社时期抵债资产，1996 年申请人成立时
江城路云雀苑 30.00
相关资料缺失
二、上述情形是否会对公司生产经营产生重大不利影响
1、申请人现有物业建筑面积合计 156,630.18 平方米，其中未取得完整的权
属证书的物业面积合计 6,379.92 平方米，占总建筑面积的比例约为 4.07%，占比
较小。
2、该等物业为申请人真实所有并实际使用，虽未取得完整的权属证书，但
未出现有关政府部门或其他任何第三人就该等物业向申请人主张权利的情形，所
有权不存在争议和纠纷，且未因上述物业未办理产权受到有权部门的处罚，因此
该等物业未取得完整的权属证书亦不影响申请人及其分支机构对该等物业的占
有和使用。
3、如果上述物业由于未取得土地使用权或房屋所有权原因导致申请人无法
继续使用而必须搬迁时，申请人可以在相关区域内以租赁、自建或购买等方式找
到替代性的合法经营场所继续办公营业。
综上所述，该等物业未取得完整的权属证书不会对申请人的生产经营产生重
大不利影响。
三、中介机构核查意见
根据申请人提供的资料和说明，并经保荐机构和申请人律师适当核查，保荐
机构和申请人律师认为：申请人及其分支机构上述物业未取得所有权证的原因具
有合理性，对于可以办理的物业已在着手积极办理；申请人及其分支机构未取
得产权证书的物业均正常使用，不存在权属纠纷或被主管部门处罚的情况，且
未取得产权证书的物业占申请人总建筑面积的比重较小，若无法继续使用，申
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请人能够以租赁、自建或购买等方式进行替代，因此不会对申请人生产经营产
生重大不利影响。
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（此页无正文，为杭州银行股份有限公司《关于杭州银行股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
杭州银行股份有限公司
年 月 日
69
杭州银行股份有限公司非公开发行股票 反馈意见回复
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于杭州银行股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人签名：
_______________ _______________
周 玉 王建阳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
70
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本人已认真阅读杭州银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
首席执行官签名：
_______________
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
71
