西安银行股份有限公司募集资金管理办法


                       第一章 总            则
    第一条 为规范西安银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集
资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的
安全，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》，中国
证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法
律、法规和《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）
的相关规定，并结合本行的实际情况，特制订本办法。
    第二条 本办法所称“募集资金”系指本行通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资
金，但不包括本行实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 本行募集资金主要用于补充本行资本金，提高资本充足
率。募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的使用应根据规范，透明
的原则，严格按照本行股东大会及监管部门批准的用途使用。
    第四条 本行董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等有关法律、法规的规定，及时、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。



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    第五条 凡违反本办法致使本行遭受损失（包括经济损失和名誉
损失），应视具体情况按本行的有关规定给予相关责任人以处分；必
要时，相关责任人应根据相关法律法规承担相应的责任。


                   第二章 募集资金的存储
    第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行募集
资金的专户存储制度。
    本行应开立专项账户（以下简称“募集资金专户”），用于募集资
金的存放和收付。募集资金专户的设立、变更或撤销由本行董事会批
准，并在本行公开发行证券或者非公开发行证券时，将募集资金专户
的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第七条 本行应在募集资金到账后一个月内与保荐人签订募集资
金专户存储监管协议，本行应积极履行募集资金专户存储监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
    （一）本行应将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）每月向保荐人提供募集资金专户银行对账单；
    （三）本行1 次或12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超
过人民币5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额
（以下简称“募集资金净额”）20%的，本行应当及时通知保荐人；
    （四）保荐人有权随时查询募集资金专户资料；
    （五）本行和保荐人的违约责任。
    本行应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。

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    上述协议在有效期届满前因保荐人变更等原因提前终止的，本行
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的
协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。


                   第三章 募集资金的使用
    第八条 本行募集资金的使用，必须严格按照申请文件中承诺的
募集资金投向和计划使用。
    第九条 本行控股股东、实际控制人等关联人不得直接或间接占
用或挪用募集资金，不得利用本行募集基金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
    本行董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促本行规范使
用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得参与、协助或纵容本
行擅自或变相改变募集资金用途。
    第十条 当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
本行应当及时报告上海证券交易所并公告。
    第十一条 募集资金使用涉及具体投资项目的，应按照本行承诺
的计划进度实施，保证各项工作能按计划进度完成，相关项目负责人
应定期向本行董事会办公室提供具体的工作进度和计划。
    第十二条 募集资金使用涉及具体投资项目的，在项目出现以下
情形时，本行应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

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    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十三条 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完
成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项
目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用。本行应在董事会会议后2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
    本行单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
    第十四条 募集资金使用涉及具体投资项目的，项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，本行应
当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。本行应在董事会会议后2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见
后方可使用。本行应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。



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    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。


                  第四章 募集资金投向变更
    第十五条 本行不得随意更改募集资金用途，如变更募集资金投
向，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
    仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款所述程序，但应
当经本行董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告变更原因及保荐人的意见。
    第十六条 募集资金使用涉及具体投资项目的，当募集资金投向
变更时，应按照本章第十七条至第二十条的规定执行。
    第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    本行应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
    第十八条 本行拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；

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    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定予以披露。
    第十九条 本行变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应遵循本行关联交易的有关规定，并应当确
保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十条 若募集资金使用涉及具体投资项目，本行拟将投资项
目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换投资项目的意见；
    （七）转让或置换投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    本行应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


               第五章 募集资金使用管理与监督



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    第二十一条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业运
用的,本行采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办
法的各项规定。
    第二十二条 募集资金全部使用完毕之前，本行董事会每半年度
应当全面核查募集资金使用进展情况，由本行相关部门对募集资金的
存放与使用情况起草《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。年度审计时,本行应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券
交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
    第二十三条 募集资金全部使用完毕之前，保荐人至少每半年对
本行募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人对本行年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告。
    每个会计年度结束后，本行董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
    第二十四条 本行董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审
核，出具专项审核报告。本行应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向
上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为本行募

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集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。


                      第六章 附            则
    第二十五条 本办法由本行董事会负责制订、修改和解释。
    第二十六条 本办法经本行股东大会审议通过，并自本行首次公
开发行A 股股票并上市之日起施行。
    第二十七条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文
件及本行章程的有关规定执行。




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